ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс: 

<

***> 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-19419/2025

город Ростов-на-Дону

19 июля 2025 года

15АП-6940/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Шапкин П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хрипуновой Е.А,

при участии:

от истца - представитель ФИО1 по доверенности от 01.05.2025,

от ответчика – директор ФИО2 (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «УК «Инвестиции управление активами» на определение Арбитражного суда Краснодарского края об отказе в принятии обеспечительных мер от 16.04.2025 по делу № А32-19419/2025

по иску ООО «УК «Инвестиции управление активами»

к ответчику ООО «БТА»

о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Инвестиции Управление Активами» (далее – истец, ООО «УК «Инвестиции Управление Активами») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществоу с ограниченной ответственностью «БТА» (далее – ответчик, ООО «БТА») о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности.

Одновременно с исковым заявлением ООО «УК «Инвестиции Управление Активами» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество, принадлежащее ООО «БТА» и находящиеся у него или других лиц в пределах взыскиваемой с него суммы 5 979 863 руб.

Также ООО «УК «Инвестиции Управление Активами» просило принять обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (далее - Росреестр) совершать любые регистрационные действия, в том числе регистрировать изменения, обременения, переход прав, изменения в единый государственный реестр недвижимости в отношении недвижимого имущества:

1. Здание с кадастровым номером 23:33:0107003:1164, назначение: нежилое, площадь: 1852.5, местоположение: 

<

...>, наименование: Блок А в составе мотеля на 220 мест;

2. Здание с кадастровым номером 23:33:0107003:1165, назначение: нежилое, площадь:4205.8, местоположение: Краснодарский край, Туапсинский р-н, с, Ольгинка, ул. Морская, д.3, наименование: Блок Б в составе мотеля на 220 мест;

3. Здание с кадастровым номером 23:33:0107003:1166, назначение: нежилое, площадь: 5872.5, местоположение: Россия, Краснодарский край, Туапсинский район, с. Ольгинка, ул. Морская, дом №3, наименование: Блок В в составе мотеля на220 мест, кроме этажей №9, ,10, 11;

4. Земельный участок с кадастровым номером: 23:33:0107003:370, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 5496 +/- 65, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир объект незавершенный строительством - спальный корпус в составе мотеля на 220 мест. Почтовый адрес ориентира: Туапсинский район, Новомихайловское городское поселение, с. Ольгинка, район моста через р. Ту, справа от автодороги Джубга-Сочи.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.04.2025 в удовлетворении ходатайства ООО «УК «Инвестиции Управление Активами» о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом части отказа в принятии обеспечительных мер в виде запрета совершать любые регистрационные действия в едином государственном реестре недвижимости в отношении объектов недвижимости, истец обжаловал его в указанной части в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность определения, просил определение в обжалуемой части отменить и принять по делу новый судебный акт. 

Истец указывает, что настоящее дело является спором о признании недействительной сделки по выводу ключевого актива из юридического лица без встречного предоставления и корпоративного одобрения. В настоящем деле имеется прямая связь между испрашиваемыми обеспечительными мерами и предметом спора. ООО «УК «Инвестиции Управление Активами»  оспаривает переход прав залогодержателя на объекты недвижимости и просит запретить совершать регистрационные действия в ЕГРН в отношении тех же объектов недвижимости, чтобы предотвратить дальнейшую передачу прав третьим лицам и установление сведений об этом в ЕГРН. Риск уступки прав третьим лицам не является предположительным. Само основание настоящего спора - вывод активов из ООО «УК «Инвестиции Управление Активами» в пользу ООО «БТА». При этом ООО «БТА» уже совершило действия, в результате которых в ЕГРН были внесены сведения об ООО «БТА» как залогодержателе вместо ООО «УК «Инвестиции Управление Активами». В настоящем деле существует высокий риск, что ООО «БТА» продолжит дальнейшее отчуждение прав требования по цепочке третьим лицам, что существенно затруднит исполнение решения и причинит значительный вред ООО «УК «Инвестиции Управление Активами». Испрашиваемые обеспечительные меры направлены исключительно на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, чтобы ООО «БТА» не могло дальше вывести активы и далее перерегистрировать их на третьих лиц.

Посредством электронной подачи документов через систему «Мой арбитр» от ответчика в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.04.2025 по делу № А32-19419/2025 об отказе в принятии обеспечительных мер без изменения, апелляционную жалобу ООО «УК «Инвестиции Управление Активами» без удовлетворения.

Также посредством электронной подачи документов через систему «Мой арбитр» от истца поступило ходатайство о проведении судебного заседания путем использования системы веб-конференции, которое было рассмотрено и удовлетворено судом.

Представитель истца ФИО3, ходатайство которого об участии в судебном заседании в режиме веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) было удовлетворено судом, в назначенное время не подключился к данной системе. Наличие технических сбоев в работе системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) не установлено.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда в обжалуемой части отменить и принять по делу новый судебный акт. 

Представитель директор ООО «БТА» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемой части (отказа в принятии обеспечительных мер в виде запрета совершать любые регистрационные действия в едином государственном реестре недвижимости в отношении объектов недвижимости).

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку стороны не представили возражений в отношении проверки законности и обоснованности определения в обжалуемой части, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению на основании нижеследующего.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» дано следующее разъяснение. Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ). В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (абзац 9 пункта 14 Постановления № 15).

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ (абзац 2 пункта 15 Постановления № 15).

В пункте 16 Постановления № 15 разъяснено, что если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

Таким образом, арбитражному суду необходимо проверять аргументированность заявления о принятии таких мер обеспечения иска и применять эти меры, когда имеется реальная угроза невозможности в будущем исполнить судебный акт.

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (пункт 16 Постановления № 15).

Заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии (пункт 17 Постановления № 15).

Принимаемые судом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются.

При этом при рассмотрении вопроса о принятии мер по обеспечению иска арбитражный суд рассматривает вопрос о сохранении баланса интересов всех участников спорного правоотношения, в связи с чем необходимость принятия предлагаемых мер должна быть надлежащим образом мотивирована.

Из части 2 статьи 90 АПК РФ следует, что ходатайство не может быть удовлетворено, если заявитель не представил доказательств, свидетельствующих о том, что в случае непринятия обеспечительной меры могут возникнуть последствия, указанные в данной норме.

С учетом изложенного, в силу положений статьи 65 АПК РФ, лицо, обращающееся с заявлением о принятии обеспечительных мер по делу, обязано представить доказательства в объеме, достаточном для констатации судом наличия одного из оснований для принятия обеспечительных мер, указанных в части 2 статьи 90 Кодекса.

Истцом по делу заявлено о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю совершать любые регистрационные действия, в том числе регистрировать изменения, обременения, переход прав, изменения в единый государственный реестр недвижимости в отношении недвижимого имущества:

1. Здание с кадастровым номером 23:33:0107003:1164, назначение: нежилое, площадь: 1852.5, местоположение: 

<

...>, наименование: Блок А в составе мотеля на 220 мест; 

2. Здание с кадастровым номером 23:33:0107003:1165, назначение: нежилое, площадь:4205.8, местоположение: Краснодарский край, Туапсинский р-н, с, Ольгинка, ул. Морская, д.3, наименование: Блок Б в составе мотеля на 220 мест; 

3. Здание с кадастровым номером 23:33:0107003:1166, назначение: нежилое, площадь: 5872.5, местоположение: Россия, Краснодарский край, Туапсинский район, с. Ольгинка, ул. Морская, дом №3, наименование: Блок В в составе мотеля на220 мест, кроме этажей №9, ,10, 11; 

4. Земельный участок с кадастровым номером: 23:33:0107003:370, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 5496 +/- 65, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир объект незавершенный строительством - спальный корпус в составе мотеля на 220 мест. Почтовый адрес ориентира: Туапсинский район, Новомихайловское городское поселение, с. Ольгинка, район моста через р. Ту, справа от автодороги Джубга-Сочи.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истец в заявлении ссылается на то, что основная цель деятельности заключалась в приобретении у КБ «Юниаструм Банк» проблемной задолженности и ее дальнейшей реализации.

Так, истец приобрел у КБ «Юниаструм Банк» права требования к ряду должников для их дальнейшей реализации. Одним из таких должников является ООО «Холдинговая Компания «Гамма».

Арбитражный суд Краснодарского края определением от 09.10.13 по делу № А32-29459/2012 признал ООО «Холдинговая Компания «Гамма» несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство.

Арбитражный суд Краснодарского края определением от 30.04.13 по делу № А32-29459/2012 включил требования КБ «Юниаструм Банк» в реестр требований кредиторов ООО «Холдинговая Компания «Гамма» в сумме 1 084 972 596,33 руб., обеспеченной залогом имущества должника.

Требования КБ «Юниаструм Банк» были основаны на кредитном договоре от 22.03.2010 № O2-10/Кp и договорах залога № 02-10/3-1 и № 02-10/3-5 от 22.03.2010.

30.03.2013 Арбитражный суд Краснодарского края двумя определениями по делу № А32-29459/2012 произвел процессуальную замену КБ «Юниаструм Банк» на истца как кредитора ООО «Холдинговая Компания «Гамма» в связи с уступкой прав требования. Уступка была произведена на основании договоров уступки прав требований № 1 и 4 от 04.05.2016.

На данный момент истец является мажоритарным кредитором ООО «Холдинговая Компания «Гамма». Права требования истца к ООО «Холдинговая Компания «Гамма» являются одним из ключевых активов истца.

Согласно абзаца 8 пункта 1 статьи 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается.

В силу пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 59 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «Об исполнительном производстве» в случае возбуждения дела о банкротстве» по смыслу абз. 8 п.1 ст.126 Закона о банкротстве, согласно которому наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается, данная норма распространяет свое действие на аресты, налагаемые в исполнительном производстве, и аресты как обеспечительные меры, принимаемые в судебных процессах за рамками дела о банкротстве.

Вместе с тем указанная норма не исключает возможности наложения арестов и иных ограничений в связи с требованиями по спорам, касающимся защиты владения или принадлежности имущества, в том числе об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статья 301 ГК РФ), о прекращении нарушений права, не связанных с лишением владения (статья 304 ГК РФ), об освобождении имущества от ареста (исключении из описи), а также в связи с требованиями о пресечении действий, нарушающих исключительное право на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации или создающих угрозу его нарушения (подпункт.2 пункта 1 статьи 1252 ГК РФ), об изъятии и уничтожении контрафактных материальных носителей, в которых они выражены, либо оборудования, прочих устройств и материалов, главным образом используемых или предназначенных для совершения нарушения исключительных прав на них (пункты.4 и 5 статьи 1252 ГК РФ), об изъятии или конфискации орудий и предметов административного правонарушения и т.п. Для наложения ареста в отношении перечисленных требований судебный пристав-исполнитель обращается с соответствующим ходатайством в суд, рассматривающий дело о банкротстве. Данное ходатайство рассматривается в порядке, определенном абзацем 3 пункта11 настоящего Постановления.

Кроме того, норма абзаца 8 пункта 1 статьи 126 Закона не ограничивает право суда, рассматривающего дело о банкротстве, на основании ходатайства, поданного в установленном порядке (в частности, в связи с обжалованием действий конкурсного управляющего или рассмотрением вопроса о его отстранении), руководствуясь статьей 46 Закона о банкротстве, запретить конкурсному управляющему или иному лицу проводить торги по реализации имущества должника, а также принять иные меры по обеспечению требований кредиторов и интересов должника.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно указал, что в силу прямого указания Закона такие обеспечительные меры, как ограничения по распоряжению имуществом должника, не могут быть приняты судом в ходе конкурсного производства.

Заявленная обеспечительная мера должна быть связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему, необходима и достаточна для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Так, суд первой инстанции правильно указал, что обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю совершать любые регистрационные действия, в том числе регистрировать изменения, обременения, переход прав, изменения в единый государственный реестр недвижимости в отношении указанного выше недвижимого имущества не связаны с предметом рассматриваемого спора, так как предметом заявленных требований является спор о передаче прав и обязанностей вытекающих из кредитного договора, договоров поручительства и договоров залога.

Апелляционный суд отмечает, что истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением об оспаривании договора уступки прав требования (цессии). 

Процессуальное правопреемство на основании договора уступки прав требования осуществляется арбитражным судом, при этом выносится соответствующий судебный акт (части 1 и 2 статьи 48 АПК РФ).

Таким образом, наличие или отсутствие сведений о регистрации залога в сведениях из ЕГРН само по себе не создает правовых последствий для сторон по договору уступки прав требования, так как процессуальное правопреемство осуществляется исключительно судом путем вынесения соответствующего судебного акта.

Указание истца на возможность ответчика осуществить продажу принадлежащих ему прав требования не является подтверждением необходимости наложения запрета на регистрационные действия.

Ответчику принадлежат требования как обеспеченные залогом, так и не обеспеченные залогом недвижимого имущества. В отношении требований, не обеспеченных залогом записи в ЕГРН не вносятся, соответственно, заявленные истцом обеспечительные меры о запрете регистрационных действий не могут относиться к предмету спора.

Кроме того, имущество не принадлежит на праве собственности ни истцу, ни ответчику.

Таким образом, принимая во внимание предмет заявленных требований, непринятие испрашиваемой обеспечительной меры не может привести к негативным последствиям, связанным с трудностями в исполнении судебного акта в случае удовлетворения заявления и не может являться гарантией реального исполнения судебного акта по делу, поскольку, вопреки позиции заявителя, непосредственно не связана с предметом настоящего спора.

Имущество, в отношении которого истец просит осуществить запрет регистрационных действий не принадлежит на праве собственности ни истцу, ни ответчику. При этом, заявленный запрет повлечёт невозможность реализации имущества в ходе процедуры конкурсного производства в отношении собственника имущества – должника и необоснованное затягивание процедуры банкротства, что в свою очередь влечёт несение дополнительных финансовых расходов в процедуре банкротства. 

Существование спора между сторонами само по себе не указывает на совершение ответчиком действий, затрудняющих либо делающих невозможным принудительное исполнение судебного акта в случае принятия его в пользу истца.

Принятие обеспечительных мер, не связанных с предметом заявленного требования, действующим арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в принятии обеспечительных мер виде запрета Росреестру совершать любые регистрационные действия, в том числе регистрировать изменения, обременения, переход прав, изменения в единый государственный реестр недвижимости в отношении указанного выше недвижимого имущества, ввиду отсутствия предусмотренных законом оснований для этого.  

С учетом изложенного определение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из установленных фактов и сделанных выводов, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.04.2025 по делу № А32-19419/2025 об отказе в принятии обеспечительных мер в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                                                       П.В. Шапкин