﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А03-11144/2017

Резолютивная часть постановления объявлена  12 декабря 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 декабря 2019 года 

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			 Ткаченко Э.В.,

судей							 Курындиной А.Н.,

								 Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Мурзиной Н.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ипотечная компания» на решение от 13.03.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья Пашкова Е.Н.) и постановление от 03.07.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Марченко Н.В., Ярцев Д.Г.) по делу № А03-11144/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Гелеер» (630024, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Мира, д. 58, ИНН 5403365469, ОГРН 1145476157276) к обществу с ограниченной ответственностью «Ипотечная компания» (656066, Алтайский край, г. Барнаул,                            ул. Островского, д. 76, ИНН 2222069141, ОГРН 1072222012499) о взыскании 9 780 923 руб.93 коп. долга, 263 541 руб. 56 коп. процентов, 74 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Ипотечная компания» к обществу с ограниченной ответственностью «Гелеер», к обществу с ограниченной ответственностью «Сибстар» (656012, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Ткацкая, д. 69, ИНН 2224163238, ОГРН 1132224006628) к обществу ограниченной ответственностью «Пересвет» (656037, Алтайский край, г. Барнаул, пр-кт. Калинина, д. 116 , кор. 10, ИНН 2224160276, ОГРН 1132224003670) о признании недействительными сделок по выдаче векселей от 10.11.2015 № 1  и от 01.03.2016 № 2, применении последствий недействительности сделок в виде освобождения от исполнения обязанностей по простому векселю от 01.03.2016 № 2.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Пересвет», общество с ограниченной ответственностью «Сибстар», общество с ограниченной ответственностью «Рассвет», общество с ограниченной ответственностью «Импульс», общество с ограниченной ответственностью «Лизинг Инвест», общество с ограниченной ответственностью «Сибассорти»

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Закакуев И.Н.) в заседании участвовал представитель: общества с ограниченной ответственностью «Гелеер» - Герман В.В. по доверенности от 18.01.2019.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гелеер» (далее –                        ООО «Гелеер», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края                с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ипотечная компания» (далее – ООО «Ипотечная компания», ответчик) о взыскании          9 780 923 руб. 93 коп. долга, 263 541 руб. 56 коп. процентов, 74 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Пересвет», ООО «Сибстар», ООО «Рассвет», ООО «Импульс»,            ООО «Лизинг Инвест», ООО «Сибассорти». 

В ходе рассмотрения дела ООО «Ипотечная компания» предъявило встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),                  к ООО «Гелеер», ООО «Сибстар», ООО «Пересвет» о признании недействительной сделки по выдаче векселя  от 01.03.2016 № 2 и векселя от 10.11.2015 № 1, применении последствий недействительности сделки в виде освобождения от исполнения обязанностей по простому векселю № 2                  от 01.03.2016. 

Решением от 13.03.2019 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 03.07.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Ипотечная компания» в пользу                 ООО «Гелеер» взыскано 9 780 923 руб. 93 коп. долга, 259 931 руб.                       40 коп. процентов, 76 191 руб. 51 коп. расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Ипотечная компания» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований                   и об удовлетворении встречного иска.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что при вынесении обжалуемых судебных актов судами допущены нарушения норм материального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что к спорным правоотношениям подлежат применению общие нормы гражданского законодательства; ссылаясь на положения части 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изменениями на 01.01.2017), считает, что не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий в случае оспаривания сделки; спорная сделка по выдаче векселей направлена                      на принятие обществом обязательств в размере, превышающем 25 % стоимость его активов, что не может не свидетельствовать о возможности причинения как обществу, так и его участникам убытков от ее совершения либо возникновения иных неблагоприятных последствий; вследствие совершения сделок по выдаче векселей у ООО «Ипотечная компания» возникли неблагоприятные последствия в результате их совершения, в том числе в виде отсутствия встречного предоставления; вывод судов о пропуске срока исковой давности не обоснован, поскольку срок подлежит исчислению с момента проведения годового общего собрания участников общества                 по итогам 2016 года; в соответствии с Уставом ООО «Ипотечная компания» генеральный директор общества не наделен полномочиями                                   по самостоятельному заключению крупных сделок, вексель от 01.03.2016          № 2 имеет дефект формы и содержания.      

Отзыв на кассационную жалобу ООО «Гелеер» судом кассационной инстанции во внимание не принимается ввиду несоблюдения требований статьи 279 АПК РФ о заблаговременном направлении в адрес других лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель ООО «Гелеер» полагал доводы кассационной жалобы необоснованными, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 25.11.2013 между ООО «Импульс» (займодавец) и ООО «Лизинг инвест» (заемщик) заключен договор денежного займа, по условиям которого займодавец передал заемщику денежную сумму в размере 10 000 000 руб. 

Платежным поручением от 25.11.2013 № 2275 ООО «Импульс» перечислило ООО «Лизинг инвест» 10 000 000 руб. 

31.10.2014 между ООО «Импульс» (цедент) и ООО «Рассвет» (цессионарий) заключен договор уступки прав, по условиям которого цедент передал цессионарию права, принадлежащие цеденту по договору займа б/н от 25.11.2013 в размере 8 981 972 руб. 60 коп.

За уступаемые права и обязанности цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 8 981 972 руб. 60 коп. (пункт 3.1 договора уступки прав). 

01.04.2015 между ООО «Рассвет» (цедент) и ООО «Пересвет» заключен договор уступки, по условиям которого цедент передал цессионарию права требования денежных средств по договору займа б/н от 25.11.2013 на сумму 8 746 983 руб. 01 коп. 

27.01.2014 между ООО «Сибассорти» (займодавец) и ООО «Лизинг инвест» (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику денежную сумму в размере                       7 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить такую же денежную сумму               в сроки и в порядке, предусмотренные настоящим договором. 

Платежным поручением от 27.01.2014 № 24 ООО «Сибассорти» перечислило ООО «Лизинг инвест» 7 000 000 руб. по договору займа                   от 27.01.2014. 

20.03.2015 между ООО «Сибассорти» (цедент) и ООО «Пересвет» (цессионарий) заключен договор уступки, по условиям которого цедент передал цессионарию право требования долга по договору займа б/н                    от 27.01.2014 в размере 544 665 руб. 57 коп. 

31.01.2016 между ООО «Пересвет» (цедент) и ООО «Ипотечная компания» (цессионарий) заключен договор уступки прав по договорам займа, по условиям которого цедент передал цессионарию в полном объеме права требования исполнения обязательств по уплате денежных средств», заключенных между ООО «Пересвет» и ООО «Лизинг инвест». 

Права, принадлежащие цеденту, возникли в силу предоставления цедентом должнику денежных средств по договорам займа: 

-договор займа б/н от 25.11.2013 предоставляет право требовать сумму           в размере 9 247 732 руб. 25 коп., в том числе основной долг на 31.01.2016 составляет 8 746 983 руб. 01 коп., начисленные проценты по 31.01.2016 составляют 500 749 руб. 24 коп. 

-договор б/н денежного займа с процентами от 27.01.2014 предоставляет право требовать сумму в размере 533 191 руб. 68 руб., в том числе основной долг на 31.01.2016 составляет 504 320 руб. 33 коп., начисленные проценты  по 31.01.2016 составляют 28 871 руб. 35 коп. 

В соответствии с пунктом 3.1 договора за уступаемые права                              и обязанности цессионарий выплачивает цеденту денежные средства                   в размере 9 780 923 руб. 93 коп., из которых 9 251 303 руб. 34 коп. - суммы займов, предоставленных должнику цедентом, а 529 620 руб. 59 коп. – проценты за пользование должником суммой займа по 31.01.2016. 

Согласно акту приема-передачи векселя от 01.03.2016 ООО «Ипотечная компания» выдало ООО «Пересвет» в счет оплаты по договору уступки прав (цессии) по договорам займа от 31.01.2016 вексель от 01.03.2016 № 2                 на сумму 9 780 923 руб. 93 коп. со сроком платежа – до предъявления,                 но не ранее 01.06.2016. 

01.03.2016 между ООО «Пересвет» и ООО «Сибстар» заключен договор купли-продажи векселя от 01.03.2016 № 2  на сумму 9 780 923 руб. 93 коп. 

15.10.2016 между ООО «Сибстар» (продавец) и ООО «Гелеер» (покупатель) заключен договор купли-продажи простого векселя                          от 01.03.2016 № 2, стоимостью 9 780 923 руб. 93 коп. 

Согласно соглашению о зачете от 17.10.2016 расчет за приобретенный вексель осуществлен ООО «Гелеер» в полном объеме. 

Кроме того, согласно пояснениям ООО «Ипотечная компания», 25.02.2014 между ООО «Импульс» (займодавец) и ООО «Лизинг инвест» (заемщик) был заключен договор займа на 10 000 000 руб. 

04.05.2014 между ООО «Импульс» (цедент) и Юдиным В.В. заключен договор уступки № 5, по условиям которого цедент передал цессионарию право требования долга по договору займа от 25.02.2014 в сумме                       10 000 000 руб. 

Несмотря на это, 31.10.2014 ООО «Импульс» (цедент) заключило                     с ООО «Пересвет» (цессионарий) договор уступки прав по договору займа  от 25.02.2014 на сумму 10 000 000 руб. 

31.07.2015 между ООО «Пересвет» (цедент) и ООО «Ипотечная компания» (цессионарий) заключен договор уступки прав, по условиям которого цедент передает цессионарию в полном объеме права, принадлежащие цеденту и вытекающие из договора займа б/н от 25.02.2014, составляющего право требовать сумму в размере 10 000 000 руб.                           За уступаемые права и обязанности цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 10 000 000 руб. в срок до 31.12.2015. 

Согласно акту приема-передачи векселя от 10.11.2015 ООО «Ипотечная компания» передало, а ООО «Пересвет» приняло в счет оплаты по договору займа от 31.07.2015 вексель от 10.11.2015 № 1 на сумму 10 000 000 руб. 

Исходя из отметки на простом векселе от 10.11.2015 № 1 последний является погашенным. 

Полагая, что выдача векселей от 10.11.2015 № 1 и от  01.03.2016 № 2 (далее – векселя № № 1, 2) является крупной сделкой, совершенной                          с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998                № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), ООО «Ипотечная компания» предъявило в арбитражный суд встречный иск о признании данной сделки недействительной,                            а ООО «Гелеер» предъявило требование об оплате по векселю № 2.

Удовлетворяя в части первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности оснований недействительности оспариваемой сделки по выдаче векселей № № 1 и 2, признал пропущенным срок исковой давности по заявленным требованиям; в отсутствие доказательств оплаты вексельного долга по векселю № 2 взыскал его в заявленном размере,                      а также проценты, скорректировав их расчет, в пользу истца                                  по первоначальному иску. 

  Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 АПК РФ, поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

В силу статей 142, 143 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) простой вексель относится к ценным бумагам               и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем        не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником                         по векселю. 

Правоотношения, возникшие между сторонами, регулируются общими нормами ГК РФ, а также нормами вексельного законодательства: Федеральным законом от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» и Положением о переводном и простом векселе, введенным                      в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета                     и Совета Народных Комиссаров Союза Советских Социалистических Республик от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение о переводном                   и простом векселе). 

Векселедержатель вправе требовать от обязанных лиц по векселю сумму неоплаченного простого векселя (статья 48 Положения о переводном                       и простом векселе).  

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее –постановление Пленума № 33/14) разъяснено, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных в статье 17 Положения о переводном и простом векселе. 

Исходя из статей 17 и 77 Положения о переводном и простом векселе,             в абстрактном вексельном обязательстве лицо, обязанное по простому векселю, освобождается от платежа, если оно докажет как наличие у него права на заявление личных возражений держателю ценной бумаги, так и обоснованность этих личных возражений (отсутствие основания вексельного обязательства и известность данного факта держателю векселя).

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 4 пункта 13 постановления Пленума № 33/14, сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными               в случаях, предусмотренных ГК РФ; последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами. При этом признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. 

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах                 с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. 

Статьей 46 Закона № 14-ФЗ (в редакции, применяемой к спорным правоотношениям) предусмотрено, что крупной сделкой является сделка               (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества                                  не предусмотрен более высокий размер крупной сделки, при том, что крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации, и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. 

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки                 и иные ее существенные условия или порядок их определения (часть 3 указанной статьи). 

Судами установлено, что сделки по выдаче векселей № № 1 и 2 являлись взаимосвязанными, стоимость векселей превышала двадцать пять процентов стоимости имущества ООО «Ипотечная компания», определенной                         на основании данных бухгалтерского баланса за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. 

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных   с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», подлежащем применению к рассматриваемым правоотношениям, поскольку оспариваемая сделка заключена до 01.01.2017 (пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27                 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»), разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена                           с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок                              с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78  и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт                 их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Доводы кассационной жалобы о том, что не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий в случае оспаривания сделки; спорная сделка по выдаче векселей направлена на принятие обществом обязательств в размере, превышающем 25 % стоимость его активов, что не может не свидетельствовать о возможности причинения как обществу, так и его участникам убытков от ее совершения либо возникновения иных неблагоприятных последствий; вследствие совершения сделок по выдаче векселей у ООО «Ипотечная компания» возникли неблагоприятные последствия в результате их совершения, в том числе в виде отсутствия встречного предоставления, подлежат отклонению.     

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе оспариваемые векселя № № 1 и 2, договоры денежного займа от 23.11.2013              и от 25.02.2014, договоры уступки прав требования, платежные поручения, соглашение о зачете, действия сторон сделок по исполнению сделок, принимая во внимание, что договоры уступки права требования                                в установленном порядке не признаны недействительными, установив, что векселя были выданы в качестве средства расчета за уступленные права требования по договорам займа, сумма по векселям равна сумме уступленных прав требований, констатировав недоказанность тех обстоятельств, что векселедержатели (ООО «Пересвет», ООО «Сибстар», ООО «Гелеер») либо цеденты по договорам цессии действовали сознательно в ущерб должнику, а также того, что при заключении договоров цессии                   ООО «Сибассорти», ООО «Пересвет», ООО «Рассвет» было известно                      о заключении ООО «Импульс» договора уступки прав требований по тому же договору займа с Юдиным В.В. и, заключая договоры уступок, данные лица действовали в ущерб ООО «Ипотечная компания» либо намеревались не исполнять принятые на себя обязательства по договорам уступок,                    а ООО «Гелеер» при покупке векселя знало или должно было знать о том, что до заключения договора уступки с ООО «Пересвет» ООО «Импульс» уступило права требования по договору займа Юдину В.В., суды пришли              к выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки ее невыгодность отсутствовала, убыточность сделки, нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников                          не доказаны. 

При установленных по делу обстоятельствах суды пришли                                к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительной оспариваемой сделки по выдаче векселей № № 1 и 2                   по основаниям, предусмотренным статьей 46 Закона № 14-ФЗ, правомерно отказав в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Ипотечная компания».        

Довод кассационной жалобы необоснованности вывода судов                          о пропуске ООО «Ипотечная компания» срока исковой давности подлежит отклонению. 

При принятии решения суд первой инстанции учел заявление                     ООО «Гелеер» о пропуске ООО «Ипотечная компания» срока исковой давности при обращении в суд 11.10.2017 со встречным иском, исходя                  из того, что о выдаче векселей № № 1 и 2 и о том, что данная сделка является крупной ООО «Ипотечная компания» было известно в момент выдачи векселя  № 2 (01.03.2016), не установив оснований для исчисления срока               с иного момента (статьи 195, 196, 199, пункт 2 статьи 181 ГК РФ).  

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Доводы кассационной жалобы о том, что в соответствии с Уставом  ООО «Ипотечная компания» генеральный директор общества не наделен полномочиями по самостоятельному заключению крупных сделок, вексель № 2 имеет дефект формы и содержания были предметом исследования судов и мотивированно отклонены, с учетом следующего. 

Суд первой инстанции обозревал оригинал спорного векселя и установил, что он содержит все необходимые реквизиты, определенные статьей 75 Положения о переводном и простом векселе, дефектов формы             и содержания векселя не выявлено. 

Согласно абзацу 1 статьи 43 Положения о простом и переводном векселе векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен. 

В соответствии с пунктами 9, 15 постановления Пленума                               № 33/14 законный векселедержатель не обязан доказывать существование               и действительность своих прав, они предполагаются существующими                     и действительными. 

В случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное  по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе. 

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что в силу статей 16, 77 Положения о переводном и простом векселе истец                                по первоначальному иску является законным векселедержателем простого векселя и вправе осуществлять все права по нему, принимая во внимание, что ООО «Ипотечная компания» не представлено доказательств недействительности прав истца по векселю, также как и доказательств того, что по договорам уступки прав требований по договору займа от 28.02.2014 уступалось несуществующее право и об этом было известно                               ООО «Пересвет», ООО «Рассвет», ООО «Сибстар» либо ООО «Гелеер», учитывая, что вексель № 2, подлежащий оплате по предъявлении, был предъявлен к оплате 22.03.2017 ликвидатору ООО «Ипотечная компания» Меркулову П.В. и до настоящего времени не оплачен, пришли                                 к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания в пользу                ООО «Гелеер» вексельного долга, а также процентов по вексельному долгу за период с 23.03.2017 по 03.07.2017 (статья 395 ГК РФ, пункт 27 постановления Пленума № 33/14). 

В обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суд удовлетворил первоначальные исковые требования и отказал в удовлетворении встречных исковых требований, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей             110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 13.03.2019  Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 03.07.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-11144/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий					Э.В. Ткаченко

Судьи									А.Н. Курындина

										М.Ф. Лукьяненко