РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

г. Москва                                                                              Дело № А40-159374/18-22-1188

31.10.2022 г.

Резолютивная часть решения оглашена 20.09.2022г.

Решение в полном объеме изготовлено 31.10.2022г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Архиповой Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

БАНКА ПРОФСОЮЗНОЙ СОЛИДАРНОСТИ И СОЦИАЛЬНЫХ ИНВЕСТИЦИЙ "СОЛИДАРНОСТЬ" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации: 02.10.1998 г., 119334, 

<

...>) 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ ПОЛАИР" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации: 29.04.2015 г., 125252, 

<

...>, ЭТ 7/ПОМ I/КОМ 15-21)

ТРЕТЬЕ ЛИЦО:

ООО «Травертино»

о взыскании задолженности 

При участии:

от истца – не явился, извещен 

от ответчика – не явился, извещен

от третьего лица – не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

БАНК ПРОФСОЮЗНОЙ СОЛИДАРНОСТИ И СОЦИАЛЬНЫХ ИНВЕСТИЦИЙ "СОЛИДАРНОСТЬ" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ ПОЛАИР" о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии № 37-17 от 31.10.2017; договору об открытии кредитной линии № 34-17 от 18.09.2017; кредитному договору № 

<

***> от 23.01.2017; договору об открытии кредитной линии № 30-17 от 21.08.2017 (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ)

Участники процесса в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены должным образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ, судебное заседание проводится в отсутствие сторон в порядке ст. 156 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2019 г. приостановлено производство по делу до рассмотрения вопроса о признании недействительным договора уступки прав требований от 13.12.17 № 1312/07-17 в рамках дела № А40-4679/18-22-178-7Б.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2020 г. производство по делу возобновлено.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2020 г. приостановлено производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А40-4679/18-178-7Б по заявлению конкурсного управляющего Банка «Солидарность» (АО) к ООО «Травертино» о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности, в том числе договора уступки прав (требования) № 1312/07-17 от 13.12.2017,  соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 13.12.2017, договора купли-продажи ценных бумаг № ВБ -20171213-3 от 13.12.2017. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2022 г. производство по делу возобновлено.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Приказом Банка России от 15.12.2017 № ОД-3527 у Банка профсоюзной солидарности и социальных инвестиций «Солидарность» (Акционерное общество) с 15.12.2017 отозвана лицензия на осуществление банковских операций. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2018 г. по делу А40-4679/18-178-7Б Банк «Солидарность» (АО) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов». Решением правления агентства представителем конкурсного управляющего банка назначен ФИО2.

Как указывает истец, Банк «Солидарность» (АО) и ООО «Торговый дом Полаир» (далее - заемщик) заключили 4 кредитных договора: договор об открытии кредитной линии № 37-17 от 31.10.2017 (далее - кредитный договор № 1), размер кредита - 10 000 000,00 руб., срок возврата - 26.04.2019; договор об открытии кредитной линии № 34-17 от 18.09.2017 (далее - кредитный договор № 2), размер кредита - 170 000 000,00 руб., срок возврата - 16.09.2020; кредитный договор № 

<

***> от 23.01.2017 (далее - кредитный договор № 3), размер кредита - 25 000 000,00 руб., срок возврата - 23.01.2019; договор об открытии кредитной линии № 30-17 от 21.08.2017 (далее - кредитный договор № 4), размер кредита - 160 000 000,00 руб., срок возврата - 28.02.2019.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что банк «Солидарность» (АО) своевременно в соответствии с условиями кредитных договоров перечислил заемщику денежные средства по кредитным договорам.

Согласно п. 3.4. кредитных договоров уплата процентов за пользование заемщиком кредитом осуществляется ежемесячно.

Истец утверждает, что заемщик нарушил и продолжает нарушать условия кредитных договоров. Заемщик прекратил выплату процентов по кредитным договорам в следующие сроки: по договору об открытии кредитной линии № 37-17 от 31.10.2017 с 01.03.2018; по договору об открытии кредитной линии № 34-17 от 18.09.2017 с 01.02.2018; по кредитному договору № 

<

***> от 23.01.2017 с 01.03.2018; по договору об открытии кредитной линии № 30-17 от 21.08.2017 с 01.03.2018.

Согласно п.п. 4.7., 5.3. кредитных договоров банк вправе потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита, причитающихся процентов за пользование кредитом и/или обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения заемщиком его обязательств по кредитному договору, в том числе по погашению кредита и/или уплате процентов. О своих требованиях банк уведомляет заемщика в письменной форме. Заемщик обязан удовлетворить требования банка о досрочном возврате всей суммы кредита, уплате процентов и других платежей по договору в течение 3 (трех) дней с момента получения требования банка.

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора банк направил заемщику требования о возврате денежных средств по кредитным договорам.

 На основании вышеизложенного истец просит удовлетворить заявленные исковые требования.

Возражая против удовлетворения заявленных исковых требований ответчик указал, что 18.12.2017 г. ответчик получил уведомление об уступке от Общества с ограниченной ответственностью «Травертино» (далее - новый кредитор), в соответствии с которым права требования по кредитным договорам перешли к новому кредитору 13.12.2017 г. на основании договора уступки прав (требования) № 1312/07-17 от 13.12.2017 заключенным между Банком профсоюзной солидарности и социальных инвестиций «Солидарность» (акционерное общество) и ООО «Травертино» (далее - договор цессии).

Исходя из условий договора цессии, истец уступил в полном объеме новому кредитору свои права кредитора по получению денежных средств по кредитным договорам (п. 1.1).

Общий размер задолженности ответчика по кредитным договорам на дату перехода прав (требований) составил 362 333 035,62 руб. Уступка прав (требований) по договору цессии является возмездной, стоимость уступки составила 362 333 035,62 руб. 

ООО «Травертино» в представленных письменных пояснениях указал, что между ООО «Травертино и Банком «Солидарность» (АО) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 13.12.2017 г. № ВБ-20171213-3. 

Согласно п. 1.1. указанного договора ООО «Травертино» (продавец) обязался передать Банку «Солидарность» (покупатель) акции общей стоимостью 1 686 408 415,25 руб. 

Согласно информации, размещенной на интернет-сайте ГК «АСВ» указанные акции были выявлены в составе имущества банка. Указанные акции включены в конкурсную массу Банка «Солидарность».

Также между ООО «Травертино и Банком «Солидарность» (АО) заключено соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 13.12.2017 г. Согласно указанному соглашению стороны зачли в том числе требование Банка «Солидарность» к ООО «Травертино» по оплате договора уступки прав требований № 1312/07-17 от 13.12.2017 г. и требование ООО «Травертино» к Банку «Солидарность» по оплате стоимости ценных бумаг по договору купли-продажи ценных бумаг от 13.12.2017 г. № ВБ-20171213-3.

Таким образом, ООО «Травертино» в полном объеме исполнило свою обязанность по оплате договора уступки прав требований № 1312/07-17 от 13.12.2017 г. Как следует из приведенных обстоятельств Банк «Солидарность» получил ликвидное встречное исполнение в виде акций действующих организаций.

Истец указал, что в связи с неравноценной стоимостью имущества, полученного банком в результате заключения цепочки сделок. Банк «Солидарность» (АО), считает договор уступки прав (требования) № 1312/07-17 от 13.12.2017, соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 13.12.2017, договор купли-продажи ценных бумаг № ВБ -20171213-3 от 13.12.2017 недействительными согласно ст. 61.2. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Банк «Солидарность» (АО) направил 15.05.2019 в рамках дела № А40-4679/18-178-7Б о банкротстве банка, рассматриваемого Арбитражным судом г. Москвы, заявление исх. № 01/19-СН от 14.05.2019 о признании сделок от 13.12.2017, заключенных Банком «Солидарность» (АО) и ООО «Травертино» недействительными.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.02.2022 г. в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Банка «Солидарность» АО о признании недействительными сделками договор уступки прав (требования) № 1312/

<

***> от 13.12.2017г.; договор уступки прав (требования) №1312/03-17 от 13.12.2017г.; договор уступки прав (требования) № 1312/04-17 от 13.12.2017г.; договор уступки прав (требования) № 1312/06-17 от 13.12.2017г.; договор уступки прав (требования) №1312/07-17 от 13.12.2017г.; договор уступки прав (требования) № 1312/08-17 от 13.12.2017г.; договор уступки прав (требования) № 1312/09-17 от 13.12.2017г.; договор купли-продажи ценных бумаг № ВБ-20171213-3 от 13.12.2017г., договор купли-продажи ценных бумаг № ВБ-20171213-3 от 13.12.2017г. и соглашения о прекращении взаимных обязательств зачётом встречных однородных требований от 13.12.2017г., и применения последствия их недействительности – отказано в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 г. определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.02.2022 г. оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.07.2022 г. определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.02.2022 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 г. оставлены без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

При изложенных обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных истцом требований.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обязательства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом. Суд оценивает заявленные требования на основании представленных в материалы дела документов.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Следовательно, представление доказательств в обоснование своих доводов является процессуальной обязанностью истца.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает во внимание в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Согласно п. 3.3.3. Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной Постановлением Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 100 при поступлении в арбитражный суд документов, представленных в электронном виде, сотрудник арбитражного суда, ответственный за прием документов в электронном виде, распечатывает следующие документы (при их наличии): исковое заявление (заявление, апелляционную жалобу, кассационную жалобу, заявление о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, заявление о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, заявления (ходатайства); опись документов, поступивших в электронном виде (формируется автоматически сервисом электронной подачи документов).

В результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, в том числе представленных в электронном виде, арбитражный суд пришел к выводу, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется. Учитывая изложенное, суд принимает решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Госпошлина распределяется в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 65, 110, 121 - 123, 150, 156, 167 - 171, 180- 181 АПК РФ суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Архипова Ю.В.