Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-19115/2023

24 октября 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  03 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  24 октября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Киселевой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

общества с ограниченной ответственностью «ФИО3» (162603, ВОЛОГОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЧЕРЕПОВЕЦ ГОРОД, ГОГОЛЯ УЛИЦА, 43, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.02.2011, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ниссан Мэнуфэкчуринг Рус» (с 29.06.2023 – общество с ограниченной ответственностью «Лада Санкт-Петербург») (194294, Г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПАРГОЛОВО П, КОМЕНДАНТСКИЙ ПР-КТ, Д. 140, ЛИТЕРА А, ОГРН: 5067847096609, Дата присвоения ОГРН: 20.06.2006, ИНН: 7842337791)

о взыскании, 

при участии: от Истца – извещен, не явился, от Ответчика – ФИО2 (доверенность от  16.12.2022),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ФИО3» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с сиком к обществу с ограниченной ответственностью «Ниссан Мэнуфэкчуринг Рус» (далее – Ответчик) о взыскании упущенной выгоды в размере 49 162 250,28 рублей.

Определением от 04.04.2023 исковое заявление принято к производству.

В связи с необходимостью установления процессуальной заинтересованности Истца в рассмотрении заявленных требований судебное заседание 01.08.2023 отложено, о чем вынесено определение.

В судебное заседание 03.10.2023 явился представитель Ответчика, настаивал на рассмотрении дела по существу.

Ответчик указал на смену наименования с общества с ограниченной ответственностью «Ниссан Мэнуфэкчуринг Рус» на общество с ограниченной ответственностью «Лада Санкт-Петербург», в соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 29.06.2023, Уставом общества с ограниченной ответственностью «Лада Санкт-Петербург» (утвержден Решением внеочередного общего собрания участников ОО «ЛАДА Санкт-Петербург (протокол от 05.06.2023).

Сведения судом приняты в порядке ст. 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

При отсутствии возражений сторон, в соответствии с положениями ст. 137 АПК РФ суд подготовил дело к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя Истца, который извещен надлежащим образом, о чем в материалах дела имеются соответствующие доказательства согласно ст. 123 АПК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам. 

Согласно доводам Истца, между ООО ФИО3 и ООО «Ниссан Мэнуфэкчуринг РУС» заключено дилерское соглашение от 01.04.2018 г. (далее – Договор).

Срок действия договора - до 31.03.2023 г. (п. 10.1).

В соответствии со ст. 1.1. Договора стороны соглашаются взаимодействовать на условиях, изложенных в настоящем соглашении с целью осуществления Диклером продажи Товара, запасных частей и оказания услуг.

В настоящее время указанный договор фактически перестал действовать. Последняя поставка транспортных средств была произведена 10.03.2022, что подтверждается соответствующими накладными.

На основании данных бухгалтерского учета за 2021 год прибыль Ответчика от деятельности по продаже автомобилей в рамках указанного Договора составила 62 046 150,35 руб. Таким образом, упущенная выгода ООО «ФИО3» в 2022 году составляет 62 046 150,35 рублей.

Истец представил следующий расчет упущенной выгоды: прибыль за 2021 года - 62 046 150,35 рублей; количество дней с 11.03.2020 по 31.12.2022 - 290; количество дней в 2022 году - 366; 62 046 150,35 руб./366 х 290 = 49 162 250,28 рублей.

05.12.2022 г. ООО «Ниссан Мэнуфэкчуринг Рус» была направлена претензия, со стороны Ответчика требования не были удовлетворены, в связи с чем Истец обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование своей позиции на исковое заявление Ответчик представил отзыв, согласно которому против удовлетворения требований возражает в полном объеме в силу следующего.

По мнению Ответчика, Истцом не представлены доказательства нарушения Ответчиком условий Договора поставки и Дилерского соглашения, и того, что  действия Ответчика привели к неполучению Истцом прибыли в размере, указанном в исковом заявлении, а также того, что Истцом предпринимались меры, предупреждающие возникновение у Истца убытков.

В исковом заявлении Истец указывает на то, что между Истцом и Ответчиком заключено Дилерское соглашение в редакции от 31.03.2021 г. (далее – Дилерское соглашение), однако, данное Дилерское соглашение регулирует только порядок реализации приобретенных Истцом Автомобилей марки Nissan и запасных частей к данным Автомобилям, которые приобретаются по отдельно заключенному Договору Поставки.

Согласно п. 5.1. Дилерского соглашения, дилер будет приобретать Товар у Компании или у участников Авторизированной Дилерской сети. Заказ Товара Дилером и поставка Товара Компанией, осуществляются в соответствии с условиями, согласованными в Договоре, заключаемом отдельно.

Ответчик указывает, что по условиям Дилерского соглашения, дилер может приобретать Товар не только у Ответчика по отдельному договору, но также и у других участников Дилерской сети (других официальных дилеров).

Между Истцом и Ответчиком также заключен Договор Поставки № 1116-13 от 01.04.2013 г. в редакции от 21.02.2022 г. (далее – Договор поставки).

Согласно п. 2.2.2 Договора поставки, Покупатель направляет Заказ на Товар Поставщику через НИВОС.

Согласно п. 2.2.3 Договора поставки, Условия Заказа вступают в силу с момента подтверждения Заказа Поставщиком в системе НИВОС в форме изменения статуса Заказа на код 65 в соответствующей строке. С момента появления такого кода в НИВОС условия заказа вступают в силу и становятся обязательными для обеих сторон. Молчание Поставщика не является и не может рассматриваться как подтверждение Заказа. Прямо выраженный отказ Поставщика от Заказа может направляться через НИВОС, по электронной почте или факсом и не должен быть мотивированным.

По мнению Ответчика, по условиям Договора поставки, Поставщик не обязан поставлять Покупателю какой-либо определенный объем Товара. По условиям Договора Поставки, Поставщик оценивает каждый Заказ Покупателя и определяет, может ли поставить Покупателю заказанное им количество Товара, или нет. Условия Договора Поставки позволяют Поставщику отказаться от поставки сделанного Покупателем Заказа без предоставления объяснений о причинах отказа, из чего следует, что Истец заранее не мог рассчитывать на реализацию конкретного количества Товара, заказанного именно у Ответчика, поскольку заранее Ответчик не гарантировал Истцу, что необходимое ему количество Товара будет, безусловно, поставлено. В этой связи Ответчик считает, что права Истца Ответчиком не нарушались.

Согласно п. 2.5 Договора Поставки, Поставщик оставляет за собой право отказаться от Заказа, заключенного в соответствии с п. 2 Договора, в одностороннем порядке в любой момент  до оплаты Товара Покупателем путем направления соответствующего уведомления Покупателю.

Заключенный между сторонами Договор поставки позволяет Ответчику даже после принятия заказа (но до поступления оплаты от Истца) отказаться от Поставки Товара и аннулировать Заказ Истца

Согласно позиции Ответчика, Истец, проявляя должную осмотрительность, в целях недопущения утраты прибыли, должен был планировать ведение своей экономической деятельности исходя из условий действующего Договора поставки.

Ответчик считает, что отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований, поскольку:

Ответчиком не были нарушены права Истца: Договор поставки не регламентирует обязанность Ответчика непрерывно поставлять определенное количество автомобилей;

Истец не предоставил доказательств того, что им были предприняты меры для получения прибыли. 

Представленные Истцом в материалы дела данные о прибыли за 2021 год не позволяют сделать вывод о том, что при обычных условиях гражданского оборота Истец получил бы прибыль в заявленном размере.

Таким образом, по мнению Ответчика, тот факт, что за 2021 год ООО «ФИО3» имело прибыль 62 046 150,35 рублей, не доказывает факта того, что и за 2022 год при поставках автомобилей в том же объеме, прибыль Истца имела бы такие же показатели.

Поставки автомобилей после 10.03.2022 г. были прекращены Ответчиком вследствие обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажор), а именно: ввиду отсутствия у Ответчика комплектующих для сборки автомобилей марки Nissan и как следствие - приостановки сборки автомобилей, в связи с введением санкций в отношении Российской Федерации и прекращением поставок на территорию Российской Федерации из стран Евросоюза и Японии составляющих частей автомобилей марки Nissan.

По мнению Ответчика, указанные обстоятельства являются обстоятельствами непреодолимой силы и не зависят от воли сторон, не могли быть предвидены Ответчиком.

Исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду следующего.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

В силу ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств. Под убытками в данном случае понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Согласно положениям ст. 15 ГК РФ возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, чье право нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере, при этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещение в судебном порядке, должно в силу п. 1 ст. 65, ст. 71 АПК РФ доказать факт нарушения его права, наличие причинно-следственной связи между этим фактом и понесенными убытками, а также размер этих убытков.

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отсутствие доказательств хотя бы одного из указанных обстоятельств, влечет недоказанность всего сложного состава гражданско-правового института убытков и отказ в удовлетворении исковых требований, вследствие их необоснованности.

Согласно требованиям ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), по смыслу статьи 15 ГК РФ упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было. Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске. Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). При рассмотрении дел о возмещении убытков следует иметь в виду, что положение пункта 4 статьи 393 ГК РФ, согласно которому при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые стороной для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления, не означает, что в состав подлежащих возмещению убытков могут входить только расходы на осуществление таких мер и приготовлений.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановления № 7 от 24.03.2016) упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

В соответствии с пунктом 3 Постановления № 7 при определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ). В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения.

Должник не лишен права представить доказательства того, что упущенная выгода не была бы получена кредитором.

По смыслу названных норм, возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. В отсутствие хотя бы одного из указанных условий обязанность лица возместить причиненный вред не возникает. При этом, для взыскания упущенной выгоды следует установить реальную возможность ее получения в заявленном размере при обычных условиях гражданского оборота, соответственно, кредитор должен доказать, что допущенное должником нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду при том, что все остальные необходимые приготовления для ее получения им были сделаны.

Учитывая вышеизложенные положения, заявитель должен доказать, что допущенное лицом нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить неполученные доходы, и что возможность получения прибыли существовала реально, а не в качестве его субъективного представления. Доказывая размер своей упущенной выгоды. Истец должен обосновать, в каком объеме он гарантированно получил бы соответствующие доходы, единственной причиной неполучения которых послужило противоправное поведение Ответчика.

Истец в обоснование упущенной выгоды ссылается на расчет на основании данных бухгалтерского учета за 2021-й год. В свою очередь, документы, свидетельствующие о реальности возможного получения такой прибыли (договоры, документальное подтверждение невозможности реализовать какие-либо правоотношения в отсутствие невозвращенной Ответчиком суммы, невозможность приобретения аналогичного транспортного средства и пр.) в рамках обоснования неполучения упущенной выгоды, в материалы дела не представлены. 

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая тот факт, что при принятии иска Истцу была предоставлена отсрочка в оплате государственной пошлины, суд с учетом положений ч. 4 ст. 110, ч. 9 ст. 141 АПК РФ, пп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), определил возложить на Истца оплату в доход федерального бюджета государственной пошлины в размере 100% от суммы подлежащей оплате государственной пошлины, что составляет 200 000 рублей ввиду отсутствия доказательств оплаты суммы исковых требований Ответчиком после обращения Истца в суд.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФИО3» в доход федерального бюджета 200 000 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Киселева А.О.