АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 февраля 2022 года

Дело №

А56-1898/2021

        Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Константинова П.Ю.,               Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью  «Автострада Юг»  ФИО1 по доверенности от 15.11.2021, от закрытого акционерного общества «Альянс-Лизинг»  ФИО2 по доверенности от 31.01.2022,

рассмотрев 14.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Автострада Юг»  на решение Арбитражного суда города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 по делу № А56-1898/2021,   

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Автострада Юг», адрес: 353475, Геленджик, Микрорайон Парус, дом 18, квартира 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Автострада Юг»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском  к закрытому акционерному обществу «Альянс-Лизинг», адрес: 197342,                     Санкт-Петербург, набережная Черной Речки, дом 41,  корпус 7, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ЗАО «Альянс-Лизинг»), о взыскании 11 141 878 руб. 10 коп. неосновательного обогащения в виде сальдо встречных обязательств по договору выкупного лизинга.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ООО «Автострада Юг» обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 отменить полностью, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином составе.

Податель кассационной жалобы считает, что суды необоснованно указали на причинно-следственную связь между понесенными ответчиком расходами на оплату командировок его сотрудниками и действиями ответчика по возврату предмета лизинга. Считает, что ответчиком было допущено виновное бездействие, которое привело к увеличению размеры оплаты за финансирование, и ответчик намеренно не предпринимал никаких действий для реализации предмета лизинга в период повышенного спроса. Полагает, что судами неправомерно отказано в назначении судебной оценочной экспертизы изъятого у истца предмета лизинга (асфальтоукладчика). Подробно доводы изложены в жалобе.

Представитель ООО «Автострада Юг» в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы.

ЗАО «Альянс-Лизинг» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, 11.04.2018                         ЗАО «Альянс-Лизинг» (лизингодателем) и ООО «Автострада Юг» (лизингополучателем) заключен договор лизинга № 9064-2018-ЛТ-КР (далее - договор лизинга). 

Ряд условий договора лизинга, в том числе касающиеся порядка его заключения, исполнения и прекращения, определяются Примерными условиями договора лизинга движимого имущества (редакция 2), разработанными лизингодателем, утвержденными приказом генерального директора ЗАО «Альянс-Лизинг» от 08.09.2017 № 100, опубликованными в журнале «Вестник государственной регистрации» от 20.09.2017 № 37 (651) и размещенными на официальном сайте ЗАО «Альянс-Лизинг» в сети Интернет (далее - Примерные условия).

В соответствии с условиями договора лизинга лизингодатель по договору купли-продажи спецтехники от 16.04.2018 № 9064-2018-ЛТ-КР-ДКП приобрел указанное лизингополучателем имущество: асфальтоукладчик марки «VOGELESUPER 1300-3» (заводской номер машины 14110108, паспорт самоходной машины RU ТК 137074 от 27.03.2018, регистрационный знак               

<

***>), технические характеристики и комплектация которого указаны в спецификации к договору лизинга, и передал указанный предмет лизинга лизингополучателю в лизинг по акту приема-передачи от 25.04.2018                                 № 9064-2018-ЛТ-КР-АПЛ.

В соответствии с пунктом 3.1 договора лизинга денежное обязательство по уплате лизинговых платежей подлежало исполнению лизингополучателем в форме авансовых и текущих выплат, размер и периодичность которых определены в соответствии с графиком лизинговых платежей и выплат, который является неотъемлемой частью договора лизинга (приложение № 1 к договору лизинга).

Соглашениями от 24.10.2018 и от 14.02.2020 об изменении условий договора лизинга график лизинговых платежей изложен в новой редакции.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «Автострада Юг» своих обязательств по уплате лизинговых платежей по договору лизинга лизингодателем был расторгнут договор в одностороннем порядке, предмет лизинга изъят 30.06.2020. 

Указанное имущество реализовано обществу с ограниченной ответственностью «Дорожник» по договору купли-продажи от 28.12.2020 № 9064 по цене продажи 4 400 000 руб.

Полагая, что вследствие изъятия предмета лизинга у лизингодателя возникло неосновательное обогащение в виде сальдо встречного обязательства в размере 11 615 742 руб. 50 коп., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), суды, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ   представленные в дело доказательства и не установив положительной разницы в пользу лизингополучателя, пришли к выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Суд округа считает, что по существу спор разрешен судами правильно.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

На основании пункта 1 статьи 614 ГК РФ, пункта 5 статьи 15  Закона о лизинге порядок, условия и сроки внесения платежей по договору финансовой аренды определяются договором.

По общему правилу односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).  

Если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он имеет право отказаться от принятия исполнения и потребовать возмещения убытков (пункт 2 статьи 405 ГК РФ).  

Пункт 2 статьи 13 Закона о лизинге позволяет лизингодателю потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Законом и договором лизинга.

В случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ),  если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4 статьи 453 ГК РФ).  

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса (пункт 1 статьи 1102 ГК РФ).  

В силу статьи 1103 ГК РФ,  поскольку иное не установлено этим кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ,  подлежат применению к требованию одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В пункте 3.1 Постановления № 17 разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, изложенным в этом  постановлении.  

В частности, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления № 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3  Постановления  № 17).

Порядок расчета такой разницы разъяснен в пунктах 3.4, 3.5 и 3.6   Постановления № 17.

Стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю), исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю) (пункт 4  Постановления № 17).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (части 1 статей 9 и 65 АПК РФ).

Как указано выше, предмет лизинга изъят у ООО «Автосрада Юг» 30.06.2020 и продан третьему лицу 28.12.2020 по договору купли-продажи за 4 400 000 руб.  

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 АПК РФ,  представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия договора лизинга, суды на основании сопоставления общей суммы встречного предоставления лизингополучателя в размере 12 473 600 руб. 39 коп. (лизинговые платежи 8 073 600 руб. 39 коп. + продажная стоимость возвращенного предмета лизинга  4 400 000 руб.) и встречного предоставления лизингодателя в размере  12 721 847 руб. 10 коп. (сумма финансирования в сумме 8 603 000 руб. + плата за финансирование в размере 3 160 049 руб.                25 коп. + пени в размере 34 362 руб. 85 коп. + убытки в размере 170 272 руб.              90 коп. (122 238 руб. 90 коп. расходы на изъятие + 18 300 руб. расходы на хранение + 5 184 руб. расходы на диагностику + 2550 руб. расходы на Гостехнадзор + 22 000 руб. расходы на проведение оценки) + пени за просрочку возврата предмета лизинга в размере 754 162 руб. 10 коп.), пришли к выводу о том, что сальдо встречных обязательств по спорному договору лизинга сложилось в пользу ответчика.

Суды признали неверным представленный истцом расчет сальдо встречных обязательств, поскольку им не были учтены затраты, связанные с расторжением договора и изъятием предмета лизинга, расходы на хранение, на диагностику, на проведение оценки, расходы на Гостехнадзор, суммы неоплаченных пеней лизингополучателем по спорному договору лизинга.

Кроме того, суды установили, что истец  неверно определил момент возврата финансирования.

Правильным моментом определения возврата финансирования суд счел дату перечисления покупателем лизингодателю стоимости реализации изъятого предмета лизинга по договору купли-продажи (28.12.2020).

При этом, установив, что ответчик реализовал предметы лизинга в разумный срок по цене, сопоставимой с их рыночной оценкой, суд первой инстанции не усмотрел оснований для вывода о неразумности и необоснованности действий ответчика при продаже предмета лизинга, которая учтена при расчете сальдо взаимных обязательств.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, суды пришли к выводу, что произведенный ответчиком расчет сальдо встречных обязательств с учетом фактической стоимости возвращенного предмета лизинга и образовавшихся, в связи с неисполнением лизингополучателем договора лизинга, убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных договором, является верным, документально обоснованным и соответствующим разъяснениям, сформулированным в Постановлении № 17.  

Оснований для иной оценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

В целом все доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неверном толковании истцом положений действующего законодательства и разъяснений об их применении, свидетельствуют о несогласии заявителя с той оценкой, которая дана фактическим обстоятельствам спора, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую оценку, вновь заявлены в суде округа, в связи с чем подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку представленных в дело доказательств, что на стадии кассационного производства недопустимо (статья 286 АПК РФ).

Кроме того, являются безосновательными ссылки заявителя жалобы на нарушение судами порядка рассмотрения и неправомерное отклонение ходатайства истца о проведении судебной экспертизы.

В данном случае оснований для назначения судебной экспертизы в соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ, в том числе на стадии апелляционного производства, не имелось, поскольку у судов не возникло сомнений в обоснованности представленного ответчиком отчета об оценке от 20.11.2020 № 55ТС-20 и не установлено наличия противоречий в его выводах.  

Доказательств недобросовестности ответчика при определении стоимости предмета лизинга  и ее намеренного занижения в материалах настоящего дела не имеется. Само по себе несогласие истца с выводами эксперта не влечет безусловной обязанности суда назначить проведение судебной экспертизы по названному вопросу, в том числе с учетом разъяснений, содержащихся в приведенных в настоящем судебном акте пунктах Постановления № 17.   

Результаты экспертной оценки были всесторонне и полно исследованы судами; у суда кассационной инстанции нет законных оснований для иной оценки данного заключения в силу отсутствия таких полномочий (статьи 286 и 287 АПК РФ).  

Иные аргументы были рассмотрены также судом апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку, с которой окружной суд не может не согласиться.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ,   судами не допущено.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 по делу № А56-1898/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Автострада Юг»  – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

 О.К. Елагина

Судьи

 П.Ю. Константинов

 О.Ю. Нефедова