АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-3036/2022

19 декабря 2023 года

город Саратов

Резолютивная часть решения оглашена 12 декабря 2023 года

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бондаренко В.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению комитета по финансам администрации муниципального образования «Город Саратов» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, город Саратов) к ФИО2, ФИО3 о привлечение к субсидиарной ответственности и взыскании с ответчиков солидарно денежных средств и неустойки, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Энергоэкспертиза» и ООО «УК «Центр-Дом» заключили договор № 18 от 17.04.2013 г. на выполнение услуги стоимостью 10 000 000 руб. Для оплаты оказанной услуги стороны 20.06.2013 г. заключили договор цессии с правом получения ООО «Энергоэкспертиза» денежных средств от Администрации муниципального образования «Город Саратов». Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.09.2013 по делу № А57-6845/2013 в порядке субсидиарной ответственности с муниципального образования «Город Саратов» в лице комитета по финансам администрации муниципального образования «Город Саратов» за счет средств казны муниципального образования «Город Саратов» взыскана задолженность МУ «ДЕЗ по Октябрьскому району г. Саратова» в пользу ООО «Энергоэкспертиза» в размере 10 000 000 рублей. 26.02.2014 платежным поручением № 381 на расчетный счет ООО «Энергоэкспертиза» произведено зачисление 10 000 000 руб. 

В 2016 году возбуждено уголовное дело по ч. 4 ст. 159 УК РФ в отношении ФИО4, который с 2008 года являлся исполнительным директором ЗАО «УК «Центр-Дом». Приговором ФИО4 признан виновным в совершении противоправных действий, повлекших причинение Комитету убытков в результате перечисления денежных средств, в том числе и в пользу ЗАО «УК «ЦентрДом». На основании приговора состоялся пересмотр судебного акта по делу № А57-6845/2013. Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2018 в удовлетворении исковых требований ООО «Энергоэкспертиза» и др., - отказано, произведен поворот исполнения решения. 14.12.2018 исполнительный лист направлен в УФССП России по Саратовской области на исполнение о взыскании с ООО «Энергоэкспертиза» в пользу муниципального образования «Город Саратов» в лице Комитета по финансам Администрации муниципального образования «Город Саратов» в доход казны муниципального образования «Город Саратов» денежных средств в размере 10000000 руб. ООО «Энергоэкспертиза» требование исполнительного документа не исполнило. 

В 2020 году Комитет по финансам обратился в суд о взыскании с ООО «Энергоэкспертиза» процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.11.2018 по 06.05.2020 г. и далее до полного исполнения обязательства. Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.07.2020, с учетом дополнительного решения от 21.08.2020 по делу № А57-7592/2020 с ООО «Энергоэкспертиза» в пользу комитета по финансам администрации муниципального образования «Город Саратов» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами от суммы основного долга 10 000 000 руб. за период с 19.11.2018 по 06.05.2020 в сумме 1 031 891,61 руб., с последующим начислением процентов с 07.05.2020 по день исполнения денежного обязательства. 08.10.2020 исполнительный лист направлен в Фрунзенский РОСП г. Саратова на исполнение. Требование исполнительного документа ООО «Энергоэкспертиза» не исполнило. 

Позднее Комитету по финансам стало известно об исключении в 2021году ООО «Энергоэкспертиза» из реестра юридических лиц. Указанное обстоятельство обусловило обращение Комитета по финансам в суд с заявление о привлечении контролирующих должника лиц  ФИО2 и ФИО3 к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств. В заявлении с учетом его дополнения Комитет по финансам указал, что неисполнение требований исполнительных документов и последующий факт исключения общества из реестра юридических лиц находится в причинной связи с недобросовестностью руководителя общества ФИО2 и учредителя общества ФИО3. 

Представитель Комитета поддержал заявление и просил его удовлетворить, указав, что ФИО2, являясь руководителем общества в 2013 году подписал договор на подготовку исследований стоимостью 10000000 руб. с банкротным обществом ООО «УК «Центр-Дом и принял встречное обязательство, подписав договор цессии с правом требовать от Администрации денежных средств в размере 10 000 000 руб., зная о том, что стоимость фактически оказанной услуги 8000 000 руб., отправив 2 000 000 руб. на счет, указанный ООО «УК «Центр-Дом». Поступившие в 2014 году на счет ООО «Энергоэкспертиза» денежные средства ФИО3 и ФИО2 израсходовали по собственному усмотрению, в результате чего в 2018 и 2020 году не удалось исполнить требования, указанные в исполнительных листах. По мнению заявителя, ФИО2 и ФИО3 умышленно создали условия, исключающие возможность исполнения судебных актов, повлекшие исключение общества из реестра в административном порядке.    

Ответчик ФИО3 представил отзыв. Долг в размере 10000000 руб. возник у ООО «Энергоэкспертиза» на основании решения Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2018 г. по делу А57-6845/2013. Общество 06.10.2021 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц. Комитет по финансам в связи с невозможностью исполнения решения о взыскании денежных средств с Общества обратился с иском о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. ФИО3 возражал против иска, поскольку по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора). Субсидиарная ответственность для учредителя наступает, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Истец не представил доказательств, поэтому в удовлетворении исковых требований он просил отказать.

Ответчик ФИО2 представил отзыв. Обстоятельства, являющиеся основанием для привлечения контролирующего лица должника к субсидиарной ответственности, на которые сослался Заявитель, возникли до 01.07.2017, применению подлежат нормы Закона о банкротстве в редакции, действовавшей на тот период. Сделка 2013 года совершена после возбуждения в отношении цедента производства по делу о банкротстве. Хозяйственная деятельность должника в указанный период продолжалась, что подтверждается договорами и актами. Оказанная по договору услуга принята заказчиком, акты подписаны на 8 млн., оставшиеся 2 млн. были перечислены по письму заказчика на счет, указанный в письме. Стоимость услуги соразмерна и подтверждена определением суда 7.12.2015 по делу А57-21539/2012. Сведения об осведомленности ФИО2 о рассмотрении заявления о повороте исполнения решения в 2018 г., материалы дела не содержат. Банк направил выписку, по дату закрытия - 21.11.2017 г. До получения исполнительного листа 11.12.2018 никаких операций по выведению денежных средств не было и не могло быть. Общество исключено регистрирующим органом. Возникшие у Комитета негативные последствия, не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности действий ФИО2. Решением учредителя 01.10.20 обязанности генерального директора ФИО3 принял на себя.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам. 

Согласно п.1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно п.1,2 ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

В силу п.1 ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно разъяснениям, содержащихся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ). При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается (п.5).

Согласно абз.2 п. 1 ст. 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства (ст. 322 ГК РФ).

В силу п.1 ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. 

С учетом приведенных норм в предмет доказывания входит недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для истца. В силу ч.1,2 ст. 53.1 ГК РФ бремя доказывания недобросовестности либо неразумности возлагается на лицо, требующее привлечения контролирующих должника лиц к ответственности. Кроме этого истцу надлежит доказать, наличие реальной возможности ФИО3 и ФИО2 исполнить требование исполнительных документов  после возбуждения в  2018 и 2020 годах исполнительного производства по дату исключения общества ООО «Энергоэкспертиза» из ЕГРЮЛ - 06.10.2021 и связь между неисполненным обществом обязательства и недобросовестными или неразумными действиям данных лиц, принимая во внимание презумпцию добросовестности (п.3 ст. 10 ГК РФ). 

Привлечение КДЛ к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей обособленность его имущества (п1 ст.48 ГКРФ ), его самостоятельную ответственность ст. 56 ГК РФ). Кредитор должен был обосновать наличие в действиях ФИО3 и ФИО2 умысла либо грубой неосторожности, повлекшей невозможность исполнения обязательства перед контрагентом.

Уголовное дело возбуждено в отношении ФИО4 – УК Центр-Дом ч.4 ст. 159, п.б ч.4 ст. 174.1 УК РФ. Приговором 02.03..2018 1-7/18 установлен факт фальсификации дополнительных условий приема-передачи от 01.08.2006, писем директора МУ «ДЕЗ по Октябрьскому району г. Саратова» № 15 от 26.02.2007, №45 от 03.03.2008, которые послужили основанием для удовлетворения исковых требований ЗАО «Управляющая компания «ЦентрДом». Установленные в уголовном деле обстоятельства обусловили пересмотр решения суда от 09.09.2013 по делу № А57-6845/2013. Принятие при новом рассмотрении решения об отказе в удовлетворении исковых требований, в  том числе ООО «Энергоэкспертиза» связано с фактом фальсификации документов, подтвержденных приговором суда. Из названного приговора не следует, что генеральный директор ФИО2 и единственный учредитель ООО «Энергоэкспертиза» ФИО3 были причастны к незаконным действиям ФИО4 либо были осведомлены о них. Взыскание с Комитета денежных средств в порядке субсидиарной ответственности не свидетельствует о наличии причинно-следственной связи между действиями данных лиц и наступлением негативных для Комитета последствий в виде причинения убытков.

Сделка № 18 от 17.04.2013 на выполнение услуги стоимостью 10 000 000 руб. и её результат, оспаривалась в рамках дела о банкротстве. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2015 в удовлетворении заявления было отказано. Суд пришел к выводу, что услуги по договору № 18 от 17.04.2013, в счет оплаты задолженности по которому произошла уступка права требования должника по оспариваемому договору, были фактически оказаны ООО «Энергоэкспертиза» и приняты ООО «УК «Центр-Дом» на сумму 8 000 000 руб. 

Получив от Комитета 10 000 000 руб., ООО «Энергоэкспертиза» распорядилась 8 000 000 руб. по собственному усмотрению, оставшиеся 2 000 000 руб. общество перечислило согласно письму ООО «УК «Центр-Дом», что подтверждается письмом и движением денежных средств, указанных в выписке по счету ООО «Энергоэкспертиза» № ……884, который был закрыт 21.11.2017. 

Сведения о наличии иного счета, материалы дела не содержат, по запросу суда банк подтвердил закрытие единственного известного суду счета 21.11.2017. 

Изложенное обстоятельство позволяет сделать вывод о том, что после закрытия счета общество хозяйственную деятельность не осуществляло, в связи с чем, 06.10.2021 оно было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц. По этой причине общество не имело финансовую возможность исполнить требование исполнительных документов, полученных и направленных Комитетом для принудительного исполнения в 2018 и 2020 году.   

Комитет не доказал недобросовестность либо неразумность контролирующих должника лиц, наличие реальной возможности у ФИО3 и ФИО2 исполнить требование исполнительных документов  после возбуждения в  2018 и 2020 годах исполнительного производства по дату исключения общества ООО «Энергоэкспертиза» из ЕГРЮЛ - 06.10.2021 и связь между неисполненным обществом обязательств с недобросовестными или неразумными действиям данных лиц, поэтому в удовлетворении заявления о привлечении ФИО3 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Энергоэкспертиза» следует отказать в полном объеме. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления Комитета по финансам администрации муниципального образования «Город Саратов» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, г. Саратов) о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, уполномоченных выступать от имени ООО «Энергоэкспертиза» - генерального директора ФИО2 и учредителя ФИО3 и взыскании в солидарном порядке с ФИО2 и ФИО3 в пользу комитета по финансам администрации муниципального образования «Город Саратов» денежных средств в сумме 10000000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами от суммы основного долга 10000000 руб. за период с 19.11.2018 по 06.05.2020 в сумме 1031891,61 руб., с последующим начислением процентов с 07.05.2020 по день исполнения денежного обязательства исходя из суммы основного долга 10000000 руб. отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Судья                                                                                                                          В.Е. Бондаренко