﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2941/2021

Дело № А57-907/2020

г. Казань

20 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Закировой И.Ш.,

судей Кормакова Г.А.,  Мосунова С.В.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «САПКОН-Нефтемаш»  - Ахмеров Э.Р. доверенность от 20.08.2020 (до перерыва), Пчелинцева А.С. доверенность от 18.02.2021 (после перерыва),

 от общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Газэнергохим» - Багдасарова М.В. доверенность от 25.02.2021 (до перерыва)

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «САПКОН-Нефтемаш»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021

по делу № А57-907/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Газэнергохим» к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «САПКОН-Нефтемаш» о взыскании задолженности по договору поставки от 21.01.2019 №П-21/04-4 в размере 9 852 224 рублей, неустойки на основании пункта 7.5 договора поставки от 21.01.2019 № П-21/04-4 в размере 0,3 % от суммы невозвращенного в срок предварительного платежа за каждый день просрочки, начиная с 29.11.2019 по 31.08.2020 в размере 8 187 198,14 рублей, и далее по день фактического исполнения обязательства.

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Газэнергохим» (далее по тексту – ООО НПП «Газэнергохим», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «САПКОН-Нефтемаш» (далее – ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш», Торговый дом, ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору поставки от 21.01.2019 № П-21/04-4 в размере 9 852 224 рублей, неустойки на основании пункта 7.5 договора поставки от 21.01.2019 № П-21/04-4 в размере 0,3 % от суммы невозвращенного в срок предварительного платежа за каждый день просрочки, начиная с 29.11.2019 по 31.08.2020 в размере 8 187 198,14 рублей, и далее по день фактического исполнения обязательства. 

ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш» обратилось со встречным исковым заявлением к ООО НПП «Газэнергохим», ООО «Нефтехиммонтаж» о признании сделки – договора уступки права требования (договор цессии) № Ц-21/04 от 09.04.2019, заключенной между ООО НПП «Газэнергохим» и ООО «Нефтехиммонтаж», недействительной, взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей, расходов на оплату услуг представителя в размере 31 775 рублей. 

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: временный управляющий Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» Рассказов М.В., временный управляющий общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Газэнергохим» Любочко Е.М., Саратовское акционерное производственно-коммерческое общество «Нефтемаш» (далее – АО «НЕФТЕМАШ» - САПКОН), общество с ограниченной ответственностью «Нефтехиммонтаж» (далее – ООО «Нефтехиммонтаж»). 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2020 принят отказ ООО НПП «Газэнергохим» от исковых требований к ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш» в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.01.2019 по 20.01.2020 в размере 709 740,30 рублей и далее по день фактического исполнения требования, производство по делу в указанной части прекращено. Первоначальные исковые требования ООО НПП «Газэнергохим» удовлетворены частично. С ООО «Торговый дом «САПКОН-Нефтемаш» в пользу ООО НПП «Газэнергохим» взысканы денежные средства в виде предварительной оплаты по договору поставки от 21.01.2019 № П-21/04-4 в размере 9 852 224 рублей, а также неустойка за просрочку возврата предварительной оплаты за период с 29.11.2019 по 31.08.2020 в размере 2 729 066,05 рублей, также неустойка с 01.09.2020 по день фактического исполнения обязательства по возврату предварительной оплаты в размере 9 852 224 рублей исходя из ставки неустойки в размере 0,1 % за каждый день просрочки и фактического размера задолженности. В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований ООО НПП «Газэнергохим» было отказано. 

В удовлетворении встречных исковых требований ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш» о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 31 775 рублей отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш», ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании 11.05.2021 был объявлен перерыв до 10 часов 25 минут 18.05.2021 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), после окончания которого судебное заседание было продолжено. 

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.05.2021 произведена замена судьи Хакимова И.А. на Кормакова Г.А. и в соответствии со статьей 18 АПК РФ, рассмотрение кассационной жалобы началось сначала. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

21.01.2019 между ООО «Нефтехиммонтаж» и ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш» был заключен договор поставки № П-21/04-4. В пункте 1.2 Договора стороны предусмотрели, что точное наименование, ассортимент (сортамент), технические характеристики, количество, цены за  единицу товара, стоимость согласованной партии товара, сроки и место поставки, а также сроки и порядок оплаты товара, согласовываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. 

В этот же день сторонами подписана спецификация как приложение № 1 к договору поставки, в соответствии с которой (в редакции Дополнительного соглашения от 21.03.2019 № 1) стороны согласовали наименование поставляемого товара, количество, технические характеристики, цену товара за единицу, общую стоимость согласованной партии товара – 11 975 864,66 рублей. 

Спецификацией также согласована оплата авансового платежа в размере 9 852 224,00 рублей, подлежащего перечислению в течение 10 рабочих дней с даты подписания спецификации на основании счета, выставленного Поставщиком; окончательный расчет в размере 2 002 964,00 рублей должен быть произведен в течение 10 рабочих дней по письменному уведомлению о готовности к отгрузке. 

Срок поставки – 70 календарных дней с даты получения авансового платежа и подписания спецификации. Согласовано место поставки, грузоотправитель, грузополучатель. 

ООО «Нефтехиммонтаж» перечислило ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш» предварительную оплату в размере 9 852 224,00 рублей платежным поручением от 23.01.2019 № 248, следовательно, согласно условиям договора поставки и дополнительного соглашения от 21.03.2019 № 1 к нему, товар должен быть поставлен не позднее 02.04.2019. 

На основании договора цессии от 09.04.2019 № Ц-21/04 ООО «Нефтехиммонтаж» уступило право требования возврата суммы в размере 9 852 224 рублей, полученной в качестве предварительной оплаты, возникшее из обязательства по договору поставки, право взыскания неустойки, указанной в пункте 7.5. указанного договора.

 06.11.2019 ООО НПП «Газэнергохим» направило в адрес ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш» заказное письмо, в котором содержалось уведомление о состоявшейся уступке права требования по договору поставки от 21.01.2019 № П-21/04-4. 

Кроме того, 06.11.2019 ООО НПП «Газэнергохим» направило в адрес ответчика претензию с требованием о перечислении в течение 10 дней с момента получения претензии задолженности в размере 9 852 224 рублей на счет ООО НПП «Газэнергохим» по указанным в претензии реквизитам. 

Претензия осталась без удовлетворения. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО НПП «Газэнергохим» с настоящими исковыми требованиями в суд.

Установив обстоятельства дела, и, дав оценку всем представленным доказательствам, суды первой и апелляционной инстанции, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований  ООО НПП «Газэнергохим» .

Суд кассационной инстанции находит данный вывод судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства исходя из следующего.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший предоплату, не исполнит обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе требовать передачи оплаченного товара или возврат суммы предоплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Учитывая, что материалами дела подтверждено перечисление истцом ответчику суммы предварительной оплаты за товар по договору в размере 9 852 224 рублей, неисполнение ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш» обязательств по поставке товара и невозвращение им истцу полученной предоплаты, суды обоснованно признали требования истца о взыскании 9 852 224 рублей суммы долга.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Условие о неустойке может быть признано согласованным сторонами или установленным в законе только в том случае, когда в договоре, или законе четко определены размер такой неустойки и конкретное правонарушение, совершение которого влечет наступление гражданско-правовой ответственности в виде взыскания неустойки; в ином случае основания для начисления неустойки отсутствуют.

Из совокупности условий пункта 7.4 и пункта 7.5 заключенного договора поставки следует, что за нарушение срока возврата предварительного платежа после одностороннего отказа Покупателя от исполнения договора, Поставщик по требованию Покупателя уплачивает неустойку в размере 0,3 % от суммы невозвращенного в срок предварительного платежа за каждый день просрочки возврата платежа.

Как установлено судами, претензия истца получена ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш» 12.11.2019, в связи с чем неустойка может быть начислена с 29.11.2019 и по состоянию на 31.08.2020 составляет 8 187 198,14 рублей.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш» было заявлено о необходимости снижения размера подлежащей оплате неустойки в связи с ее явной несоразмерностью последствиям нарушения обязательства. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 7), подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Руководствуясь требованиями статьи 333 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума ВС РФ № 7, оценив положения заключенного договора, суд первой инстанции посчитал возможным снизить размер неустойки до 0,1 %.

На основании вышеизложенного, при доказанности факта ненадлежащего исполнения ответчиком условий договора, с учетом пункта 7.4 договора, суды обоснованно взыскали с ответчика в пользу истца неустойку за период с 29.11.2019 по 31.08.2020 в размере 2 729 066,05 рублей.

Оснований считать приведенную в обжалуемых решении и постановлении оценку доказательств  не соответствующим материалам дела и действующему законодательству у суда кассационной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах, суды двух инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ООО  НПП «Газэнергохим».

Заявитель кассационной жалобы ссылается на злоупотребление правом ООО НПП «Газэнергохим». По мнению ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш», ООО НПП «Газэнергохим» продало ООО «Нефтехиммонтаж» продукцию, обремененную правами третьих лиц, в частности ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш», и не произвело оплату за продукцию заводу-изготовителю, то есть не получило прав на ее продажу, в связи с чем считает договор цессии от 09.04.2019 № Ц-21/04 недействительным как нарушающий права и охраняемые законом интересы заявителя.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Стороной договора уступки права требования (договора цессии) от 09.04.2019 № Ц-21/04, договора поставки от 09.04.2019 № 31 ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш» не является. 

Из условий договора поставки от 21.01.2019 № П-21/04-4 не усматривается, что надлежащее исполнение обязательств Поставщика поставлено в зависимость от исполнения каких-либо обязательств иными лицами. 

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что оспариваемый договор цессии по форме и содержанию соответствует требованиям гражданского законодательства, а доводы ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш» направлены на оспаривание взаимоотношений ООО «Нефтехиммонтаж» и ООО НПП «Газэнергохим» по договору поставки от 09.04.2019 № 31, взаимоотношений между ООО НПП «Газэнергохим» (Дилер) и АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН (Поставщик, изготовитель продукции) в рамках дилерского договора от 25.02.2019 № 11, которые предметом спора по настоящему делу не являются. 

Правовая оценка взаимоотношений ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш» с АО «НЕФТЕМАШ» - САПКОН» в рамках генерального договора от 09.01.2017 № 70/2017 дана судом при разрешении спора по делу № А5713142/2019, в связи с чем, права ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш» как Покупателя по генеральному договору от 09.01.2017 № 70/2017 восстановлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.03.2020 по делу № А57- 13142/2019.

Поскольку заявителем не приведены правовые основания недействительности оспариваемого договора уступки права требования от 09.04.2019 № Ц-21/04, суды  отказали в удовлетворении встречных требований. 

С учетом изложенного суды при разрешении настоящего спора правомерно применили нормы, регулирующие правоотношения, возникающие при заключении договора поставки.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что фактически доводы кассационной жалобы направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что не относится в силу статьи 286 АПК РФ к полномочиям суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, которые основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являющихся безусловным основанием отмены судебных актов, не допущено.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения вынесенных по делу судебных актов.

Определением от 24.03.2021 Арбитражный суд Поволжского округа приостановил исполнение решения Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2020 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021. Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, основания для приостановления обжалованных судебных актов отпали.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по делу № А57-907/2020 оставить без изменения. 

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2020 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.03.2021, отменить. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья					И.Ш. Закирова

 

Судьи									С.В. Мосунов

 

Г.А. Кормаков