/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-80768/2016

10 октября 2018 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     03 октября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 октября 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей  Бурденкова Д.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  Прониным А.Л.,

при участии:  

ф/у Маланина Р.С. по паспорту.

от Егоровой В.Н.: Шамарина О.Ю. по доверенности от 25.12.2017,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20600/2018)  Егоровой Валерии Николаевне на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2018 по делу № А56-80768/2016/сд.1 (судья Голоузова О.В.), принятое по заявлению финансового управляющего Маланина Романа Сергеевича к Егоровой Валерии Николаевне об оспаривании сделки по делу о несостоятельности (банкротстве) Егорова Николая Николаевича, 

 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2017 в отношении Егорова Николая Николаевича (далее – должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Маланин Роман Сергеевич.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2017 гражданин Егоров Николай Николаевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Маланин Роман Сергеевич.

В рамках процедуры реализации имущества должника, в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление финансового управляющего Маланина Романа Сергеевича об оспаривании сделок должника по отчуждению транспортных средств и применении последствий недействительности указанных сделок по ссылкой на положения пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ о несостоятельности (банкротстве)» и злоупотребление правом со стороны должника, поскольку имущество реализовано по заниженной цене в пользу аффилированного лица. 

С учетом уточнения просительной части заявления 22.05.2018, финансовый

управляющий просил:

1) Признать недействительными следующие сделки, заключенные между Егоровым Николаем Николаевичем и Егоровой Валерией Николаевной:

- договор от 06.02.2016 купли-продажи транспортного средства Мерседес-Бенц 311 CDI, грузовой фургон, 2000 года выпуска, государственный номерной знак С812ХУ178, VIN WDB9036621R113230;

- договор от 06.02.2016 купли-продажи транспортного средства Мерседес S500, легковой седан, 2007 года выпуска, государственный номерной знак С025КН178, VIN WDD2211861A147835;

- договор от 06.02.2016 куши-продажи транспортного средства Мерседес-Бенц Спринтер, грузовой фургон, 2007 года выпуска, государственный номерной знак Т235В0178, VIN WDB9066571S232798;

- договор от 06.02.2016 купли-продажи транспортного средства Фольксваген Крафтер, грузовой фургон, 2008 года выпуска, государственный номерной знак У406СН47, VIN WV1ZZZ2EZ86037382;

- договор от 06.02.2016 купли-продажи транспортного средства МАН, грузовой фургон, 2001 года выпуска, государственный номерной знак Н410ХН47, VIN WMAL20ZZZ1Y084255.

2) Применить последствия недействительности сделки – взыскать с Егоровой Валерии Николаевны в конкурсную массу денежные средства в размере 3420000 руб.

3) Взыскать с Егоровой Валерии Николаевны в конкурсную массу судебные расходы на проведение оценки в размере 10000 руб. и уплаченную по делу государственную пошлину в размере 6000 руб.

Егорова Валерия Николаевна привлечена к участию в деле в качестве ответчика. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2018 заявление удовлетворено. Суд первой инстанции сослался на заключение об оценке рыночной стоимости № 040д от 16.05.2018, выполненное ООО «АМС», а также на сведения из ИФНС по Всеволожскому району Ленинградской области, согласно которым доходов от реализации имущества в 2016 году должник не получал, имущественных вложений или погашения обязательств в период после 06.02.2016 должником не производилось. Поскольку денежные средства, полученные от продажи указанных автомобилей не были получены Егоровым Н.Н., суд первой инстанции посчитал, что подлежат применению положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд учел, что покупатель имущества – Егорова В.Н., которая приходится должнику дочерью, на момент совершения сделок являлась несовершеннолетней,  собственного дохода, позволяющего совершить сделки на общую сумму 1620000 руб. у нее не имелось, что подтверждается письмом УФНС по Ленинградской области от 22.09.2017 № 14-09-01/3396дсп. Спорные сделки совершены между отцом и дочерью, по заниженной цене, не отвечающей целям обычного хозяйствующего оборота. Последствия недействительности оспариваемых сделок применены исходя из того, что в настоящее время спорное имущество принадлежит на праве собственности третьим лицам, таким образом, судом взыскана с ответчика стоимость отчужденного имущества на дату совершения оспариваемых сделок, определенная в соответствии с заключением об оценке рыночной стоимости № 040д от 16.05.2018.

На определение суда подана апелляционная жалоба Егоровой В.Н., которая просила отменить определение в части взыскания с Егоровой В.Н. 3420000,00 руб. стоимости транспортных средств в качестве применения последствий недействительности сделок и отказать в удовлетворении требований финансового управляющего в этой части.  В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель ссылается на то, что по состоянию на 06.02.2016 Егорова В.Н. была несовершеннолетней, ей было 16 лет. При заключении сделки Егорова В.Н. действовала по указанию отца, являющегося ее законным представителем. Переоформление транспортных средств на Егорову В.Н. было формальным, должник продолжал ими пользоваться и впоследствии реализовал на открытом рынке. Сделки являются притворными, имели целью прикрыть сделки Егорова Н. Н. по отчуждению транспортных средств конечным приобретателям, к ним должны применяться правила о сделках, которые стороны имели ввиду. Договоры подписаны Егоровой В.Н. без согласия матери, которое, в данном случае, являлось обязательным. Егорова В.Н. Никакой выгоды от продажи автомобилей Егорова В.Н. не получила.  Нарушен баланс интересов несовершеннолетней.

В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что последствия недействительности сделок подлежали применению в любом случае. О ничтожности сделок лицами, участвующими в деле, в суде первой инстанции не заявлялось. Изменение позиции ответчика относительно правовой квалификации не являются основаниями для отмены или изменения судебного акта. Поскольку при рассмотрении дела в суде первой инстанции Егорова В.Н. представляла доказательства реализации ею транспортных средств третьим лицам (добросовестным приобретателям) в данном случае подлежит применению правило «эстоппель» к утверждению о формальном характере приобретения Егоровой транспортных средств. Доводы о совершении сделки в целях избежания обращения на них взыскания указывает на противоправный характер сделки.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы поддержал его доводы. Финансовый управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Возражений против проверки законности и обоснованности определения суда в пределах доводов апелляционной жалобы не заявлено. Дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между Егоровым Н.Н. и его дочерью Егоровой В.Н. 16.03.1989 года рождения заключены договоры купли-продажи транспортных средств от 06.02.2016, по условиям которых Егоровым Н.Н. отчуждены в пользу Егоровой В.Н. принадлежавшие ему транспортные средства:

- Мерседес-Бенц 311 CDI, грузовой фургон, 2000 года выпуска, государственный номерной знак С812ХУ178, VIN WDB9036621R113230 по цене 200000 руб.;

- Мерседес S500, легковой седан, 2007 года выпуска, государственный номерной знак С025КН178, VIN WDD2211861A147835 по цене 170000 руб.;

- Мерседес-Бенц Спринтер, грузовой фургон, 2007 года выпуска, государственный номерной знак Т235В0178, VIN WDB9066571S232798 по цене 150000 руб.;

- Фольксваген Крафтер, грузовой фургон, 2008 года выпуска, государственный номерной знак У406СН47, VIN WV1ZZZ2EZ86037382 по цене 600000 руб.;

- МАН, грузовой фургон, 2001 года выпуска, государственный номерной знак Н410ХН47, VIN WMAL20ZZZ1Y084255 по цене 500000 руб.

При этом, в соответствии с заключением об оценке рыночной стоимости № 040д от 16.05.2018, выполненному ООО «АМС», рыночная стоимость автомобилей по состоянию на 02.06.2016 составила Мерседес-Бенц 311 CDI – 440000 руб. (на 55% больше договорной), Мерседес S500 – 990000 руб. (на 83% больше договорной) Мерседес-Бенц Спринтер – 890000 руб. (на 83% больше договорной).

Впоследствии, указанные автомобили отчуждены от имени Егоровой В.Н. в пользу третьих лиц. 

В силу положений статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Указанные положения являются общими по отношению ко всем случаям ничтожности сделки, в частности, и в случае признания сделки ничтожной по основаниям ее притворности или мнимости согласно статье 170 ГК РФ.

Как следует из буквального смысла приведенного положения, последствия недействительности сделки применяются к ее сторонам. В данном случае Егорова В.Н. является стороной оспариваемых сделок.

Основания для вывода об ином, в частности, о квалификации оспариваемых сделок как части сделок по отчуждению имущества третьим лицам в данном случае не имеется. 

Как установлено судом при оценке сделок на предмет их недействительности по заявленным финансовым управляющим основаниям, мотивом должника при совершении сделок являлось формальное отчуждение имущества для целей причинения вреда кредиторам, то есть, уклонения от обращения взыскания на спорное имущество по обязательствам должника. Данные обстоятельства фактически подтверждаются и подателем апелляционной жалобы.

Указанная выше противоправная цель была достигнута в момент оформления имущества на Егорову В.Н. При таких обстоятельствах, последующее отчуждение транспортных средств в пользу третьих лиц, которое имело место значительно позднее совершения оспариваемых сделок и не единовременно, не может быть квалицировано как следствие волеизъявления должника при совершении оспариваемой сделки. Доказательств обратного подателем апелляционной жалобы в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, не представлено. То есть, сделки по отчуждению имущества должника, рассматриваемые в данном деле, и последующие сделки по отчуждению транспортных средств третьим лицам не могут рассматриваться как единая сделка, и последствия недействительности оспариваемых сделок подлежат применению именно к сторонам данной сделки.

При признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности, их последствия также определяются исходя из общих положений статьи 167 ГК РФ с учетом положений статьи 61.6 Закона о банкротстве, в силу пункта 1 которой все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку на основании оспариваемых сделок в пользу ответчика было отчуждено имущество, которое не сохранилось у него в натуре на момент вынесения решения о признании сделок недействительными, суд, в силу буквального указания приведенных выше императивных положений закона, применил последствия в виде взыскания со стороны сделки, получившей имущество, его стоимость. 

По смыслу положений статьи 10 ГК РФ, закон не может защищать противоправное поведение сторон, следовательно, фактические действия сторон сделки не в соответствии с отраженным в ней волеизъявлением, не исключали применения указанных выше последствий, которые, в данном случае, направлены на защиту прав и интересов третьих лиц, пострадавших в результате совершения спорной сделки – кредиторов должника. 

При установлении фактических обстоятельств, влекущих применение последствий недействительности сделки, в данном случае применяются положения статьи 432 ГК РФ, устанавливающие презумпцию достоверности буквальных условий заключенных сторонами договоров. Поскольку совершение спорных сделок повлекло переход права собственности на имущество к ответчику, отсутствие фактической передачи имущества не исключает применения к нему имущественных последствий недействительности сделки. 

В силу положений пункта 1 статьи 26 ГК РФ, несовершеннолетние в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет совершают сделки, за исключением названных в пункте 2 настоящей статьи, с письменного согласия своих законных представителей - родителей, усыновителей или попечителя.

Сделка, совершенная таким несовершеннолетним, действительна также при ее последующем письменном одобрении его родителями, усыновителями или попечителем.

В данном случае оспариваемые сделки совершены при непосредственном участии законного представителя ответчика, положения закона, порядок совершения сделок с участием несовершеннолетнего соблюден. В силу пункта 3 приведенной нормы, несовершеннолетние в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет самостоятельно несут имущественную ответственность по сделкам, совершенным ими в соответствии с пунктами 1 и 2 настоящей статьи. 

В случае нарушения прав и законных интересов несовершеннолетнего его законным представителем, защита прав несовершеннолетнего осуществляется в рамках правоотношений, которые регулируются нормами права, определяющими порядок отношений между членами семьи. Данное обстоятельство не может повлечь негативные последствия для третьих лиц, не являющихся участниками данных правоотношений, в данном случае – для кредиторов должника или добросовестных приобретателей имущества. 

Возможное нарушение прав несовершеннолетней дочери должником как ее законным представителем не исключает оспаривания сделок должника, совершенных в пользу его дочери в рамках дела о несостоятельности и применения предусмотренных законом последствий их недействительности. 

Учитывая изложенное, суд первой инстанции верно признал оспариваемые сделки недействительными и применил последствия их недействительности. Оснований для отмены или изменения определения суда в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2018 по делу № А56-80768/2016/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу Егоровой В.Н. – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Г. Медведева

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

 И.Ю. Тойвонен