ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-23832/2025

Дело № А40-204166/23

г.Москва

28 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Сазоновой Е.А.,

судей: Сергеевой А.С., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью «Финанс Ист»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 26.03.2025

по делу №А40-204166/23

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Билдстрим» (ОГРН 

<

***>, 119017, г.Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Замоскворечье, ул.Пятницкая, д.37, помещ.1/1)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Финанс Ист» (ОГРН 

<

***>, 129164, г.Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Алексеевский, пр-кт.Мира, д.118, помещ.1Б/1)

третьи лица: 1.ИП ФИО1, 2.Федеральная служба по финансовому мониторингу, 3.ИФНС №17 по г.Москве, 4.Прокуратура г.Москвы,

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 15.07.2025;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 02.06.2025;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Билдстрим» с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Финанс Ист» о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 56 850 000руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены ИП ФИО1, Федеральная служба по финансовому мониторингу, Инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по г.Москве, Прокуратура г.Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2025 по делу №А40-204166/23 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение  отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение  оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к следующим выводам.

При исследовании материалов дела установлено, что за период с 09.08.2021 по 20.10.2021 ООО «Билдстрим» перечислило ООО «Финанс Ист» денежные средства в размере 56 850 000 руб. (с учетом возврата суммы 13 400 000 руб.) с назначением платежа «Оплата по Предварительному договору инвестирования строительства объекта недвижимости № 05/08-2021 от 05.08.21 года».

В обоснование заявленных требований истец указал, что указанный Предварительный договор инвестирования строительства объекта недвижимости № 05/08-2021 от 05.08.2021 отсутствует, основной договор к данному Предварительному договору не заключался.

От ООО «Финанс Ист» до настоящего времени не поступало никакой информации о ходе строительства объекта недвижимости и о результатах реализации инвестиционного проекта. Следовательно, денежные средства в размере 56 850 000руб. были получены ООО «Финанс Ист» необоснованно и неосновательно удерживаются до настоящего времени, а потому подлежат возврату.

Ответчик, возражая против исковых требований указал, что право требования по сумме 56 850 000руб. перешло к ИП ФИО1 по договору цессии от 19.01.2022 (уведомление № 01-19/01-2022), а ранее – к ООО «Энергоразвитие» (договор № 12/01-2022 от 12.01.2022).

При этом средства изначально перечислены как инвестиции, но по письму истца от 01.11.2021 переквалифицированы в заем (договор № 05/08-2021 от 05.08.2021, срок возврата – до 31.12.2026).

Часть долга (40 868 604 руб.) уже погашена ИП ФИО1, остаток составляет 15 981 396 руб., что подтверждается актом сверки.

Таким образом, ответчик ссылается на то, что истец утратил право требования в связи с цессией (ст. 382 ГК РФ), а срок возврата займа еще не наступил.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор займа №05/08-2021 от 05.08.2021 является мнимой сделкой (ст. 170 ГК РФ), поскольку ответчиком не представлено доказательств реальной передачи денежных средств (ст. 807 ГК РФ), а их отражение в бухгалтерской отчетности как краткосрочных обязательств противоречит заявленному сроку возврата до 31.12.2026 (ПБУ 4/99). Отсутствие соглашения о новации (ст. 414 ГК РФ) и подтверждения возмездности цессии (ст. 575 ГК РФ) свидетельствует о злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ), а фиктивность сделок подтверждается приговором Никулинского суда от 17.04.2023 в отношении руководства ответчика.  Поскольку ответчик не исполнил обязательства по договору и необоснованно удерживает средства, суд удовлетворил иск о взыскании 56 860 000 руб. как неосновательного обогащения (ст. 1102 ГК РФ).

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства или изменение его условий не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 статьи 382 Кодекса для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Согласно пункту 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно пункту 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Согласно пункту 14 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

С учетом вышеизложенной правовой позиции, а также представленных в материалы дела доказательств, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что истец не имеет правовых оснований требовать с ответчика спорную сумму, поскольку 19.01.2022 право требования по договорам займа (№ 05/08-2021 и № 01/01-2020) перешло к ИП ФИО1 по договору цессии № 2022/01, о чем ответчик был уведомлен надлежащим образом (Уведомление № 01-19/01-2022 от 19.01.2022), что подтвердил в суде сам ИП ФИО1, предоставив соответствующие доказательства, оставшиеся без оценки суда.

Таким образом, новым кредитором ответчика по двум сделкам – Договору займа № 05/08-2021 от 05.08.2021 и Договору № 01/01-2020 от 11.01.2020 является - ИП ФИО1

Кроме того, ООО «Энергоразвитие» приобрело право требования лишь 12.01.2022 по договору цессии № 12/01-2022, о чем, истец уведомил так же ответчика соответствующим уведомлением за 01-12/01-2022 от 12.01.2022, в связи с чем ответчик правомерно исполнял обязательства перед ИП ФИО1, частично погасив задолженность, что подтверждается актом сверки (01.01.2023 – 17.01.2024), согласно которому остаток долга на момент вынесения решения составлял 15 981 396руб.

Таким образом, поскольку ответчик зная о состоявшемся переходе права требования, исполнил обязательство надлежащему кредитору (ИП ФИО1), в силу положений статей 312, 408 ГК РФ его обязательства частично прекращены надлежащим исполнением.

Довод истца о незаключенности договора займа опровергается представленными в материалы дела доказательствами.

Согласно представленным в дело доказательствам, а также пояснениям сторон ответчика, в 2021 году Истец (ООО «Билдстрим») и Ответчик (ООО «Финанс Ист») договорились о совместной реализации проекта строительства гостиничного комплекса под франшизой Marriott в Истринском районе, для чего 05.08.2021 заключили Договор займа № 05/08-2021 на сумму до 100 млн руб. с возвратом до 31.12.2026.

При этом первоначально перечисленные 56 850 000 руб. были ошибочно обозначены как оплата по договору инвестирования», однако после ноября 2021 года письма Истца об уточнении назначения платежей Ответчик скорректировал бухучет, отразив сумму как заемные средства в своей отчетности (что подтверждается Бухгалтерским балансом на 31.12.2021).

Однако суд необоснованно проигнорировал представленные ответчиком доказательства, сославшись лишь на техническую ошибку в отражении обязательств как краткосрочных вместо долгосрочных, хотя это не опровергает сам факт существования договорных заемных отношений между сторонами.

В ходе рассмотрения спора Истец заявил о фальсификации доказательств, требуя назначить почерковедческо-техническую экспертизу подписей на документах (Договор займа № 05/08-2021, Уведомления от 12.01.2022 и 19.01.2022, Письмо от 01.11.2021), однако Ответчик обосновано возражал, указав на отсутствие у него оригиналов части документов, поскольку не являлся стороной соответствующих сделок, а также представив доказательства действительности заемных отношений, включая бухгалтерскую отчетность за 2021-2022 гг., где спорная сумма в 56 850 000 руб. отражена как заемные средства, при этом суд первой инстанции, проигнорировав решение по делу № А40-278699/23-159-2201 (установившее отсутствие у Истца оригиналов собственных документов).

Кроме того, апелляционным судом исследовался вопрос относительно заявления истца о фальсификации подписи ФИО4

Ответчик указал, что после вынесения решения, ФИО4 передал ответчику оригиналы документов, включая: Договор цессии №12/01-2022 от 12.01.2022; Уведомление о переуступке №01-12/01-2022; Доп.соглашение №1 от 16.01.2022 о зачете 35 млн руб. как оплаты цессии.

Указанные документы опровергают вывод суда о безвозмездности переуступки, и подтверждают заемный характера отношений.

Данные документы обозревались судом апелляционной инстанции в судебном заседании.

Между тем, о фальсификации указанных документов истец в суде апелляционной инстанции не заявил.

Так, бухгалтерская отчетность ответчика за 2021-2022 гг. отражает сумму как заемные средства, акт сверки с новым кредитором (ИП ФИО1) подтверждает остаток задолженности 15 981 396 руб., а отсутствие подписанного договора инвестирования опровергает доводы истца изложенные в иске.

Суд первой инстанции не исследовал представленные ответчиком доказательства (включая акт сверки с новым кредитором), не учитывающего переход права требования к новому кредитору (ООО «Энергоразвитие») в 2022 году и частичное погашение задолженности ответчиком.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа). Истец указывает на отсутствие подписанного договора займа, однако фактическое отсутствие оригинала подписанного договора займа не означает отсутствие между сторонами заемных договорных отношений.

Согласно п. 2 ст. 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Апелляционный суд, установив факт надлежащего частичного исполнения ответчиком обязательств по возврату заемных средств новому кредитору (на основании заключенного договора цессии), а также приняв во внимание реальный характер займа и неистечение установленного срока его возврата (31.12.2026), приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании неосновательного обогащения.

С представленного изложенного, выводы суда первой инстанции не соответствует обстоятельствам дела, что является основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266 – 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 26.03.2025 по делу №А40-204166/23 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Билдстрим» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Финанс Ист» расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе в размере 30 000руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:                                                                        Е.А. Сазонова

Судьи:                                                                                                         Е.Н. Янина

                                                                                                                      А.С. Сергеева