Дело № А39-3298/2018

27 августа 2024 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Евсеевой Н.В.,

судей Кузьминой С.Г., Сарри Д.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сизовой Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.12.2023 по делу № А39-3298/2018, принятое по заявлению конкурсного кредитора ФИО1 о разрешении разногласий, возникших при утверждении положения о начальной продажной цене, порядке, сроках и условиях продажи имущества должника акционерного общества «Цветлит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), являющегося предметом залога по обязательствам перед конкурсным кредитором обществом с ограниченной ответственностью «Кабельный завод «Цветлит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о внесении в положение изменений, с учетом редакции  конкурсного кредитора ФИО1,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на сайте суда, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Цветлит» (далее – АО «Цветлит», должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился конкурсный кредитор ФИО1 (далее – ФИО1) с заявлением о разрешении разногласий, возникших при утверждении положения о начальной продажной цене, порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, являющегося предметом залога по обязательствам перед конкурсным кредитором обществом с ограниченной ответственностью «Кабельный завод «Цветлит» (далее – ООО «КЗ «Цветлит»), о внесении в положение о начальной продажной цене, порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, являющегося предметом залога по обязательствам перед конкурсным кредитором ООО «КЗ «Цветлит», изменений, с учетом редакции конкурсного кредитора – гражданина ФИО1

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 14.12.2023 в удовлетворении заявления ФИО1 отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить в связи с не соответствием выводов суда обстоятельствам дела, неверным применением норм материального права и принять по делу новый судебный акт.

16.02.2024 от ФИО1 в материалы дела поступило уведомление об отзыве доверенности 78АВ № 3766309, выданной представителю ФИО2 в деле № 39-3298/2018.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 заявителю апелляционной жалобы (ФИО1) предложено представить пояснения относительно того, настаивает ли заявитель на рассмотрении его апелляционной жалобы по существу.

Заявитель апелляционной жалобы письменных пояснений не представил, об отказе от апелляционной жалобы не заявил, в связи с чем апелляционная жалоба ФИО1 подлежит рассмотрению по существу.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – предприниматель ФИО2) в письменной позиции пояснила, что 24.11.2023 между ФИО1 и ФИО2 заключен договор уступки прав (требований) в отношении задолженности АО «Цветлит», определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.02.2024 по настоящему делу производство по заявлению предпринимателя ФИО2 о замене в деле о банкротстве АО «Цветлит» кредитора ФИО1 на его правопреемника –предпринимателя ФИО2 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Республики Мордовия по делу № А39-3777/2016 по заявлению конкурсного кредитора НОРТЛИНК Трэйдинг ГмбХ в лице управляющего ФИО3 о признании недействительными торгов по реализации имущества ООО «ПО «ТЭК» – задолженности АО «Цветлит».

Конкурсный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «ГАРАНТ-ИНТЕХ» (далее – ООО «ГАРАНТ-ИНТЕХ»), в правовой позиции от 27.02.2024 указало, что поддерживает доводы заявителя апелляционной жалобы.

Конкурсный кредитор – акционерное общество «Самарская кабельная компания» (далее – АО «Самарская кабельная компания») в правовой позиции по существу спора указало, что поддерживает доводы заявителя апелляционной жалобы. Отметил, что в заявлении ФИО1 указывал, что имущество АО «Цветлит» представляет собой специализированный комплекс – завод по производству энергетических проводов и кабелей; по данной причине все имущество, являющееся предметом залога ООО «КЗ «Цветлит», объединено единым производственным циклом, в связи с чем реализация имущества по частям представляется неэффективной и нецелесообразной, приводящей к затягиванию процедуры банкротства, уменьшению круга потенциальных участников и суммы реализации имущества.

Конкурсный управляющий АО «Цветлит» ФИО4 (далее – ФИО4, конкурсный управляющий) в отзыве на апелляционную жалобу указал на несостоятельность доводов заявителя апелляционной жалобы, просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, а также рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие. Отметил, что по существу разногласия ФИО5 направлены на объединение в один лот движимого и недвижимого имущества АО «Цветлит», являющегося предметом залога в обеспечение обязательств должника перед ООО «КЗ «Цветлит», однако данное объединение невозможно ввиду того, что оборудование, являющееся предметом залога ООО «КЗ «Цветлит», в силу пункта 4.1 статьи 138 Закона о банкротстве было оставлено последним как залоговым кредитором за собой после признания несостоявшимися соответствующих повторных торгов;  01.11.2023 торги по реализации недвижимого имущества были признаны состоявшимися, победителем торгов было признано ООО «ЭЛКУР», цена приобретения составила сумму в размере 1 458 000 000 руб.; 07.11.2023 с победителем торгов был заключен договор купли-продажи. По мнению конкурсного управляющего, определение о разногласиях, объединяющее в один лот имущество, уже не принадлежащее должнику и имущество, уже реализованное с торгов, являлось бы неисполнимым судебным актом, что недопустимо. Считает, что судом первой инстанции были сделаны верные и соответствующие обстоятельствам дела выводы о том, что разрешение разногласий в виде внесения в положение о начальной продажной цене, порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «Цветлит», являющегося предметом залога по обязательствам перед ООО «КЗ «Цветлит», изменений, а именно изложение Приложение №1 в редакции ФИО5 (объединение в один лот уже реализованное оборудование и подлежащее реализации недвижимое имущество) не обеспечивают исполнимости судебного акта. Полагает, что доводы ФИО5 о ничтожности актов приема-передачи залогового оборудования, заключенных между ООО «КЗ «Цветлит» и АО «Цветлит» также обосновано были отклонены судом первой инстанции в связи с тем, что сами акты ничтожными сделками не признаны, а требование о признании их ничтожными сделками предметом настоящего спора не является. Подробно возражения конкурсного управляющего изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

13.05.2024 от предпринимателя ФИО2 в материалы дела поступило ходатайство о приостановлении рассмотрении настоящего обособленного спора до рассмотрения апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.02.2024 по делу № А39-3298/2018, принятое по заявлению ФИО1 о применении последствий недействительности ничтожной сделки по оставлению залоговым кредитором – ООО «КЗ «Цветлит» за собой производственного оборудования АО «Цветлит». Указала, что  деление имущества на недвижимое и движимое и их реализация в рамках различных торговых процедур создает иллюзию реализации имущества и превращает процедуру конкурсного производства в фикцию; имущество АО «Цветлит» представляет собой специализированный комплекс – завод по производству энергетических проводов и кабелей, по данной причине все имущество, являющееся предметом залога ООО «КЗ «Цветлит», объединено единым производственным циклом, в связи с чем реализация имущества по частям представляется неэффективной и нецелесообразной, приводящей к затягиванию процедуры банкротства, уменьшению круга потенциальных участников и суммы реализации имущества. Отметила, что в настоящее время в рамках иного обособленного спора рассматривается заявление о признании недействительными сделками оставление ООО «КЗ «Цветлит» как залоговым кредитором имущества за собой, данный спор находится в суде апелляционной инстанции (01АП-10356/18 (15), в случае удовлетворения данного заявления имущество будет возвращено в конкурсную массу и в таком случае настоящий обособленный спор будет иметь важное правовое значение в части порядка реализации имущества. Подробно позиция предпринимателя ФИО2 изложена в ходатайстве.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции не усмотрел процессуальных оснований для его удовлетворения, исходя из следующего.

В силу статей 143 (пункта 1 части 1), 145 (пункта 1) и 147 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом. Производство по делу в данном случае приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда. О приостановлении производства по делу арбитражный суд выносит определение, которое может быть обжаловано.

Данное положение направлено на сокращение возможностей для существования противоречащих друг другу судебных актов, тем самым обеспечивает действие принципа правовой определенности и является гарантией законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов. При этом разрешение вопроса о необходимости приостановления производства по делу осуществляется арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела. Указанная норма, таким образом, служит цели защиты прав лиц, участвующих в деле, и не предполагает ее произвольного применения судами. Такая позиция сформулирована Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 28.05.2020 № 1246-О.

Обязанность суда приостановить производство по делу по указанному основанию связана с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с обстоятельствами, препятствующими принятию решения по рассматриваемому делу до их установления. Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. 

Как следует из материалов электронного дела, 

постановление

м Первого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.02.2024 по делу № А39-3298/2018 оставлено без изменения.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленного ходатайства и рассмотрении апелляционной жалобы по существу в судебном заседании, назначенном на 13.08.2024.

13.08.2024 от предпринимателя ФИО2 в материалы дела поступило ходатайство об отложении судебного заседания в целях принятия процессуального решения судом кассационной инстанции о принятии к производству кассационной жалобы предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.02.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 по делу № А39-3298/2018.

Рассмотрев заявленное ходатайство об отложении судебного заседания, суд апелляционной инстанции не усмотрел процессуальных оснований для его удовлетворения, исходя из следующего.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

На основании части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение рассмотрения дела является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела.

Суд апелляционной инстанции считает причины, названные в ходатайстве об отложении судебного заседания, не свидетельствующими о невозможности рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Как указано выше, определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.02.2024 по делу № А39-3298/2018 вступило в законную силу 02.08.2024.

Невозможность рассмотрения судом апелляционной инстанции настоящего обособленного спора до рассмотрения кассационной жалобы на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.02.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 по делу № А39-3298/2018, не установлена.

Таким образом, уважительные причины для отложения рассмотрения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Рассмотрение апелляционной жалобы возможно по имеющимся в деле доказательствам. 

Вместе с тем в случае наличия новых или вновь открывшихся обстоятельств заявитель не лишен возможности обратиться в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре судебного акта в порядке статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства и рассмотрении апелляционной жалобы по существу в судебном заседании, назначенном на 13.08.2024.

Лица, участвующие в обособленном споре, явку полномочных представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позицию заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.11.2018 в отношении АО «Цветлит» введена процедура наблюдения.

Определением суда от 29.01.2019 в реестр требований кредиторов АО «Цветлит» в третью очередь включено требование кредитора – ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» в сумме 1 714 147 149 руб. 94 коп., в том числе 1 419 568 502 руб. 50 коп. – основной долг, 294 578 647 руб. 44 коп. – пени, основанное на по договорах займа, заключенных в 2004-2005 годах. Требование кредитора признано обеспеченным залогом имущества должника на основании договора залога недвижимости от 15.09.2005, договора залога от 15.09.2005, договора залога от 26.04.2006 № 1/06.07.05/1, договора залога от 30.03.2007 № СЗ/1, договора залога недвижимости от 04.04.2007, договора залога от 16.05.2007 № 29.06.06/1, договора залога от 02.10.2007 № 30.12.05/1, договора залога от 02.10.2007 № 30.12.05/2, договора залога от 02.10.2007 № 30.12.05/3, договора залога от 26.03.2009 № 06.07.05/1.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.03.2019 АО «Цветлит» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

04.06.2020 между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» (цедент) и ООО «КЗ «Цветлит» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № КЗЦ, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования основного долга и пени по договорам займа с должника, в реестр требований кредиторов должника внесены изменения.

Определением арбитражного суда от 27.10.2020 из реестра требований кредиторов должника исключено ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» с суммой требований 1 714 147 149 руб. 94 коп., в том числе 1 419 568 502 руб. 50 коп. - основной долг (обеспеченный залогом имущества должника), 294 578 647 руб. 44 коп. - пени, и включен его правопреемник – ООО «КЗ «Цветлит» с аналогичным требованием, обеспеченным залогом имущества. 

В состав конкурсной массы АО «Цветлит» включено залоговое имущество, в том числе движимое и недвижимое имущество.

По сведениям конкурсного управляющего, принадлежащее должнику движимое имущество – оборудование, оставлено за собой залоговым кредитором ООО «КЗ «Цветлит» в счет погашения требований, так:

– 01.07.2021 признаны несостоявшимися повторные торги по продаже 119 ед. оборудования; 02.07.2021 от залогового кредитора поступило заявление об оставлении вышеуказанного оборудования за собой; 02.07.2021 с залоговым кредитором подписан акт приема-передачи залогового оборудования в количестве 119 ед. 28.10.2021; 

– 28.10.2021 признаны несостоявшимися повторные торги по продаже 89 ед. оборудования; 29.10.2021 от залогового кредитора поступило заявление об оставлении вышеуказанного оборудования за собой; 29.10.2021 с залоговым кредитором подписан акт приема-передачи залогового оборудования в количестве 89 ед.;

–14.03.2022 признаны несостоявшимися повторные торги по продаже 103 ед. оборудования; 15.03.2022 от залогового кредитора поступило заявление об оставлении вышеуказанного оборудования за собой; 17.03.2022 с залоговым кредитором подписан акт приема-передачи залогового оборудования в количестве 103 ед.;

– 27.07.2022 признаны несостоявшимися повторные торги по продаже 200 ед. оборудования; 27.07.2022 от залогового кредитора поступило заявление об оставлении № А39-3298/2018 вышеуказанного оборудования за собой; 28.07.2022 с залоговым кредитором подписан акт приема-передачи залогового оборудования в количестве 200 ед.

Определением арбитражного суда от 09.08.2023 внесены изменения в реестр требований кредиторов должника, произведена замена в третьей очереди реестра требований кредиторов должника конкурсного кредитора  – общество с ограниченной ответственностью «Вестинтербанк» на его правопреемника – ООО «КЗ «Цветлит» с суммой требований по основному долгу – 48 791 953 руб. 69 коп., процентам – 9 132 357 руб. 54 коп., пени (неустойке) – 32 686 230 руб. 14 коп., обеспеченных залогом имущества АО «Цветлит» по договору № 165 ИП-15 о последующем залоге недвижимого имущества (ипотеке) от 01.10.2015.

30.08.2023 на сайте ЕФРСБ конкурным управляющим размещено сообщение № 12314092 о том, что конкурсным кредитором должника – ООО «КЗ «Цветлит», требования которого обеспечены залогом имущества должника, утверждено положение о начальной продажной цене, порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «Цветлит», являющегося предметом залога по обязательствам перед ООО «КЗ «Цветлит».

Согласно положению на открытые электронные торги в составе одного (единого) лота предполагалось выставление следующих объектов недвижимого имущества, являющихся предметом залога в обеспечение исполнения обязательств АО «Цветлит» перед ООО «КЗ «Цветлит»:

–административно-бытовой корпус: общая площадь 4548,70 кв. м, инв. № 1136, литер А, адрес (местонахождение) объекта: Республика Мордовия, город Саранск, Пролетарский район, Александровское шоссе, д. № 22, с кадастровым номером 13:23:1009014:132;

–производственный корпус, производственного (промышленного) назначения, общая площадь 15737,30 кв. м, инв.№ 1135, литер Б, адрес (местонахождение) объекта: Республика Мордовия, город Саранск, Пролетарский район, Александровское шоссе, д. № 22, с кадастровым номером 13:23:1009014:53

–часть здания блока цехов № 01, назначение: нежилое здание, 1 - лажный, общая площадь 4 773.2 кв.м. инв.№ 16876. лит. Л, адрес (местонахождение) объекта: Республика Мордовия, город Саранск. Пролетарский район, шоссе Александровское, д.22, с кадастровым номером 13:23:1009014:127;

–здание контрольно-пропускного пункта ЮН 1-1, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 76.7 кв. м, инв.№ 1137, лит. В, адрес (местонахождение) объекта: Республика Мордовия, город Саранск, Пролетарский район, Александровское шоссе, д. № 22, с кадастровым номером 13:23:1009014:54;

–здание контрольно-пропускного пункта КПП-2, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 8 кв. м, инв.№ 1138, лит. Д, адрес (местонахождение) объекта: Республика Мордовия, город Саранск, Пролетарский район, Александровское шоссе, д. № 22, с кадастровым номером 13:23:1009014:55;

–право аренды на земельный участок с кадастровым номером 13:23:1009014:27, площадью 66529 кв.м. расположенный по адресу: 

<

...>. Договор аренды земельного участка №9870 от 22.11.2005г. Срок аренды 49 лет.

19.09.2023 на сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим опубликовано сообщение о проведении 01.11.2023 открытых торгов по продаже имущества АО «Цветлит» одним (единым) лотом начальной продажной стоимостью 810 000 000 руб.,  в состав имущества вошло вышеуказанное недвижимое имущество. 

01.11.2023 торги признаны состоявшимися, с победителем торгов – 

ООО «ЭЛКУР», заключен договор купли-продажи от 07.11.2023  на сумму 1 458 000 000 руб.

Предметом заявления кредитора ФИО1 в настоящем обособленном споре является требование о разрешении разногласий, возникших при утверждении положения о начальной продажной цене, порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, являющегося предметом залога по обязательствам перед конкурсным кредитором ООО «КЗ «Цветлит», о внесении в положение о начальной продажной цене, порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, являющегося предметом залога по обязательствам перед конкурсным кредитором ООО «КЗ «Цветлит», изменений, с учетом редакции ФИО1

В обоснование заявления ФИО1 указал на необходимость продажи имущества должника, находящегося в залоге у ООО «КЗ «Цветлит», –оборудования, которое выставлялось ранее на продажу и не было реализовано, и недвижимого имущества, торги по продаже которого назначены на 01.11.2023, одним лотом. Имущество должника представляет собой специализированный комплекс – завод по производству энергетических проводов и кабелей, объединенное единым производственным циклом. В связи с чем предложенный залоговым кредитором ООО «КЗ «Цветлит» порядок реализации такого имущества должника, является неэффективным, ведет к затягиванию процедуры банкротства, уменьшению потенциальных участников торгов и цены реализации. Заявитель полагает необходимым провести оценку предприятия в целом, расходы по которой готов нести за счет собственных средств.

С учетом полученных от конкурсного управляющего сведений об оставлении оборудования за собой залоговым кредитором ООО «КЗ «Цветлит», 27.10.2023 от заявителя поступили уточнения к правовой позиции по существу спора, в соответствии с которыми ФИО1 считает оставление залоговым кредитором имущества за собой, как ничтожные сделки, совершенные с нарушением положений статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, статей 10, 133, 135 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно изучив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Порядок рассмотрения разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб в деле о банкротстве закреплен статьей 60 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 131 Закона о банкротстве отдельному учету в составе имущества должника, составляющего конкурсную массу, подлежит имущество, являющееся предметом залога.

Согласно абзацу шестому пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве.

Продажа предмета залога осуществляется в соответствии с пунктами 4, 5, 8 – 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111 и с учетом положений статьи 138 Закона о банкротстве. 

Порядок продажи предмета залога и погашения требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, установлен статьями 18.1 и 138 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 6 статьи 18.1, абзацем 2 пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа предмета залога в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве. Начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

В силу абзаца 7 пункта 1.1. статьи 139 Закона о банкротстве порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

При определении юридической судьбы имущества, являющегося предметом залога, залоговый кредитор имеет приоритет над иными участвующими лицами; при этом, права указанного лица не имеют характера безусловных и ограничены правами арбитражного управляющего и иных кредиторов, императивными нормами Закона о банкротстве, необходимостью соблюдения баланса интересов кредиторов должника, а также недопущения злоупотребления правами кого-либо из участвующих в деле лиц. При разрешении указанных разногласий суд не связан с доводами сторон и вправе определить наиболее целесообразный способ распоряжения имуществом в рамках, установленных Законом о банкротстве.

Указанная правовая позиция, в частности, отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20.05.2019 № 308-ЭС19-449 по делу № А53-34228/2016.

По общему правилу приоритет предложений по порядку реализации имущества, заложенного в обеспечение требований кредитора, отдается залоговому кредитору (определение ВС РФ от 27.09.2016  № 307-ЭС16-11577), за исключением случая, когда арбитражный управляющий или должник докажет, что такое положение порядка и условий продажи заложенного имущества не способствует реализации имущества должника по более высокой цене.

В силу пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве, в случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим, а также между конкурсными кредиторами по обязательствам, обеспеченным залогом одного и того же имущества должника, в вопросах о порядке и об условиях проведения торгов по реализации предмета залога каждый из них вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого арбитражный суд выносит определение об утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, которое может быть обжаловано.

Особенности правового положения кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника определены статьей 18.1 Закона о банкротстве, согласно пункту 5 которой, в качестве организатора торгов выступает арбитражный управляющий или привлекаемая им для этих целей специализированная организация, оплата услуг которой осуществляется за счет средств, вырученных от продажи предмета залога. Указанная организация не должна являться заинтересованным лицом в отношении должника, кредиторов, арбитражного управляющего.

Основания для изменения судом порядка и условий продажи заложенного имущества на торгах, предложенных залоговым кредитором или конкурсным управляющим, имеются, в частности, если предложения по порядку или условиям проведения торгов способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества, в том числе на доступ публики к торгам, а также, если порядок и условия проведения торгов не являются в достаточной степени определенными (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя»).

Таким образом, по общему правилу, приоритет определения порядка реализации имущества отдается залоговому кредитору, за исключением случая, когда арбитражный управляющий или должник докажет, что такое положение порядка и условий продажи заложенного имущества не способствует реализации имущества должника по более высокой цене.

Порядок и условия проведения торгов должны соответствовать целям конкурсного производства, принципам добросовестности и разумности, способствовать продаже имущества должника по наиболее высокой стоимости и обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

В случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим или лицами, участвующими в деле о банкротстве, по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога каждый из них в течение десяти дней с даты включения сведений в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого арбитражный суд выносит определение об определении начальной продажной цены, утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога, которое может быть обжаловано.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества, в той мере, в которой это допускается указанными положениями Закона.

Основания для изменения судом порядка и условий продажи заложенного имущества на торгах, предложенных залоговым кредитором или конкурсным управляющим, имеются, в частности, если предложения по порядку или условиям проведения торгов способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы сторон, принимая во внимание фактические обстоятельства настоящего спора, в частности: оставление залоговым кредитором движимого имущества (оборудования) за собой, что не противоречит положениям пункта 4.1 статьи 138 Закона о банкротстве, и реализацию недвижимого имущества должника по результатам торгов по  договору купли-продажи от 07.11.2023,  заключенному с  победителем торгов, состоявшихся 01.11.2023, – ООО «ЭЛКУР», отклонив довод заявителя о ничтожности актов приема-передачи залогового оборудования, заключенных между ООО «КЗ «Цветлит» и должником, в связи с тем, что  акты ничтожными сделками по состоянию на дату судебного заседания не признаны, требование о признании их ничтожными сделками предметом настоящего спора не является, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что разрешить разногласия и внести изменения в положение о начальной продажной цене, порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, являющегося предметом залога по обязательствам перед конкурсным кредитором ООО «КЗ «Цветлит» в редакции, предложенной ФИО1, невозможно, в связи с чем на законных основаниях  отказал в  удовлетворении заявления ФИО1 о разрешении разногласий и внесении изменений в положение о начальной продажной цене, порядке, сроках и условия продажи имущества должника.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, как соответствующими нормам права и представленным в материалы дела доказательствами.

Приведенные кредиторами в суде апелляционной инстанции доводы проверены коллегией судей и подлежат отклонению в виду их несостоятельности.

Сами по себе доводы кредиторов о том, что имущество АО «Цветлит» представляет собой специализированный комплекс, в связи с чем все имущество, являющееся предметом залога ООО «КЗ «Цветлит», объединено единым производственным циклом, не являются основанием для  внесения изменений в положение о начальной продажной цене, порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, поскольку недвижимое имущество в настоящее время реализовано, движимое имущество оставлено залоговым кредитором за собой. 

Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Само по себе несогласие заявителя с выраженной арбитражным судом оценкой представленным доказательствам и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам не может считаться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом судом апелляционной инстанции установлено, что ФИО1 обращался в Арбитражный суд Республики Мордовия  с заявлением о применении

последствий недействительности ничтожной сделки по оставлению залоговым кредитором  ООО «КЗ «Цветлит» за собой производственного оборудования АО «Цветлит»: в количестве 119 ед. после признания несостоявшимися повторных торгов, прием заявок на которые проводится с 24.05.2021 по 29.06.2021, в виде возврата в конкурсную массу АО «Цветлит» производственного оборудования в количестве 119 ед.; в количестве 89 ед. после признания несостоявшимися повторных торгов, прием заявок на которые проводится с 20.09.2021 по 26.10.2021, в виде возврата в конкурсную массу АО «Цветлит» производственного оборудования в количестве 89 ед.;  в количестве 103 ед. после признания несостоявшимися повторных торгов, прием заявок на которые проводится с 31.01.2022 по 10.03.2022, в виде возврата в конкурсную массу АО «Цветлит» производственного оборудования в количестве 103 ед.; в количестве 200 ед. после признания несостоявшимися повторных торгов, прием заявок на которые проводится с 20.06.2022 по 25.07.2022, в виде возврата в конкурсную массу АО «Цветлит» производственного оборудования в количестве 200 ед.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.02.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024, суд отказал в удовлетворении заявления о применении последствий недействительности ничтожной сделки по оставлению залоговым кредитором  ООО «КЗ «Цветлит» за собой производственного оборудования. Доводы о необходимости реализации спорного имущества должника единым лотом также являлись предметом рассмотрения и были отклонены судами.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства  в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание фактические обстоятельства настоящего спора, суд апелляционной инстанции приходит выводу о том, что суд первой инстанции правомерно не нашел законных оснований для удовлетворения требований ФИО1

Аргументы, приведенные кредиторами, коллегия судей изучила и признала юридически несостоятельными, ибо все они сводятся к иным, нежели у суда, трактованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта. 

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба и отзывы кредиторов не содержат, в силу чего апелляционная жалоба удовлетворению не подлежат.

При этом неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2017 № 305-КГ17-1113).  

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.12.2023 по делу № А39-3298/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд ВолгоВятского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Евсеева

Судьи

С.Г. Кузьмина

Д.В. Сарри