АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

23 января 2025 года Дело № А42-588/2024 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Нестерова С.А.,  

при участии общества с ограниченной ответственностью «Синтез-Мурман» ФИО1 (доверенность от 10.01.2025); от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 15.01.2025),  

рассмотрев 21.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Синтез-Мурман» на  

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 

по делу № 

А42-588/2024, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Синтез- Мурман», адрес: 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением о взыскании с ФИО2 13 249 568 руб. 43 коп. убытков.  

Решением суда от 08.05.2024 иск удовлетворен частично, с ФИО2 в пользу Общества взыскано 1 159 689 руб. 43 коп. убытков; в остальной части в иске отказано.  

Постановлением суда апелляционной инстанции от 13.09.2024 решение от 08.05.2024 отменено; в иске отказано.  

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.  

Заявитель в жалобе ссылается на то, что материалами дела подтверждается, а ФИО2 не опровергнуто наличие причинно-следственной связи между несовершением ей действий по внесению арендной платы за спорное помещение в период исполнения обязанностей генерального директора Общества, о расторжении договора аренды с ООО «100 метров» только в связи с нарушением внесения платежей по арендной плате в период исполнения обязательств ФИО2  

По мнению подателя жалобы, ФИО2 намеренно допущены просрочки по арендным платежам.  

 В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.  

 В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ФИО2, ссылаясь на их  

необоснованность, возразил против ее удовлетворения.  

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.  

Как следует из материалов дела, протоколом внеочередного собрания участников Общества от 22.10.2017 № 5 ФИО2 с 23.10.2017 избрана на должность генерального директора Общества по совместительству, 02.11.2020 – принята на должность генерального директора в качестве основной работы.  

Ее полномочия в должности генерального директора 11.04.2023 досрочно прекращены (приказ от 11.04.2023 № 6), трудовой договор от 02.11.2020 расторгнут.  

Основным видом деятельности Общества является оказание медицинских услуг, которые Общество осуществляет на основании лицензии от 07.04.2016 № Л041-01163-51/00370626. Медицинские услуги Общество оказывает в Ленинском округе (ул. Лобова, д. 4) и Первомайском округе (ул. Беринга, д. 2) г. Мурманска.  

Как указывает Общество в иске, в период исполнения обязанностей генерального директора ФИО2 причинены убытки Обществу в результате ненадлежащего исполнения договора аренды от 18.11.2020 № 0120, заключенного с ООО «100 метров» (арендодатель).  

В рамках названного договора арендодатель предоставил Обществу за плату во временное владение и пользование нежилое помещение площадью 113,8 кв. м с кадастровым номером 51:20:0001305:4463, расположенное по адресу: 

<

...>, под медицинский офис.  

Договор согласно пункту 1.6 подлежит государственной регистрации в установленном законодательством Российской Федерации порядке и действует до 30.11.2025 с преимущественным правом на заключение договора еще на 5 лет, то есть до 30.11.2030.  

Арендная плата по договору определена пунктом 3.3. Постоянная арендная плата осуществляется в рублях ежемесячно путем перечисления денежных средств на счет арендодателя в срок не позднее второго рабочего дня месяца аренды (пункт 3.4).  

В пунктах 5.2, 5.2.1 указано право арендодателя отказаться от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке, в случае если арендатор неоднократно в течение календарного года допустил нарушение сроков уплаты постоянной части арендной платы более чем на 7 календарных дней каждый раз.  

В целях использования объекта недвижимости для осуществления медицинской деятельности в течение всего срока аренды Общество за счет собственных средств и с согласия арендодателя (пункт 2.1.8) произвело улучшение арендуемого имущества на сумму 1 598 306 руб., а именно:  

– в силу договора на производство ремонтных работ от 14.09.2020, заключенного между Обществом и ООО «Стройдомтехсервис», последнее выполнило демонтажные и электромонтажные работы на сумму 420 000 руб.;  

– в соответствии с договором на производство ремонтных работ от 20.11.2020, заключенным между Обществом и ООО «Стройдомтехсервис», подрядчик произвел монтажно-восстановительные и сантехнические работы в офисном помещении на сумму 1 078 306 руб.;  

– согласно договору на производство ремонтных работ от 25.12.2020, заключенному между Обществом и ООО «Стройдомтехсервис», подрядчик выполнил работы по ремонту помещений входной группы тамбура и лестничного марша на объекте на сумму 100 000 руб.  

Положениями пункта 2.1.8 установлено, что произведенные арендатором  

улучшения, как отделимые, так и неотделимые, являются собственностью арендодателя, арендатор не имеет права на возмещение стоимости этих улучшений. Таким образом, при досрочном расторжении договора арендатор не имеет права на возмещение стоимости произведенных ремонтных работ.  

ООО «100 метров» 01.12.2023 направило Обществу уведомление о досрочном расторжении договора с 15.01.2024. Причиной послужило неоднократное нарушение в 2023 году сроков внесения постоянной арендной платы более чем на 7 календарных дней (январь и февраль 2023 года).  

Общество с целью выяснения всех обстоятельств, изложенных в уведомлении, установило, что в период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа, а именно 03.10.2022, ФИО2 приобрела в собственность арендованное нежилое помещение, о чем внесена запись в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним за № 51:20:00013305:4463-51/034/2022-8.  

Общество о смене собственника объекта аренды не уведомлено ни арендодателем, ни ФИО2  

Также Общество в иске ссылается на то, что ФИО2 20.12.2023 учреждено юридическое лицо с аналогичным видом деятельности - ООО «Моя Медицина».  

Анализируя данные бухгалтерского учета, Общество считает, что именно с даты приобретения ФИО2 объекта недвижимости она умышленно допустила ненадлежащее исполнение договора аренды в части внесения при достаточности денежных средств на расчетных счетах Общества для исполнения обязательств, что свидетельствует о недобросовестном поведении ФИО2 и привело к причинению Обществу убытков в виде реального ущерба в размере стоимости неотделимых улучшений за неиспользованный период аренды и непредвиденных расходов по вывозу медицинского оборудования из объекта недвижимости.  

Кроме того, Общество полагает, что договор аренды заключен ФИО2 на крайне невыгодных для Общества условиях.  

Суд первой инстанции, изучив представленные в материалы дела доказательства, установив факт причинения Обществу убытков в виде реального ущерба в размере стоимости неотделимых улучшений за неиспользованный период аренды и непредвиденных расходов по вывозу медицинского оборудования из объекта недвижимости, счел заявленные требования подлежащими удовлетворению.  

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив представленные в материалы дела доказательства, счел решение суда первой инстанции подлежащим отмене, а иск не подлежащим удовлетворению.  

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.  

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не  

было нарушено (упущенная выгода).  

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.  

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 названной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.  

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица – члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.  

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.  

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.  

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии  

убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.  

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.  

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).  

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции, правильно распределив между сторонами бремя доказывания, приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств причинения Обществу убытков в названном размере недобросовестными и неразумными действиями ФИО2, а также отсутствие доказательства того, что в результате действий ФИО2 нарушено право Общества на продолжение ведения деятельности в арендованном помещении в течение периода с момента освобождения помещения (19.01.2024) до момента истечения первоначального срока аренды, предусмотренного договором, пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.  

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что Общество после допущенной просрочки оплаты в январе и феврале 2023 года в течение года беспрепятственно осуществляло деятельность в арендованном помещении; Общество, после увольнения ФИО2, также допускало просрочку оплаты (апрель, июль, август, ноябрь), а после получения уведомления о досрочном расторжении не обратилось в суд за защитой своих прав. Также судом апелляционной инстанции верно отмечено, что после расторжения договора Общество должно было понести затраты по вывозу принадлежащего ему оборудования. Однако эти затраты были бы понесены Обществом и после передачи помещения арендодателю после окончания срока аренды по договору (пункт 2.2.10).  

Основания для иной правовой оценки выводов суда апелляционной инстанции у суда округа отсутствуют.  

На основании установленных по делу обстоятельств суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.  

Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов суда апелляционной инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.  

Применительно к предмету и основанию заявленного иска суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела установил все существенные  

для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы материального права применены правильно.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (часть 4 статьи 288 АПК РФ), при принятии обжалуемых судебных актов не допущено.  

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 по делу № А42-588/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Синтез-Мурман» – без удовлетворения.  

Председательствующий Г.М. Рудницкий  

Судьи А.В. Кадулин 

 С.А. Нестеров