АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-44344/2019

г. Краснодар

15 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 8 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 сентября 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Илюшникова С.М. и Мацко Ю.В., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего должника – акционерного общества «Вектор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Фирма "Дортранссервис"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ООО «Фирма "Дортранссервис"» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по делу № А32-44344/2019, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве АО «Вектор» (далее – должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными заключенных должником и ООО «Фирма "Дортранссервис"» (далее – общество) договоров купли-продажи техники: от 15.10.2018 асфальтосмесительной установки QuickBatch180 с дополнительным оборудованием; от 24.10.2018 специального транспортного средства «Автотопливозаправщик, VIN 

<

***>; от 11.02.2019 специальной техники (фреза Wirtgen W130CF, заводской номер машины – 17100101, номер двигателя – QSL 9.22253231, каток HAMM GRW 15, заводской номер машины – Н1902687, номер двигателя – DEUTZ 11904473, автогрейдер John Deere, заводской номер машины – 1JZ672GHXXC003019, номер двигателя – 6068H PE6068J001279, каток HAMM HD+120VO заводской номер машины – Н1841396, номер двигателя – DEUTZ 11904575,  погрузчик колесный John Deere WL56, заводской номер машины – 1YNWL56AJHD000429, номер двигателя – 6068, UG6068L004831, каток HAMM HD 70, заводской номер машины – Н1871614, номер двигателя – DEUTZ 12033860, асфальтоукладчик Vogele Super 1800-3, заводской номер машины – 14821812, номер двигателя – 22241721, и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 02.03.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением от 28.06.2022 договоры купли-продажи техники от 15.10.2018, 24.10.2018, 11.02.2019 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде обязания общества возвратить технику в конкурсную массу и восстановления требований общества к должнику в сумме                                                 53 184 212 рублей 28 копеек, 36 380 966 рублей 13 копеек.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление апелляционного суда, ссылаясь на необоснованное принятие апелляционным судом новых доказательств, неправильное применение положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и отсутствие оснований для признания сделок недействительными.

В отзыве управляющий просит в удовлетворении жалобы отказать.

От общества поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явки представителя по причине нахождения в ином судебном заседании. Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции подателя жалобы не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие, если он был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства; явка представителя общества судом не признана обязательной; доводы изложены в кассационной жалобе; новые доказательства по делу суд кассационной инстанции принимать и исследовать не вправе. При таких обстоятельствах препятствия для рассмотрения жалобы отсутствуют, в удовлетворении ходатайства надлежит отказать.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 25.09.2019 принято заявление о признании должника банкротом, решением от 29.03.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Управляющий, ссылаясь на наличие оснований для оспаривания сделок по отчуждению специализированной техники, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, обратился с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что управляющий не доказал совокупность условий, необходимых для признания сделок недействительными по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Апелляционный суд удовлетворил заявленные требования, исходя из следующих обстоятельств.

Сделки совершены 15.10.2018, 24.10.2018, 11.02.2019, в течение года до даты возбуждения дел о банкротстве должника (25.09.2019).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу абзаца второго пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63), если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется.

Апелляционный суд установил, что в оспариваемых договорах указана рыночная цена техники (всего 190 500 тыс. рублей), однако по договорам от 15.10.2018 и 11.02.2019 произведена оплата в размере около 50% (53 184 212 рубля 28 копеек и                                            36 380 966 рублей 13 копеек), доказательства внесения оплаты по договору от 24.10.2018 в материалы дела не представлены, то есть фактически имущество отчуждено на 50% ниже стоимости, указанной в договорах от 15.10.2018 и 11.02.2019, а по договору                                 от 24.10.2018 – безвозмездно.

Согласно абзацу пятому пункта 8 постановления № 63 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В данном случае, апелляционный суд, оценив обстоятельства совершения сделок и  поведение сторон, пришел к выводу о направленности их воли исполнить договоры при неравноценном встречном предоставлении со стороны ответчика. Суд принял во внимание, что сделки совершены в короткий промежуток времени; отчужденное имущество, используемое для осуществления деятельности по строительству автомобильных дорог, необходимо для осуществления основного и дополнительного видов деятельности должника; по оспариваемым сделкам отчуждено имущество, составляющее более 30% активов должника; у должника осталось имущество, непосредственно не используемое в основной деятельности; покупатель не исполнил обязательства по оплате по двум договорам в размере около 50%, и не произвел оплату по третьему договору; сведения о принятии мер по взысканию оплаты отсутствуют;  обоснование цели приобретения специализированной техники должника и разумное объяснение причин неисполнения обязательств по оплате приобретенного имущества ответчиком не представлено.

Апелляционный суд установил, что на момент совершения оспариваемых сделок должник имел неисполненные обязательства перед ООО «Авентадор» по договору от 07.06.2016 в сумме 3 391 154 рублей 58 копеек, перед ООО «Квадр» по договору от 25.07.2016 в сумме 15 903 860 рублей 13 копеек.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, правильно применили последствия их  недействительности в виде обязания общества возвратить технику в конкурсную массу и восстановления требования общества к должнику в сумме 53 184 212 рублей 28 копеек и 36 380 966 рублей 13 копеек.

Довод о принятии апелляционным судом новых доказательств относительно балансовой стоимости активов должника на даты совершения оспариваемых сделок не является основанием для отмены постановления апелляционного суда, поскольку данные действия суда направлены на всестороннее и полное установление фактических обстоятельств дела и не привели к принятию неправильного судебного акта (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Основания для отмены постановления апелляционного суда по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по делу № А32-44344/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

        М.Г. Калашникова

Судьи

        С.М. Илюшников

        Ю.В. Мацко