АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-13992/2021

г. Оренбург

04 октября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена       28 сентября 2022 года

В полном объеме решение изготовлено        04 октября 2022 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Калитановой Т.В. при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания  ФИО1  рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Торговое производственное объединение», г. Оренбург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> 

к ФИО2, г. Оренбург 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО3, г.Оренбург, п.Нижнесакмарский, 2) общество с ограниченной ответственностью «Торгово - производственное управление», г.Оренбург

об обязании передать документы.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО4 - представитель (доверенность от 15.09.2021, сроком на 3 года, паспорт, диплом),

от ответчика: ФИО5 - представитель (доверенность от 09.02.2022, сроком на 1 год, паспорт, диплом),

от третьего лица: явки нет, извещено.

Третье лицо  о  времени  и  месте  судебного  заседания  извещены надлежащим  образом  в  соответствии  со  статьями  121,  123 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации  по юридическим адресам, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направило.

В  соответствии  с  частью  3  статьи  156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствии представителя третье лица.

Общество с ограниченной ответственностью «Торговое производственное объединение» (далее - истец, ООО "ТПО") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) об обязании передать документы.

В ходе судебного заседания представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При  рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Из искового заявления следует, что до 22.06.2021 ФИО2 являлась директором ООО "ТПО". При уведомлении ответчика о прекращении полномочий директора ему предложено передать документы: архивную копию специализированной бухгалтерской компьютерной программы 1С на электронном носителе по состоянию на август 2021 года, трудовые договоры с работниками (дополнительные соглашения, соглашения о расторжении трудовых договоров, приказы об увольнении, переводе и т.п.), договоры с поставщиками (заказчиками), а также первичную бухгалтерскую документацию по указанным договорам с контрагентами (счета на оплату, счета-фактуры, акты выполненных работ) (с учетом уточнений).

Истец отметил, что отсутствие документации у ответчика не освобождает его о ответственности по ее восстановлению и передачи новому руководителю.

Истец пояснил, что у него не имеется сведений о пропаже или гибели названных документов.

Ссылаясь на необходимость передачи документов истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Ответчик в письменных отзывах на иск взражал против удовлетворения исковых требований, пояснил, что в период работы ФИО2 программное обеспечение "1С-Бухгалтерия" не приобреталось. Ответчик указал, что для собственного удобства электронную бухгалтерию завел на программном обеспечении другой организации; за время работы трудовые договоры с работниками не заключала.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

На основании пункта 2 данной статьи указанные документы хранятся по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена также статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) и пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса РФ.

Положениями статьи 9 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, то все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами; эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно подпункту 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса РФ налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

На основании пункта 4 статьи 32 и статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

При этом в силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Таким образом, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства, в обязанности ФИО2, исполнявшей функции единоличного исполнительного органа ООО "ТПО", входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, следовательно, при смене руководителя общества обязана была передать вновь назначенному директору все документы по деятельности общества в целях соблюдения закона и обеспечения нормальной деятельности ООО "ТПО".

Для удовлетворения заявленного требования истца, должен быть установлен конкретный перечень истребуемых документов, кроме того, необходимо исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками неисполнимости (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом в соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Ответчик в данном случае должен доказать факт передачи им новому директору общества всех документов, касающихся деятельности общества, включая спорные документы, которые в период исполнения ответчиком полномочий директора общества, имелись в обществе.

Допустимых и достоверных доказательств исполнения указанной обязанности ФИО2 в материалы дела не представлено.

Обладая должной компетенцией, ФИО2 не могла не знать о наличии у нее обязанности передать новому руководителю общества документацию, и действуя разумно и осмотрительно, должна была оформить передачу имущества с составлением соответствующего акта.

Исследовав обстоятельства спора, рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы, суд приходит к выводу, что все спорные документы подлежали ведению, а значит должны были иметься у общества, при этом учитывая, что со стороны ФИО2 не представлено доказательств передачи обществу всего перечня испрашиваемых документов, а равно и документального обоснования причин их отсутствия, невозможности предоставления или восстановления (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ), суд приходит к выводу о возложения на ФИО2 обязанности по передаче ООО "ТПО" документов, изложенных в просительной части искового заявления.

Принимая во внимание, что в обязанности ФИО2, исполнявшей ранее полномочия единоличного исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов общества, в связи, с чем суд считает, что ответчик обязан передать вновь избранному директору документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью ООО "ТПО".

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о передаче данных документов обществу.

На основании пункта 4 статьи 32 и статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

При этом в силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В связи с не предоставлением ответчиком доказательств передачи истребуемых документов новому руководителю общества, приняв во внимание, что ФИО2 в период до 22.06.2021 являлась единоличным исполнительным органом общества и в период до его отстранения от указанной должности отвечала за хранение документов общества, а также то, что ФИО2 после ее освобождения от исполнения обязанностей директора общества не передала в установленном порядке новому руководителю общества документацию по деятельности общества и не предприняла никаких мер по передаче новому директору общества либо иному лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, документов по деятельности общества, не представив при этом никаких доказательств, свидетельствующих о наличии каких-либо препятствий к осуществлению им передачи дел и документов уполномоченному лицу в связи с уходом с должности руководителя общества, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований общества, предъявленных к ФИО2 в рамках настоящего дела в полном объеме. 

Доводы ответчика, содержащиеся в отзыве на исковое заявление подлежат судом отклонению, исходя из следующего.

Согласно акту приема-передачи от 29.06.2021 ответчик указывает на то, что Базу 1С-Бухгалтерия она не может передать, в связи с выбытием из ее владения рабочего компьютера, в чье владение и распоряжение выбыл компьютер ответчик не указала.

Таким образом, из представленных документов следует, что ответчик допустила необоснованную передачу имущества истца, в связи с чем истец не имеет возможность осуществлять коммерческую деятельность.

Кроме того, указание ответчиком в акте на то обстоятельство, что договоров трудовых не заключалось, расчетов с поставщиками не велось, опровергается копиями справок 2-НДФЛ, подтверждающих трудовые отношения с работниками (л.д. 51-53).

Наличие расчетов с поставщиками подтверждается выпиской по расчетному счету (л.д. 41-50).

Все иные доводы ответчика  судом заслушаны, оценены и не могут быть приняты во внимание, поскольку основаны на ошибочном толковании положений действующего законодательства и не влияют на разрешение спора по существу.

Поскольку исковые требования судом удовлетворены в полном объеме, расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. 00 коп. относятся на ответчика и подлежат взысканию в его пользу в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.   

Обязать ФИО2 передать обществу с ограниченной ответственностью  «Торгово-производственное объединение» архивную копию специализированной бухгалтерской компьютерной программы 1С на электронном носителе по состоянию на август 2021 года, трудовые договоры с работниками (дополнительные соглашения, соглашения о расторжении трудовых договоров, приказы об увольнении, переводе и т.п.), договоры с поставщиками (заказчиками), а также первичную бухгалтерскую документацию по указанным договорам с контрагентами (счета на оплату, счета-фактуры, акты выполненных работ).

Взыскать с ФИО2  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговое производственное объединение» 6 000 руб. 00 коп. расходы по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда первой инстанции  может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления в полном объеме), через Арбитражный суд Оренбургской области.

 

Судья            Т.В. Калитанова