266/2017-23769(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень Дело № А03-13553/2014  Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2017 года.  

Постановление изготовлено в полном объёме 06 июля 2017 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Кадниковой О.В., судей Ишутиной О.В.,  Мельника С.А. 

при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел  в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц- связи кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом  с ограниченной ответственностью «Агропромышленная фирма Угренево»  Дорош Анастасии Анатольевны на определение Арбитражного суда  Алтайского края от 25.11.2016 (судья Кириллова Т.Г.) и постановление  Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2017  (судьи Фролова Н.Н., Иванов О.А., Логачёв К.Д.) по делу № А03-13553/2014  о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Агропромышленная фирма Угренево» (659354,  Алтайский край, Бийский район, село Малоугренево, площадь Щигарева, 1,  ИНН 2234010752, ОГРН 1032201212230), принятые по заявлению  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Агропромышленная фирма Угренево» Дорош Анастасии Анатольевны  о признании недействительным договора купли-продажи оборудования  от 30.09.2011 № 03/30-09, заключённого между должником и обществом  с ограниченной ответственностью «Алтайский мясомолочный комбинат  «Угриничъ», (659321, Алтайский край, город Бийск, улица Советская, 199, 1,  20, ИНН 0408016222 ОГРН 1060408004612), применении последствий  

недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника  денежных средств в размере 305 880 000 руб.  

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии  Арбитражного суда Томской области (судья Сулимская Ю.М.) в судебном  заседании принял участие внешний управляющий обществом с ограниченной  ответственностью «Майма-Молоко» Потапова Е.В. на основании  определения Арбитражного суда Республики Алтай от 08.12.2016 по делу   № А02-1543/2013.  

Суд установил: 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Агропромышленная фирма Угренево» (далее по тексту –  общество, должник) конкурсный управляющий обществом Дорош Анастасия  Анатольевна (далее по тексту – конкурсный управляющий) обратилась  в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании  недействительным договора купли-продажи оборудования от 30.09.2011  

 № 03/30-09, заключённого между должником и обществом с ограниченной  ответственностью «Алтайский мясомолочный комбинат «Угриничъ»  (далее по тексту – комбинат), применении последствий недействительности  сделки в виде возврата в конкурсную массу должника уплаченных денежных  средств в размере 305 880 000 руб.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  общество с ограниченной ответственностью «Майма-Молоко»  (далее по тексту – конкурсный кредитор комбината).  

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 25.11.2016,  оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного  апелляционного суда от 12.05.2017, в удовлетворении заявления конкурсного  управляющего отказано.  

Конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой,  в которой просит отменить определение арбитражного суда  от 25.11.2016 и постановление апелляционного суда от 12.05.2017, принять  

новый судебный акт об удовлетворении заявления.  

По мнению подателя жалобы, перечисление должником денежных  средств в размере 305 880 000 руб. на расчётный счёт комбината  с назначением платежа: по договору купли-продажи оборудования  от 30.09.2011 № 03/30-09 осуществлено в отсутствие намерения создать  хозяйственные отношения между организациями, так как комбинат никогда  не владел спорным оборудованием (предмет оспариваемого договора),  а должник не являлся переработчиком молока, и покупка оборудования  не имела экономической целесообразности. Как считает кассатор, перевод  денежных средств на расчётный счёт комбината был совершён с целью  причинения вреда имущественным правам и интересам кредиторов,  поскольку привёл к уменьшению ликвидного имущества должника  (денежных средств) в отсутствие доказательств передачи комбинатом  должнику оборудования.  

Федеральная налоговая служба в письменном отзыве поддержала  кассационную жалобу.  

Комбинат в отзыве на кассационную жалобу опровергает изложенные  в ней доводы, просит оставить принятые судебные акты без изменения,  а кассационную жалобу без удовлетворения.  

В заседании суда кассационной инстанции внешний управляющий  конкурного кредитора комбината возражал против приведённых  в кассационной жалобе доводов, просил оставить обжалуемые судебные акты  без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание, не явились.  Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте  проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается  в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее по тексту – АПК РФ).  

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив  в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых  

судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований  для их отмены.  

Как усматривается из материалов дела и установлено судами,  между комбинатом (продавец) и должником (покупатель) заключён договор  купли-продажи перерабатывающего оборудования от 30.09.2011 № 03/30-09.  

В соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора он заключается  в рамках программы открытого акционерного общества «Российский  Сельскохозяйственный банк» (далее по тексту – Банк) «Кредит под залог  перерабатывающего оборудования».  

Продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель  принять перерабатывающие оборудование согласно Приложению № 1  к настоящему договору, являющемуся неотъемлемой частью договора,  и уплатить за оборудование определённую настоящим договором цену  (пункт 1.2 договора).  

Согласно пункту 2.5 договора общая сумма настоящего договора  составляет 305 880 000 руб., включая НДС в размере 18% - 46 659 661 руб.  02 коп.  

В период с сентября по ноябрь 2011 года с расчётного счета должника  были переведены денежные средства в размере 305 880 000 руб.  на расчётный счёт комбината, в назначении платежей которых указаны  реквизиты договора купли-продажи оборудования от 30.09.2011 № 03/30-09.  

Полагая, что подписание договора и перевод денежных средств были  совершены без намерения создать хозяйственные отношения между  организациями, поскольку комбинат никогда не владел спорным  оборудованием (предмет оспариваемого договора), а должник не являлся  переработчиком молока, в связи с чем покупка оборудования для него  не имела экономической целесообразности, конкурсный управляющий  обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. Правовым  основанием своего требования заявитель указал пункт 2 статьи 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве)».  

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего,  суд первой инстанции исходил из преюдициально значимых обстоятельств  фактического исполнения сторонами оспариваемого договора его условий,  установленных определением Арбитражного суда Алтайского края  от 15.09.2015 по делу № А03-1592/2014, принятым по заявлению общества  о включении в реестр требований кредиторов комбината требования  в размере 256 602 609 руб. 64 коп. В связи с этим суд пришёл к выводу  о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий  для признании оспариваемой сделки недействительной.  

Апелляционный суд поддержал вывод суда первой инстанции. Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными. 

Как установлено судами, перевод денежных средств в пользу комбината  на общую сумму 305 880 000 руб. осуществлён обществом в период  с сентября по ноябрь 2011 года, то есть в течение трёх лет до возбуждения  дела о банкротстве должника (30.07.2014).  

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной,  если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления  о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления  и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам  кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника  к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

Вред имущественным правам кредиторов общества конкурсный  управляющий усмотрел об отсутствии встречного исполнения по сделке –  в неполучении должником оборудования, за которое он уплатил денежные  средства.  

Между тем обстоятельства фактического исполнения условий  оспариваемого договора его сторонами установлены вступившим  в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу –  определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.09.2015 по делу  

 № А03-1592/2014, принятым по заявлению общества о включении в реестр  требований кредиторов комбината требования в размере 256 602 609 руб.  64 коп.  

Судом на основании представленных в материалы дела   № А03-1592/2014 доказательств (договор купли-продажи оборудования  с залоговым обеспечением, договор залога, а также документы,  свидетельствующие об исполнении договора: акты приёма-передачи  оборудования и пуска оборудования в эксплуатацию, акты осмотра предмета  залога и другие) установлено исполнение комбинатом своих обязательств  по договору купли-продажи оборудования от 30.09.2011 № 03/30-09.  

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства,  установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного  суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь  при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют  те же лица.  

В этой связи суд правильно указал на то, что факт отсутствия  у конкурсного управляющего документов, подтверждающих наличие  между сторонами договорных отношений и основания перечисления  денежных средств, не свидетельствует о том, что соответствующие  документы отсутствовали в момент совершения оспариваемых платежей.  

Довод конкурсного управляющего о неполучении должником  от комбината спорного оборудования отклонён судом со ссылкой  на последующую передачу должником оборудования в залог Банку  по договору от 09.11.2011 № 111803/0024-5/3 о залоге оборудования.  

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие  существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций  установлены правильно, доказательства исследованы и оценены  в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений судами  норм материального или процессуального права, являющихся в силу  статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов,  судом кассационной инстанции не установлено.  

В этой связи кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Ввиду предоставления обществу отсрочки уплаты государственной  пошлины по кассационной жалобе до её рассмотрения по существу,  государственная пошлина подлежит взысканию с общества в доход  федерального бюджета. Исполнительный лист надлежит выдать  Арбитражному суду Алтайского края в соответствии с частью 2  статьи 319 АПК РФ.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ,  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 25.11.2016  и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2017  по делу № А03-13553/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Агропромышленная фирма Угренево» – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Агропромышленная фирма Угренево» в доход федерального бюджета  3 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.  

Арбитражному суду Алтайского края выдать исполнительный лист. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия  и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев,  в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий О.В. Кадникова  

Судьи О.В. Ишутина  

 С.А. Мельник