АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-957/23 

Екатеринбург

28 марта 2023 г.

 

Дело № А07-3559/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Пирской О.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу № А07-3559/2021 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.07.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Ново-Усман» (далее – общество «Ново-Усман», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – Банк) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 2 804 767 руб. 12 коп., как обеспеченной залогом имущества должника: зданием зерносклада, назначение: нежилое, 1 этаж, площадь 828,5 кв. м, адрес: РБ, Чишминский район, с. Ябалаклы, кадастровый номер: 02:52:000000:3672 (далее – здание зерносклада); правом аренды земельного участка: категория земель: земли населенных пунктов, площадь 3 475 кв. м, адрес: РБ, Чишминский район, 

<

...>, кадастровый номер: 02:52:051302:167 (далее – право аренды); сеялкой зерновой D9-4000 Super серийный № 960000256, 2013 года выпуска (далее – сеялкой); бороной дисковой прицепной БДМ-3х4П, зав. № 1328, 2018 года выпуска (далее – бороной).

В рамках рассмотрения названного требования ФИО3 Ахнафовна обратилась с заявлением о процессуальном правопреемстве, согласно которому просила произвести замену Банка на себя и включить в реестр требований кредиторов должника ее требование в размере 3 499 519 руб. в качестве обеспеченного залогом здания зерносклада, права аренды, сеялки и бороны.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2022 требование ФИО1 в размере 3 499 519 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника как не обеспеченное залогом имущества должника.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 определение суда первой инстанции от 19.10.2022 изменено, в реестр требований кредиторов должника включена задолженность перед ФИО1 в сумме 1 548 625 руб. 88 коп., из которых: 1 073 280 руб. 22 коп. – основной долг, 160 345 руб. 66 коп. – проценты за пользование кредитом, 315 000 руб. – неустойка, взысканная по решению суда, обеспеченная залогом здания зерносклада и права аренды.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит отменить постановление апелляционного суда в части отказа в установлении требования и принять новый судебный акт о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 3 499 519 руб. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о том, что она, являясь поручителем по обязательствам должника, погасила задолженность перед Банком, в связи с чем является правопреемником последнего в силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель также указывает, что им как правопреемником Банка были увеличены требования, что является её правом.

В соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции, которым изменено определение суда первой инстанции, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Должник в отзыве на кассационную жалобу доводы заявителя поддерживает, просит кассационную жалобу ФИО1 удовлетворить.

Общество с ограниченной ответственностью «ФИО4 Агрисаенс Рус» (конкурсный кредитор) в отзыве на кассационную жалобу по доводам заявителя возражает, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, 05.04.2019 между  должником (заемщик) и Банком (кредитор) заключен договор об открытии кредитной линии № 

<

***>, согласно условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму, которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 5 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях договора.

Пунктом 7 кредитного договора предусмотрена ответственность заемщика за несоблюдение/не надлежащее соблюдение условий кредитного договора (неустойка).

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному кредитному договору между должником (залогодатель) и Банком (залогодержатель) 05.04.2019 заключены договоры о залоге № 

<

***>-5, 

<

***>-7/1, согласно которым в обеспечение исполнение обязательств по кредитному договору в залог передана сеялка, борона, здание зерносклада и право аренды.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение должником кредитных обязательств, Банк обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 3 804 767 руб. 12 коп., из которых: 1 073 280 руб. 22 коп. – просроченная задолженность по основному долгу, 1 571 141 руб. 24 коп. – неустойка, 160 345 руб. 66 коп. – задолженность по процентам за пользование кредитом, в качестве обеспеченной залогом имущества должника – здания зерносклада, права аренды, сеялки и бороны.

При рассмотрении спора судом первой инстанции было установлено, что Чишминским районным судом Республики Башкортостан был рассмотрен иск Банка к должнику, ФИО5, ФИО1, ФИО6 о взыскании задолженности по кредитному договору № 

<

***> в сумме 1 338 625 руб. 88 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество.

Вступившим в законную силу решением Чишминского районного суда Республики Башкортостан от 29.12.2021 по делу № 2-779/2021 с общества «Ново-Усман», ФИО5, ФИО1, ФИО6 в пользу Банка солидарно взыскана задолженность по кредитному договору от 05.04.2019 № 

<

***> в размере 1 338 625 руб. 88 коп., из которых: 863 280 руб. 22 коп. – основной долг, 160 345 руб. 66 коп. – проценты за пользование кредитом, 300 000 руб. – неустойка за неисполнение обязательств по возврату основного долга, 15 000 руб. – неустойка за неисполнение обязательств по уплате процентов; обращено взыскание на здание зерносклада, право аренды и иное имущество общества «Ново-Усман».

Указанным судебным актом установлено, что в обеспечение исполнения кредитных обязательств были заключены договоры поручительства с ФИО1 и ФИО6

Указанным решением также установлено, что залоговое имущество - сеялка зерновая и борона дисковая - было реализовано с согласия Банка, денежные средства были направлены на погашение задолженности по кредитному договору.

В рамках рассмотрения требования Банка ФИО1 обратилась с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором указывала на факт погашения ею задолженности общества «Ново-Усман» перед Банком в размере 3 499 519 руб. и просила произвести замену Банка на нее и включить в реестр требований кредиторов должника ее требование в размере 3 499 519 руб. в качестве обеспеченного залогом здания зерносклада, права аренды, сеялки и бороны.

В подтверждение погашения задолженности должника перед Банком заявителем представлена справка Банка от 22.06.2022 о погашении ФИО1 задолженности по договору от 05.04.2019 № 

<

***> в размере 3 499 519 руб.

При рассмотрении спора временный управляющий ходатайствовал о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассматривая заявленные требования, суды, руководствовались тем, что в соответствии с положениями пунктов 3 - 4 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. 

Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце втором пункта 55 и в пункте 56 постановления от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

Установив, что согласно справке Банка ФИО1 исполнила за должника обязательства по кредитному договору в размере 3 499 519 руб., суд первой инстанции удовлетворил заявление ФИО1 о правопреемстве и, не установив оснований для удовлетворения заявления временного управляющего о снижении размера неустойки, включил в реестр требований кредиторов должника требование в той сумме, которая была уплачена ФИО1 банку.

При этом, придя к выводу, что сторонами не представлены доказательства наличия залогового имущества у должника, а факт его реализации подтвержден вступившим в законную силу решением суда общим юрисдикции, имеющим преюдициальное значение, суд первой инстанции отказал заявителю в удовлетворении требования о включении в третью очередь реестра требований кредиторов как обеспеченного залогом имущества должника.

Повторно исследовав материалы дела, апелляционный суд сделал вывод, что с учетом результатов рассмотрения иска Банка и выводов суда общей юрисдикции об уменьшении размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации требование ФИО1 может быть признано обоснованным только лишь в пределах первоначального требования банка, но при этом с учётом снижения неустойки, произведённой судом общей юрисдикции, из которых: 1 073 280 руб. 22 коп. – основной долг, 160 345 руб. 66 коп. – проценты за пользование кредитом, 315 000 руб. – неустойка.

Указав также на то, что здание зерносклада и право аренды не реализованы, находятся в собственности должника и обеспечивают исполнение обязательств должника по кредитному договору, суд апелляционной инстанции признал требования ФИО1 обеспеченными залогом указанного имущества.

Между тем, судами не было учтено следующее.

Специфика рассмотрения дел о банкротстве предполагает как повышенные стандарты доказывания, так и более активную роль суда в процессе представления и исследования доказательств. Суд, осуществляя действия по правовой квалификации возникших правоотношений и разрешая спор, должен руководствоваться принципами полного и всестороннего исследования обстоятельств спора и представленных доказательств.

При этом суд, полно и всесторонне исследовав обстоятельства дела и представленные доказательства, должен дать надлежащую правовую квалификацию возникшим правоотношениям.

Как следует из материалов дела, первоначальное требование банка включало в себя сумму основного долга в размере 1 073 280 руб. 22 коп., проценты по кредиту в сумме 160 345 руб. 66 коп., неустойку в сумме 1 571 141 руб. 24 коп., всего – 2 804 767 руб. 12 коп.

 Решением Чишминского районного суда Республики Башкортостан от 29.12.2021 по делу № 2-779/2021 с учетом удовлетворения заявления об уменьшении размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации требования Банка о взыскании задолженности по кредитному договору удовлетворены судом общей юрисдикции в сумме 1 338 625 руб. 88 коп., из которых: 863 280 руб. 22 коп. – основной долг, 160 345 руб. 66 коп. – проценты за пользование кредитом, 315 000 руб. – неустойка.

Обращаясь же с заявлением о процессуальном правопреемстве ввиду погашения задолженности должника перед Банком по кредитному договору, ФИО1 просила произвести замену Банка на нее в сумме 3 499 519 руб., то есть в размере, превышающем как задолженность, установленную судом общей юрисдикции (1 338 625 руб. 88 коп.), так и превышающем изначальное требование банка (2 804 767 руб. 12 коп.).

Мотивов заявления именного такого размера требований ФИО1 не раскрыла ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду, какого-либо расчёта задолженности не привела, ограничившись лишь указанием на то, что, будучи правопреемником банка, вправе увеличивать размер первоначального требования банка.

Суды, в свою очередь, подобные обстоятельства также кредитору не предложили раскрыть и не установили, какая часть из заявленного требования относится к требованию банка и представляет собой требование, заявленное в порядке правопреемства (и в какой сумме, с учётом возможного частичного погашения), а какая часть относится к самостоятельному требованию ФИО1 и что именно такое требование собой представляет.

Единственное доказательство, представленное в обоснование заявления о правопреемстве, – справка Банка о погашении задолженности - не позволяет установить такие сведения.

В указанной связи суд округа не может признать законными и обоснованными ни выводы суда первой инстанции, не установившего действительный состав требования кредитора и включившего его во всей заявленной сумме, несмотря на то, что она превышала первоначальное требование банка, ни выводы суда апелляционной инстанции, не принявшего во внимание, что судом общей юрисдикции требования банка были удовлетворены в иной (меньшей) сумме, что может свидетельствовать о возможном погашении задолженности самим должником, а также не приведшего мотивов отказа в удовлетворении заявления ФИО1 в остальной части.

С учетом изложенного, поскольку обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, судами не установлены, определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене в соответствии с частями 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с тем, что для принятия обоснованного и законного решения требуется установить обстоятельства, имеющие значение для дела, принятые судебные акты в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с передачей спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора арбитражному суду с учетом изложенного в мотивировочной части данного постановления надлежит установить реальный размер задолженности общества «Ново-Усман» перед Банком по кредитному договору, сопоставить его в размером исполнения ФИО1, предложить последней раскрыть состав своего требования и представить пояснения о его квалификации, с учетом чего установить правовую природу рассматриваемого требования и рассмотреть его в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2022 по делу № А07-3559/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по тому же делу отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                            О.Н. Пирская 

 

                                                                                             Ю.А. Оденцова