АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-551/22 

Екатеринбург

23 мая 2023 г.

 

Дело № А60-58025/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Оденцовой Ю.А., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Атласпро» на определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 по делу № А60-58025/2020  Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Атласпро» – ФИО1 (доверенность от 29.08.2022 № 25).

 

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Атласпро» (далее – общество «Атласпро», ответчик) о взыскании 30 054 590 руб. действительной стоимости доли (с учетом уменьшения размера иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.09.2021 исковые требования удовлетворены в части взыскания 7 852 000 руб. действительной стоимости доли, в удовлетворении иска в остальной части судом отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 (в редакции определения от 02.02.2023 об исправлении описки) решение суда первой инстанции изменено, резолютивная часть решения изложена в следующей редакции: 

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Атласпро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 30 054 590 руб. 00 коп. действительной стоимости доли, а также 173 273 руб. 00 коп. государственной пошлины, 220 000 руб. 00 коп. судебных расходов по экспертизе».

Общество «Атласпро» обратилось в апелляционный суд с заявлением, в котором просило разъяснить, в какой срок подлежала выплате доля ФИО2 Одновременно, на случай если арбитражный суд сочтет, что указание в абзаце 6 странице 5 постановления на выплату доли истца не позднее 15.10.2020 является опечаткой, заявитель просил исправить эту опечатку путем исключения из текста постановления вывод о выплате доле истца не позднее 15.10.2020.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда, заявитель обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм процессуального права, просит указанный судебный акт отменить и направить заявление на новое рассмотрение в апелляционный суд. 

В обоснование кассационной жалобы общество «Атласпро» настаивает на доводах о том, что постановление апелляционного суда не позволяет сделать однозначный вывод о том, в какой срок подлежала выплате действительная стоимость доли, поскольку дата, указанная судом (15.10.2020), не соответствует толкованию правовых норм, указанных судом, и фактическим обстоятельствам дела.     

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в рамках рассматриваемого дела разрешен спор о взыскании с общества «Атласпро» в пользу ФИО2 действительной стоимости доли в сумме 30 054 590 руб.

В постановлении апелляционного суда от 23.05.2022 со ссылкой на положения пункта 5.5 устава общества «Атласпро», согласно которому общество выплачивает участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или, по соглашению между участником и обществом, выдает ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев с момента окончания последнего отчетного периода, в течение которого подано заявление о выходе из общества, и принимая во внимание, что заявление ФИО2 о выходе из состава участников общества «Атласпро» подано 15.07.2020, сделан вывод о том, что доля истца подлежала выплате не позднее 15.10.2020.

При этом, из анализа положений устава общества «Атласпро», а также учетной политики общества, учитывая, что составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности не является обязанностью каждого экономического субъекта, а уставом общества такая обязанность не установлена, суд апелляционной инстанции сделал вывод, что, несмотря на наличие приказа об утверждении учетной политики, промежуточная бухгалтерская отчетности обществом  до момента выхода  истца  из  общества не составлялась и не велась.

По мнению ответчика, указанные выводы апелляционного суда являются противоречивыми, поскольку не позволяют однозначно определить конкретный срок, в течение которого подлежит выплате действительная стоимость доли:  а) не позднее трех месяцев с момента подачи ФИО2 заявления о выходе из состава участников общества «Атласпро» (то есть не позднее 15.10.2020), либо б) не позднее трех месяцев с момента окончания последнего отчетного периода, в течение которого подано заявление о выходе из общества (то есть не позднее 31.03.2021).

Ссылаясь на возможность различного толкования выводов апелляционного суда, что может иметь последствия для рассмотрения последующих споров, ответчик обратился с заявлением о разъяснении постановления апелляционного суда или исправлении опечатки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд руководствовался тем, что в силу части 1 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разъяснение состоит в более полном и ясном изложении тех частей судебного акта, понимание которых вызывает трудности, вместе с тем, в рассматриваемом случае постановление от 23.05.2022 не содержит неясностей, допускающих неоднозначное толкование, в абзаце 6 на странице 5 судебного акта однозначно указано на то, что стоимость доли истца подлежит выплате в срок не позднее 15.10.2020, при этом, вопреки заявлению ответчика, выводов о сроке исполнения ответчиком обязанности по выплате доли истцу не позднее 31.03.2021 текст постановления не содержит.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судом норм процессуального права, и не являются основанием для отмены судебного акта с учетом следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неясности решения арбитражный суд, принявший это решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава - исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации вправе разъяснить решение без изменения его содержания. 

Разъяснение решения допускается, если оно не приведено в исполнение и не истек срок, в течение которого решение может быть принудительно исполнено (часть 2 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Из правового содержания приведенной нормы следует, что разъяснение судебного акта допускается без изменения его содержания и заключается в более ясном изложении тех частей, уяснение которых вызывает трудности. Кроме того, суд при разъяснении не может касаться вопросов, которые не были отражены в судебном акте. Основанием для разъяснения судебного акта чаще всего является неопределенность его резолютивной части, допускающая неоднозначное толкование и препятствующая его исполнению. 

Изложение решения в более ясной форме производится в случае, если в судебном акте содержатся неясные по толкованию выводы, в связи с чем текст судебного акта нуждается в уточнении.

        Арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания (часть 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Фактически позиция ответчика заключается в том, что дата выплаты действительной стоимости доли, подлежащая определению на основании правовых положений, приведенных судом, и фактических обстоятельств дела, не соответствует той, которую указал суд в своём постановлении.

Таким образом, доводы заявителя не свидетельствуют о какой-либо неясности или неполноте изложения постановления суда апелляционной инстанции, напротив, из пояснений заявителя следует, что выводы апелляционного суда ему понятны. Заявитель в данном случае выражает своё несогласие с такими выводами.

Подобное несоответствие также не может быть исправлено судом в порядке части 4 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку под опечаткой (опиской) понимается случайная (техническая)  ошибка, допущенная в печатном (письменном) тексте, а в рассматриваемом случае указанная в тексте постановления дата установлена судом по результатам применения норм права и исследования фактических обстоятельств дела. Какой-либо иной даты, указывающей на другой срок выплаты действительной стоимости доли, апелляционной постановление в себе не содержит.

Таким образом, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что общество «Атласпро» фактически выражает несогласие с выводами суда апелляционной инстанции по существу спора, приведенными в постановлении от 23.05.2022, а именно в определении истинного срока, по истечении которого подлежит выплате действительная стоимость доли.

С учетом указанного вывода, заявление ответчика не может быть разрешено в порядке исправления судом описки (опечатки) или разъяснения судебного акта, но могло являться основанием для обжалования постановления апелляционного суда в установленном законом порядке.

Из материалов дела следует, что ответчик использовал механизм обжалования постановления апелляционного суда в кассационном порядке.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылался на то, что судом апелляционной инстанции для расчета стоимости доли при оценке величины чистых активов необоснованно применены данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2019, в то время как следовало – по состоянию на 30.06.2020. Ответчик отмечал, что в законодательстве в целом отсутствует запрет на составление обществом промежуточной отчетности на добровольной основе, в том числе и в целях расчета действительной стоимости доли, в связи с чем, по мнению ответчика, суду следовало руководствоваться данными бухгалтерской отчётности по состоянию на 30.06.2020. Заявитель жалобы обращал внимание на то, что суд апелляционной инстанции в данном случае нарушил баланс интересов сторон, отдав предпочтение расчёту истца, действия которого привели к существенному ухудшению финансового положения общества, кроме того, суд апелляционной инстанции проигнорировал доводы ответчика о необходимости применения к истцу принципа «эстоппель», поскольку поведение истца являлось более чем непоследовательным. Общество «Атласпро» полагало, что к истцу должны быть применены положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчик считал, что суд апелляционной инстанции не принял во внимание наличие существенных нарушений, допущенных экспертами при проведении повторной экспертизы и существенным образом повлиявших на размер действительной стоимости доли, по мнению общества «Атласпро», суд должен был руководствоваться результатами первоначальной экспертизы, при этом, ответчик приводил перечень подобных нарушений, допущенных, по его мнению, экспертом.

Каких-либо доводов о допущенной судом фактической ошибке в части определения даты выплаты действительной стоимости доли кассационная жалоба в себе не содержала. Для разрешения спора по существу определение этой даты правового значения не имело.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29.08.2022 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 оставлено без изменения, кассационная жалоба ответчика – без удовлетворения.

Судом округа также установлено, что в последующем общество «Атласпро» обратилось с жалобой в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации.

Определением от 22.12.2022 обществу «Атласпро» отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

При этом, Верховный суд Российской Федерации суд дополнительно указал, что выводы суда апелляционной инстанции о дате, в которую подлежала выплате действительная стоимость доли, не влияют на результат рассмотрения дела по существу, учитывая, что на дату рассмотрения спора обязанность по выплате у общества наступила.

Таким образом, из материалов дела следует, что общество «Атласпро» реализовало своё право на обжалование постановления апелляционного суда от 23.05.2022. При этом, обжалуя постановление апелляционного суда в кассационном порядке, ответчик не усмотрел оснований для заявления доводов относительно установленной судом даты выплаты стоимости доли (15.10.2020) и ограничился представлением возражений относительно иных выводов суда.

Отсутствие правовой определенности по результатам судебного разбирательства является нарушением права на судебную защиту и не отвечает задачам судопроизводства в арбитражных судах (статья 46 Конституции Российской Федерации, пункт 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

        Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 30.05.2022 № 305-ЭС17-2507(35), устранение судом внутренних противоречий, заложенных в тексте судебного акта, посредством исправления опечаток, возможно только лишь в случае отсутствия у заявителя иного способа разрешения этих противоречий.

В настоящем случае, как уже было указано, подобные способы у заявителя имелись, и право на обжалование судебного акта, с выводами которого он был не согласен, было им в полной мере реализовано.

Заявителем не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии исключительных обстоятельств, свидетельствующих о допущении судом существенного нарушения норм права, без их устранения которых невозможны восстановление и защита прав и законных интересов ответчика.

Доказательств того, что неясности, на которые указывает заявитель, могли повлечь нарушение фундаментального права на судебную защиту, также не представлено.

Поскольку разрешение спора производится судом путем сопоставления и анализа представленных сторонами доказательств, то на результат рассмотрения дела влияет процессуальное поведение сторон, каждая из которых вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента. В последнем случае сторона принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия в силу норм части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку добровольно отказывается от доказывания тех обстоятельств, на которых базируется ее позиция.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 по делу № А60-58025/2020  Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Атласпро» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                            Ю.А. Оденцова 

 

                                                                                             С.Н. Соловцов