АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-25228/2022

Дело № А65-28709/2021

г. Казань

21 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2025 г.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2025 г.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Советовой В.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

при участии:

конкурсного управляющего ООО «Агрофирма «Тукай» ФИО1 лично, паспорт, ее представителя – ФИО2 по доверенности от 20.11.2024,

представителя ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 07.11.2023,

представителя ФИО5 – ФИО6 по доверенности от 10.04.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО3, Нигаматзянова Равила Гарапшиновича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025

по делу № А65-28709/2021

по заявлению единственного участника ФИО3 о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Тукай», ИНН 

<

***>.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2022 общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукай" (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО7.

Определением суда от 31.05.2023 конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

В арбитражный суд 15.08.2024 от единственного участника должника ФИО3 поступило заявление о прекращении производства по делу о банкротстве должника.

Определением суда от 20.08.2024 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению; заявление единственного участника должника ФИО3 о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) объединено с вопросом о завершении либо продлении срока конкурсного производства в отношении должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2025 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агрофирма "Тукай" прекращено на основании абз.7 п. 1 ст. 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве), в связи с полным погашением требований реестровых кредиторов.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2025 отменено. Вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. 

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на наличие оснований для прекращения производства по делу о банкротстве должника, в связи с погашением должником 07.04.2023 требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. 

В кассационной жалобе заявитель указывает, что отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд не указал мотивы, по которым он пришел к выводу о том, что платежеспособность должника не восстановлена, а также о том, что принадлежащие должнику права требования не имеют стоимостного выражения, с учетом того, что в материалах дела отсутствуют доказательства невозможности обращения взыскания на дебиторскую задолженность.

Кассатор обращал внимание суда округа на наличие у должника право требования к ООО «Уныш» и ООО «Юпитер», за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов за рамками дела о банкротстве.

В кассационной жалобе ФИО5 просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, указывая, что дело о банкротстве должника необходимо вести по правилам принудительной ликвидации применительно к подпункту 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, в связи с наличием корпоративного конфликта и без применения специальных институтов дела о банкротстве.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что тот факт, что право требования ООО «Финанс» приобретено на электронных торгах не имеет значения, требования ООО «Финанс» при определении размера субсидиарной ответственности учету не подлежат.

В отзывах на кассационные жалобы ООО «Финанс», ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просит оставить его без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения, указывая, что прекращение производства по делу нарушит права ООО «Финанс», являющегося заявителем по делу о банкротстве должника, который внес денежные средства на депозит суда и на протяжении трех лет рассчитывал на погашение задолженности и в то же время способствует достижению цели злоупотребления правом со стороны контролирующих должника лиц. ООО «Финанс» не является и никогда не являлся участником должника, корпоративный спор между ним и действующими участниками несостоятельного должника отсутствует. Взыскание задолженности в рамках процедуры банкротства является единственно возможным механизмом для кредитора, так как имущество должника было незаконно отчуждено и в условиях отсутствия имущества должника, исполнительное производство является бесполезным. 

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий должником, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просит оставить его без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения, указывая, что в рамках дела о банкротстве должника обособленный спор о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника не является единственным мероприятием, конкурсным управляющим принимаются меры для реализации дебиторской задолженности на торгах, а также меры по оспариванию действий контролирующих должника лиц по выводу активов должника. Конкурсный управляющий обращал внимание суда округа на то, что ФИО3 при рассмотрении ходатайства о прекращении процедуры банкротства настаивал на том, что благодаря наличию дебиторской задолженности вне рамок дела о банкротстве кредиторы смогут получить удовлетворение своих требований, однако меньше чем за неделю после возвращения статуса директора произвел очередной вывод активов, в том числе, его действия были направлены на безвозмездное отчуждение дебиторской задолженности к ООО «Уныш» (учредителем которого является ФИО3) в размере 12 580 000 руб.

В судебном заседании представитель ФИО3 кассационную жалобу поддержал в полном объеме, просил постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Представитель ФИО5 кассационную жалобу поддержал в полном объеме.

Конкурсный управляющий должником, представитель, считая доводы жалоб несостоятельными, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов ООО "Дулкын", ООО "Фирма Дартс", ФИО8 на общую сумму 6 262 701,89 руб. 

В очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, учтены требования ООО "Уныш" и ООО "Финанс" на общую сумму 20 900 979,40 руб.

Как следует из отчета и.о. конкурсного управляющего ФИО7, 07.04.2023 требования ООО "Дулкын", ООО "Фирма Дартс" и ФИО8 на общую сумму 6 262 701,89 руб. погашены в полном объеме.

В арбитражный суд 15.08.2024 от единственного участника должника ФИО3 поступило заявление о прекращении производства по делу о банкротстве должника, в связи с полным погашением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Возражая в удовлетворении заявления, конкурсный управляющий указывал, что выполнены не все мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве, требования заявителя по делу - ООО "Финанс" не погашены.

Установив, что требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника на общую сумму 6 262 701,89 руб., погашены, суд первой инстанции, руководствуясь положениями абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, приведенных в абзацах 4, 5 пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума от 22.06.2012 N 35), пришел к выводу о наличии совокупности всех необходимых и достаточных оснований для прекращения производства по настоящему делу о банкротстве должника.

При этом суд первой инстанции также исходил из того, что отсутствие расчетов в полном объеме с субординированными кредиторами само по себе не является достаточным основанием для отказа в прекращении производства по делу о банкротстве. Законодательство о банкротстве в рассматриваемой ситуации предполагает погашение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, к которым не относятся требования текущих кредиторов, зареестровых кредиторов либо требования об уплате мораторных процентов. 

Суд первой инстанции отметил, что в случае неисполнения должником своих обязательств перед данными кредиторами после прекращения дела они имеют возможность получить удовлетворения своих требований в общем порядке, вне процедуры банкротства, посредством предъявление требований в исполнительном производстве.

Доводы конкурсного управляющего относительно не завершения всех мероприятий по делу судом первой инстанции отклонены, поскольку, по мнению суда, не являются достаточным основанием для отказа в прекращении производства по делу о банкротстве.

Поскольку требования независимых кредиторов, включенных в реестр, на дату рассмотрения заявления о прекращении производства по настоящему делу о банкротстве погашены в полном объеме, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается, а наличие непогашенной "зареестровой" задолженности не является препятствием для применения положений абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ФИО3 и прекращения производства по делу о банкротстве должника.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции о необходимости прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, указав, что выводы суда первой инстанции о том, что требования ООО "Финанс" и ООО "Уныш" не подлежат учету при разрешении вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве должника, являются ошибочными, противоречат правовому подходу, изложенному в пункте 14 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

 Апелляционный суд счел, что поскольку ООО "Финанс" - заявитель по настоящему делу о банкротстве должника, а также ООО "Уныш", чьи требования признаны подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, обладающие правом инициирования производства по делу о банкротстве должника, от своих требований к должнику не отказались, и в соответствии с занятой ими позицией настаивают на осуществлении в отношении должника процедуры банкротства, то, вопреки суждению суда первой инстанции, цель процедуры конкурсного производства не достигнута.

Суд апелляционной инстанции констатировав, что в такой ситуации прекращение производства по делу о банкротстве должника неизбежно приведет к возбуждению нового дела о банкротстве, определение суда первой инстанции о прекращении производства по делу о банкротстве должника отменил, вопрос направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

В абзаце четвертом пункта 11 постановления Пленума от 22.06.2012 N 35 разъяснено, что в силу абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.03.2024 N 305-ЭС23-21489, понижение очередности удовлетворения требования предоставившего компенсационное финансирование лица представляет собой механизм справедливого распределения рисков, подразумевающий сохранение на стороне кредитора материального права требования к должнику, не являющегося корпоративным, и, как следствие, всех прав, предоставляемых участвующему в деле о банкротстве лицу (статья 34 Закона о банкротстве), в том числе и права на самостоятельное инициирование процедуры банкротства должника (пункт 14 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в совокупности, исходя из того, что ООО "Финанс" и ООО "Уныш", обладающие правом инициирования производства по делу о банкротстве должника, от своих требований к должнику не отказались, и в соответствии с занятой ими позицией настаивают на осуществлении в отношении должника процедуры банкротства, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для прекращения производства по делу о банкротстве должника, в связи с не достижением цели процедуры конкурсного производства.

Суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что прекращение дела о банкротстве должника приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов, чьи требования признаны обоснованными, но субординированы, поскольку они вынуждены инициировать новую процедуру банкротства, что повлечет увеличение расходов.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, основанными на вышеприведенных нормах материального права, соответствуют установленным судом обстоятельствам дела. Правовых оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Сделанные судом апелляционной инстанции выводы соответствуют правовой позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2025 N 307-ЭС22-25636 (6), в соответствии с которой при разрешении вопроса о прекращении производства по делу на основании статей 57, 113 и 125 Закона о банкротстве необходимо учитывать требования кредиторов, имеющих право инициировать возбуждение процедуры банкротства, к числу которых в том числе относятся субординированные кредиторы (пункт 14 Обзора по субординации и пункт 1 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г., утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 апреля 2025 г.). 

Приведенные в кассационных жалобах доводы не опровергают правильности выводов суда апелляционной инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении им норм права, в связи с чем отклоняются судом округа.

 Поскольку неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационных жалоб не находит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 по делу № А65-28709/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                              В.Ф. Советова

Судьи                                                                                                                      А.Г. Иванова

                                                                                                                      М.В. Коноплёва