ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8204/2024

г. Челябинск

16 июля 2024 года

Дело № А76-551/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Аникина И.А., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола помощником судьи Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «УралАвтодор» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.05.2024 по делу № А76-551/2024.

В судебном заседании принял участие:

директор общества с ограниченной ответственностью «Стикс» - ФИО1 (паспорт, приказ № 2 от 03.03.2022 о вступлении в должность генерального директора),

представитель конкурсного управляющего акционерного общества «Уралавтодор» ФИО2 - ФИО3 (паспорт, доверенность от 13.02.2024, срок действия один год, диплом). 

 

Общество с ограниченной ответственностью «Стикс» (далее – истец, ООО «Стикс») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Уралавтодор» (далее – ответчик, АО «Уралавтодор») о взыскании задолженности по оплате несвоевременного возврата объекта субаренды по договору субаренды № 6/2 от 01.11.2019 в размере 8 598 014 руб. 04 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.05.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе АО «Уралавтодор» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Апеллянт считает, что выводы суда первой инстанции о том, что компенсация, установленная соглашением сторон при досрочном расторжении договора субарендатором, не является чрезмерно завышенной, не соответствует обстоятельствам дела.

По мнению апеллянта, по своей правовой конструкции оплата в двойном размере ежемесячного арендного платежа является штрафной санкцией за нарушение ответчиком условия договора по сроку возврата арендованного имущества.

Следовательно, согласно позиции, изложенной в Обзоре судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств, имеются следующие основания для снижения штрафной санкции в порядке ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации: в настоящее время ответчик признан несостоятельным (банкротом); соотношение суммы неустойки и основного долга показывает, что штрафная санкция в размере 8 598 014 руб. 04 коп. в 6,5 раз превышает размер основного долга в размер которого составляет 1 329 589 руб. 80 коп.; соотношение процентной ставки с размерами ставки рефинансирования свидетельствует о том, что штрафная санкция, рассчитанная исходя из ставки Центрального Банка Российской Федерации во много раз меньше задолженности, рассчитанной истцом, исходя из условий договора.

Апеллянт ссылается на то, что 24.08.2022 ООО «Стикс» заключен договор субаренды с АО «Новосибирскавтодор», что предусматривает осуществление деятельности ООО «Стикс» по сдаче объекта аренды и получение обществом дохода.

До начала судебного заседания ООО «Стикс» представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель ответчика, изложенные в апелляционной жалобе доводы, поддержал в полном объеме, представитель истца по доводам апелляционной жалобы возразил, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из электронных материалов дела, 01.11.2019 между ООО «Стикс» (арендатор) и АО «Уралавтодор» (субарендатор) подписан договор субаренды недвижимого имущества № 6/2 (далее - договор № 6/2 от 01.11.2019, договор), по условиям которого арендатор передает, а субарендатор принимает во временное владение и пользование недвижимое имущество для использования под нежилые цели, на деятельность, разрешенную законодательством Российской Федерации. 

Состав объекта, передаваемого во временное владение и пользование (в субаренду), предусмотрен в приложении № 2 к договору. 

Срок действия договора установлен до 01.07.2023 (п. 2.1 договора). 

Согласно п. 5.1 договора сумма ежемесячной арендной платы за право временного владения и пользования (субаренды) и уведомлению от 30.01.2022 № 13 составляет 1 329 589,80 руб.

Пункт 7 договора предусматривает порядок изменения и досрочного расторжения договора.

В силу п. 7.7 договора субарендатор по договору вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора, письменно уведомив об этом арендатора. Обязательства по настоящему договору прекращаются в связи с односторонним отказом субарендатора от исполнения настоящего договора по истечении 30 дней со дня получения арендатором соответствующего уведомления.

На момент заключения договора объект передан во временное владение и пользование арендатору в соответствии с договорами от 29.12.2018 № 157, № 158, № 159, № 160, № 161, № 162. 

Имущество, являющееся объектом субаренды договора, является федеральным недвижимым имуществом, закрепленным на праве оперативного управления за ФГАОУ ДПО «Межрегиональный ЦППК». 

Государственная регистрация договора аренды осуществлена Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области 06.12.2019 за номером 45:08:000000:1842*45/058/2019-6. 

Уведомлением от 30.01.2022 №10 истец уведомил ответчика о повышении в соответствии с п. 5.4 договора №6/2 размера ежемесячной арендной платы до 1 329 589 руб. 80 коп.

Уведомлением от 12.07.2022 №УАД-342 ответчик за подписью генерального директора ФИО4 обратилось к истцу с заявлением об одностороннем отказе от исполнения договора субаренды недвижимого имущества №6/2 от 01.11.2019 с 31.08.2022.

В дальнейшем между истцом и ответчиком подписано соглашение от 12.07.2022 о расторжении договора №6/2 от 01.11.2019, согласно которому договор субаренды недвижимого имущества №6/2 от 01.11.2019, заключенный для временного владения и пользования (субаренды) недвижимым имуществом для использования под нежилые цели, считается расторгнутым по инициативе субарендатора с 31.08.2022.

В силу п. 3.3.15 договора субарендатор обязуется в течение дня, следующего за днем окончания срока аренды, установленного договором, сдать арендатору объект по акту приема-передачи, который составляется и подписывается арендатором и субарендатором в двух экземплярах (по одному для каждой из сторон) и должен содержать сведения о техническом состоянии объекта на момент его передачи.

Таким образом, ответчик не позднее 01.09.2022 обязан был вернуть истцу объект субаренды.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2022 по делу №А76-6539/2022 АО «Уралавтодор» признано несостоятельным (банкротом), в отношении АО «Уралавтодор» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена Судья С.Н.

Из материалов дела также следует, что определением суда 09.02.2024 в рамках дела о банкротстве АО «Уралавтодор» конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

Объект субаренды по договору был возвращен ответчиком истцу по акту приема-передачи недвижимого имущества 16.12.2022, подписанного генеральным директором истца - ФИО1 и конкурсным управляющим ответчика Судья С.Н., без каких-либо претензий со стороны истца.

При этом в соответствии с п.6.2.5 договора в случае нарушения срока возврата объекта, предусмотренного п. 3.3.15 договора, субарендатор обязан перечислить на расчетный счет арендатора стоимость ежедневной арендной платы, установленной договором или уведомлением арендатора, в двукратном размере за каждый день нарушения срока возврата.

Судебными приказами Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2022 по делу №А76-31885/2022 и от 21.10.2022 по делу №А76-34178 с ответчика в пользу истца была взыскана задолженность по договору №6/2 за период с 02.09.2022 по 06.09.2022 в размере 443 196 руб. 60 коп. и за период с 27.09.2022 по 30.09.2022 в размере 354 557 руб. 28 коп. соответственно.

Претензией от 12.05.2023 №71 истец обратился к ответчику с требованием погасить образовавшуюся задолженность в оставшейся части (за исключением уже взысканной задолженности).

Поскольку в добровольном порядке ответчиком требования, содержащиеся в претензии, не исполнены, ООО «Стикс» обратилось с рассматриваемым иском в арбитражный суд. 

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что сторонами добровольно определены порядок и последствия расторжения договора в случае досрочного отказа от договора в виде выплаты денежной суммы, определенной в договоре.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Правоотношения ООО «Стикс» и АО «Уралавтодор» по субаренде помещений возникли из заключенного ими договора субаренды и регулируются общими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и договоре, специальными нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласно статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Статьей 620 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены случаи досрочного расторжения договора по требованию арендатора, а также указано, что договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендатора в соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - постановление Пленума № 54) при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.

Таким образом, установленный законом принцип добросовестности участников гражданского оборота должен быть ими соблюден и при прекращении договора в случае одностороннего отказа стороны от договора, в частности при урегулировании размера денежной суммы, подлежащей в связи с этим выплате в соответствии с пунктом 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение которого сторонами влечет в случае обращения одной из них за судебной защитой необходимость разрешения этого вопроса судом в каждом конкретном споре (пункт 20 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017)» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017).

Исходя из положений пункта 15 постановление Пленума № 54 предусмотренное договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 16 постановление Пленума № 54 по смыслу пункта 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа (изменения условий обязательства) первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы.

В силу абзаца 2 пункта 16 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» если будет доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как видно из указанной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, отказ во взыскании платы за расторжение договора либо ее снижение допускается при наличии одновременно следующих двух обстоятельств:

1) очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства;

2) заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере.

Согласно пункту 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017) размер платы за расторжение договора в любом случае должен компенсировать все возможные потери арендодателя.

Если будет доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции верно отмечено, что в силу п. 1 ст. 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором. 

Пунктом 1.2 договора стороны прямо установили срок его действия – до 01.07.2023. Заявлением от 12.07.2022, т.е. до истечения срока, установленного п. 2.1 арендатор обратился к истцу с предложением о расторжении договора, сторонами подписано соглашение о расторжении договора по инициативе субарендатора с 31.08.2022. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что арендные отношения между сторонами прекращены по инициативе арендатора до истечения срока действия договора. 

Положения ст. ст. 619, 620 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат запрета на досрочное расторжение договора аренды по иным основаниям, не предусмотренным в данных правовых нормах, в связи с чем стороны при заключении договора вправе установить основания для досрочного расторжения договора и условия такого расторжения. 

Пунктом 7.7 договора предусмотрено право субарендатора в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора, письменно уведомив об этом арендатора.

При этом согласно пункту 6.2.4 договора установлено, что в случае досрочного освобождения субарендатором объекта, указанного в приложении № 2 к договору, до прекращения в установленном порядке действия договора субарендатор не освобождается от обязанности по перечислению на расчетный счет арендатора арендной платы, установленной договором или уведомлением арендодателя, за 2 месяца с даты досрочного освобождения объекта.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – постановление № 54), предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Если право на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение условий обязательства установлено императивной нормой, например абзацем вторым пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, то включение в договор условия о выплате денежной суммы в случае осуществления стороной этого права не допускается (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Такое условие договора является ничтожным, поскольку оно противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства (пункт 2 статьи 168 и статья 180 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Положения п. 2 ст. 610, ст. 621 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае не применимы, поскольку между сторонами заключен срочный договор аренды (п. 2.1 договора). 

Доказательств того, что расторжение договора обусловлено ст. 620 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с ненадлежащим исполнением арендодателем обязательств по нему, ответчиком не представлено. 

Сторонами определен порядок расторжения договора, которым предусмотрено особое условие для досрочного немотивированного расторжения договора в одностороннем порядке – необходимость выплаты суммы компенсации, соглашение об указанном договорном обязательстве не противоречит ст. ст. 329, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 Правовая суть природы такой компенсации состоит в предоставлении права расторгнуть договор без объяснения причин любой из сторон, а не в привлечении к ответственности стороны, решившей досрочно отказаться от договора (п. 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2016)). 

Учитывая, что заявленная истцом компенсация не является мерой гражданско-правовой ответственности, в удовлетворении ходатайства ответчика об уменьшении размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражным судом области отказано правомерно.

На момент расторжения договора №6/2, в соответствии с уведомлением от 30.01.2022 №10, размер арендной платы составлял 1 329 589 руб. 80 коп.

При этом часть задолженности за внесение арендной платы за период с 02.09.2022 по 06.09.2022 и с 27.09.2022 по 30.09.2022 истцом ранее уже была взыскана с ответчика в судебном порядке, что подтверждается представленными в материалы дела судебными приказами.

Истцом в материалы дела представлен подробный расчет образовавшейся задолженности за 97 календарных дней, которая за период с 01.09.2022 по 16.12.2022 - 106 календарных дней, за исключением уже взысканной задолженности за 9 календарных дней (02.09.2022 по 06.09.2022 и с 27.09.2022 по 30.09.2022) составляет 8 598 014 руб. 04 коп. (1 329 589 руб. 80 коп./30 дней=44 319 руб. 66 коп./день; 44 319 руб. 66 коп х 2=88 639 руб. 32 коп. каждый день просрочки в двойном размере; 88 639,32 руб. х 97 дней = 8 598 014 руб. 04 коп.).

Принимая во внимание факт досрочного расторжения договора аренды по инициативе субарендатора, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований истца о взыскании 8 598 014 руб. 04 коп., которая предоставляет собой договорную плату за досрочное расторжение договора.

Приведенные выше позиция Верховного Суда Российской Федерации не исключает взыскание компенсации за расторжение договора в размере, превышающем размер потерь стороны, с которой расторгнут договор.

Действующее законодательство не содержит положений, запрещающих заключение договора на подобных условиях, поскольку такой размер компенсации фактически обеспечивает интересы другой стороны договора, заключающиеся создании условий для его исполнения и исключения произвольного отказа другой стороны от такого договора.

Доводы о заключении договора аренды с иным лицом коллегией отклонены, поскольку сам факт заключения в дальнейшем истцом с третьим лицом нового договора субаренды, а также то обстоятельство, что АО «Уралавтодор» является банкротом, не является безусловным основанием для освобождения субарендатора от выплаты суммы арендной платы, согласованной сторонами в п. 6.2.4 договора.

Доказательств, свидетельствующих о злоупотребления истцом правом при заявлении настоящего иска, материалы дела не содержат (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства и верно применил нормы материального и процессуального права, приняв законный и обоснованный судебный акт. Оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции по доводам апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.05.2024 по делу № А76-551/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «УралАвтодор» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

В.А. Томилина

 

Судьи:

И.А. Аникин 

 

И.Ю. Соколова