137/2023-134326(2) 

 АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ  

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-1567/2023

г.Тверь

26 октября 2023 года

 (резолютивная часть решения от 23 октября 2023 года) 

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Борцовой Н.А., при  ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи  Ужко А. В. (до перерыва), помощником судьи Силкиной О. С. (после  перерыва), при участии представителей: истца - ФИО1, по  доверенности, ответчика - ФИО2, по доверенности, рассмотрев  в судебном заседании в режиме веб-конференции дело по иску ФИО3, г. Тверь,  

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Кухни  Мария", г. Тверь, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

неимущественный спор, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3, г. Тверь, (далее - истец) обратилась в  Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с  ограниченной ответственностью "Кухни Мария", г. Тверь, (далее - ответчик,  Общество) об обязании ответчика предоставить заверенные копии (выгрузки  из электронных баз) следующих документов и сведений:  

- Договоры аренды, субаренды, заключенные Обществом за период с  начала 2019 по 2022 год, по которым Общество выступает как  арендатором/субарендатором, так и арендодателем;  

- Договоры подряда, субподряда, заключенные Обществом за период с  начала 2019 по 2022 год, по которым Общество выступает как заказчиком,  так и подрядчиком/субподрядчиком;  

- Договоры займа, кредитные договоры с банковскими организациями,  заключенные Обществом за период с начала 2019 по 2022 год, по которым  Общество выступает как заимодателем, так и заемщиком;  

- Договоры купли-продажи движимого имущества, заключенные  Обществом за период с начала 2019 по 2022 год, по которым Общество  выступает как покупатели, так и продавцом;  

- Договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключенные  Обществом за период с начала 2019 по 2022 год, по которым Общество  выступает как покупателем, так и продавцом;  

- Договоры залога, заключенные Обществом за период с начала 2019 по  2022 год, по которым Общество выступает как залогодателем, так и  залогодержателем;  

- Договоры поручительства, заключенные Обществом за период с начала  2019 по 2022 год, по которым Общество выступает поручителем;  

- Договоры финансовой аренды, заключенные Обществом за период с  начала 2019 по 2022 год, по которым Общество выступает  лизингополучателем;  

- Договоры оказания услуг, заключенные Обществом за период с начала  2019 по 2022 год, по которым Общество выступает как Заказчиком, так и  Исполнителем;  

- Бухгалтерский баланс Общества за 2019, 2020, 2021 года; 

- Банковские выписки по всем расчетным счетам Общества за сначала  2019 года по 31.03.2022 года;  

- Акты приема-передачи, акты об оказании услуг, акты о выполнении  работ, товаротранспортные накладные, подписанные Обществом за период с  начала 2019 по 2022 год;  

- Книгу по начислению заработной платы Общества; - Кассовую книгу Общества; - Книгу движения денежных средств Общества. 

- Реестр выданных от имени Общества доверенностей с указанием  поверенных и полномочий, которыми наделены такие лица;  

- Список аффилированных с Обществом лиц. 

В процессе рассмотрения исковые требования истцом неоднократно  уточнялись в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Рассмотрение дела в судебном заседании назначено 16 октября 2023  года.  

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на  официальном сайте арбитражных судов в общедоступной  автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети  «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).  

К дате судебного заседания истец представил в суд ходатайство об  уточнении исковых требований, согласно которому просит обязать ООО  «КУХНИ МАРИЯ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 170033,  

<

...>, торговый зал 2)  в течение 5 дней со дня вступления в законную силу решения суда,  предоставить ФИО3:  

1.1. Копию базы автоматизированной программы бухгалтерского  учёта в полном объеме на любом электронном носителе информации  (CD/DVD диск, USB -накопитель);  

1.2. Надлежащим образом заверенные копии Банковских выписок по  всем расчетным счетам Общества за период с 03.02.2020 г. по 01.10.2022 г:  

2. На случай неисполнения судебного акта взыскать с Общества в пользу  Истца судебную неустойку: за первую неделю неисполнения решения суда - 

1 000 руб., за вторую неделю - 2 000 руб., за третью неделю - 4 000 руб., за  четвертую неделю - 8 000 руб., начиная с пятой недели - по 16 000 руб. за  каждую полную неделю просрочки исполнения решения суда.  

В судебном заседании истец поддержал указанное ходатайство.  

Уточнение исковых требований не противоречит закону, не нарушает  права других лиц, принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Истец поддержал уточненные исковые требования в полном объеме. Ответчик исковые требования оспорил. 

С учетом обстоятельств дела в судебном заседании объявлен перерыв до  23 октября 2023 года в 12 час. 00 мин.  

Информация о перерыве размещена на официальном сайте арбитражных  судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека  арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).  

 После перерыва судебное заседание продолжено в назначенное время.  За время перерыва позиции сторон не изменились.  

Из материалов дела следует, что ФИО3 является  учредителем Общества с ограниченной ответственностью Общество с  ограниченной ответственностью «Кухни Мария» (ИНН 

<

***>) (далее -  Общество) с долей в уставном капитале в размере 50 % (Пятьдесят  процентов).  

22 сентября 2022 г. истец обратилась в Общество с требованием о  предоставлении документов согласно перечню. Как указала истец,  требование направлено истцом почтой по юридическому адресу Общества  (РПО 80088176379676) и по адресу директора (РПО 80088176384755).  

Однако запрашиваемые документы Обществом участнику не переданы.  

Поскольку обязанность по предоставлению документов Обществом не  исполнена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

В ходе рассмотрения дела часть запрошенных документов переданы  ответчиком истцу, в связи, с чем исковые требования ФИО3 были  скорректированы.  

Ответчик уточненные требования не признает, указывает, что не  предоставляется возможным предоставить участнику копии базы  автоматизированной программы бухгалтерского учета, оборотно-сальдовых  ведомостей и карточек счетов по причине их отсутствия, при этом  исчерпывающая информация о хозяйственной деятельности предоставлена  участнику в виде регистров бухгалтерского учета, книг доходов и расходов  за рассматриваемый период, банковские выписки по всем расчетным  Общества невозможно представить ввиду их отсутствия, так как указанные  выписки не относятся к документам первичной бухгалтерской документации,  а также документам, подлежащим хранению в обществе, при этом  информация о производимых расчетах представлена участнику в виде  регистров бухгалтерского учета.  

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу  доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь  

доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к  выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.  

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд  устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих  требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные  обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на  основании представленных доказательств.  

 Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те  обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих  требований и возражений.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской  Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований,  предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий  граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или  такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского  законодательства порождают гражданские права и обязанности.  

 Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано  совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то:  передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо  воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать  от должника исполнения его обязанности.  

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из  иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.  

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 8 Федерального закона от  08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"  (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о  его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.  

Статьей 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество обязано хранить  документы, предусмотренные федеральными законами и иными  нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества,  внутренними документами общества, решениями общего собрания  участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества  и исполнительных органов общества.  

В соответствии с пунктом 2 той же статьи общество по требованию  участника обязано обеспечить ему доступ к документам организации,  указанным в данной норме.  

Условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении  документов, предусмотрены пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.  

Так, общество вправе отказать в предоставлении документов при  наличии хотя бы одного из следующих условий: электронная версия  

запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества  требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в  порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о  ценных бумагах для раскрытия информации; документ запрашивается  повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его  предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; документ  относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до  момента обращения участника общества с требованием.  

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 информационного письма  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О  некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о  предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее -  Информационное письмо № 144) участники хозяйственного общества при  соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность  требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и  (или) изготовления их копий.  

Таким образом, право участника на информацию не ограничивается  ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя  получение информации о любой деятельности общества из любого  имеющегося у общества источника. Участник общества в соответствии с  законодательством имеет не только право знакомиться с материалами о  деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его  делами, для реализации которых необходимо владение информацией о  деятельности общества, его структуре в плане организации труда  работающих лиц и о его имуществе.  

Предоставление участнику информации является необходимым  условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами  общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ.  

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144,  Закон об обществах предусматривает возможность установления в уставе  только порядка получения информации об обществе, но не перечня  информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. При  этом участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества  документы, которые связаны с деятельностью этого общества.  

При этом, в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1  информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики  рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации  участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N  144), право участника хозяйственного общества на получение информации  об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, что при реализации своего  права на получение информации участники хозяйственных обществ не  обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя  

предоставления информации об обществе, а также иным образом  обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации,  за исключением случаев, вытекающих из закона.  

В пункте 2 информационного письма Президиума Высшего  арбитражного Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых  вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о  предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"  разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому,  следует учитывать, что решение принимается судом исходя из  установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на  дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения  требования участника хозяйственного общества о предоставлении  информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент  принятия решения.  

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления  иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации,  однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не  предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.  

В соответствии с частью 1 статьи 6 и частью 1 статьи 9 Федерального  закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон №  402-ФЗ) общество как экономический субъект обязано вести бухгалтерский  учет, оформляя все проводимые им хозяйственные операции  оправдательными документами, которые служат первичными учетными  документами для ведения бухгалтерского учета.  

Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат  своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета  (часть 1 статьи 10 Закона № 402-ФЗ).  

В силу части 1 статьи 29 Закона № 402-ФЗ первичные учетные  документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая)  отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению  экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в  соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но  не менее пяти лет после отчетного года.  

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия  хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.  

В выписке с расчетного счета организации отражаются сведения о  поступлении и списании денежных средств, сумме поступивших и  списанных денежных средств, источнике поступления денежных средств и  получателе денежных средств, основаниях поступления или списания  денежных средств. Таким образом, в выписке с расчетного счета организации  содержится информация об определенных событиях и обстоятельствах,  связанных с хозяйственной и финансовой деятельностью общества.  

При этом отношения между банком и клиентом в связи с открытием  счета регулируются договором банковского счета (статья 845 ГК РФ). В силу  статьи 857 ГК РФ банк гарантирует тайну банковского счета и банковского  

вклада, операций по счету и сведений о клиенте. Сведения, составляющие  банковскую тайну, могут быть предоставлены только самим клиентам или их  представителям, а иным лицам, государственным органам и их должностным  лицам - исключительно в случаях и порядке, которые предусмотрены  законом.  

Таким образом, участник общества не имеет возможности  самостоятельно получить в банке сведения о движении денежных средств на  расчетном счете общества, при том что само общество, не будучи обязанным  хранить по месту своего нахождения выписки с расчетного счета, открытого  в учреждении банка, вправе в любой момент обратиться в банк за  получением соответствующей выписки. Напротив, отказ Общества по  формальным причинам предоставить участнику выписку с расчетного счета  за определенный период может свидетельствовать о нежелании раскрыть  информацию перед участником, который вправе знать о том, каким образом  расходуются денежные средства Общества.  

Таким образом, требования истца о предоставлении копии базы  автоматизированной программы бухгалтерского учёта в полном объеме на  любом электронном носителе информации, надлежащим образом заверенных  копий банковских выписок по всем расчетным счетам общества являются  правомерными.  

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 18 Информационного  письма № 144, если участник обращается в хозяйственное общество с  требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за  период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от  обязанности ведения бухгалтерского учета, то общество не вправе  отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких  документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов  бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить  ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий  период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему  налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации),  и (или) предоставить ее копию.  

Истцу и суду заведомо неизвестно, действительно ли запрашиваемые  документы отсутствуют в обществе, что подлежит проверке и установлению  в порядке исполнения решения с учетом наличия ответственности,  предусмотренной в исполнительном производстве за неисполнение решения  суда.  

Материалами дела подтверждается, что ФИО3  является участником Общества с ограниченной ответственностью Общество  с ограниченной ответственностью «Кухни Мария» (ИНН 

<

***>) с  долей в уставном капитале в размере 50 % (Пятьдесят процентов),  соответственно, вправе получать любую информацию о деятельности  общества и знакомиться с его документацией, а общество по требованию  участника общества обязано предоставить запрашиваемую последним  

документацию (пункт 1 статьи 8 Закона, пункт 3 указанного выше  информационного письма).  

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательства  передачи запрашиваемых сведений и документов.  

Обстоятельства, предусмотренные 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ,  позволяющие Обществу отказать участнику в предоставлении документов,  судом не установлены. Суд также не усматривает в действиях истца  признаков злоупотребления правом, установленных статьей 10 ГК РФ.  

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению,  при этом суд считает необходимым скорректировать срок предоставления - в  течение 10 дней со дня вступления в законную силу решения суда.  

Истец также просит на случай неисполнения судебного акта взыскать с  Общества в пользу истца судебную неустойку: за первую неделю  неисполнения решения суда - 1 000 руб., за вторую неделю - 2 000 руб., за  третью неделю - 4 000 руб., за четвертую неделю - 8 000 руб., начиная с  пятой недели - по 16 000 руб. за каждую полную неделю просрочки  исполнения решения суда.  

В соответствии со статьей 308.3 ГК РФ суд по требованию кредитора  вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на  случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом  судом на основе принципов справедливости, соразмерности и  недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного  поведения (пункт 4 статьи 1).  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами  некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об  ответственности за нарушение обязательств», на основании пункта 1 статьи  308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению  обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника  от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного  акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не  связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть  присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего  судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).  

В соответствии с пунктом 31 данного Постановления суд не вправе  отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о  понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка  может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как  одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению  обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках  исполнительного производства.  

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд  указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки  определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и  

недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или  недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате  присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно  оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт  32 Постановления).  

Суд оценил доводы истца о взыскании неустойки, и находит законным и  обоснованным удовлетворение требования в указанной части, снизив ее  размер с учетом частичной передачи документов в ходе судебного  разбирательства до 300 рублей в день по истечении 30 дней с момента  вступления решения в законную силу.  

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на  ответчика в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

Р Е Ш И Л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «КУХНИ МАРИЯ»  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в течение 10 дней со дня  вступления в законную силу решения суда, предоставить ФИО3, город Тверь:  

- копию базы автоматизированной программы бухгалтерского учёта в  полном объеме на любом электронном носителе информации (CD/DVD диск,  USB -накопитель);  

- надлежащим образом заверенные копии банковских выписок по всем  расчетным счетам общества с ограниченной ответственностью «КУХНИ  МАРИЯ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) за период с 03.02.2020  г. по 01.10.2022 г:  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КУХНИ  МАРИЯ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО3, город Тверь 6 000 рублей расходов по оплате  государственной пошлины;  

- денежную сумму, подлежащую взысканию на случай неисполнения  судебного акта в размере 300 рублей за каждый день просрочки исполнения  решения суда в части передачи документов по истечении 30 дней с момента  вступления решения в законную силу.  

Исполнительные листы выдать взыскателю в порядке статьи 319  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после  вступления решения в законную силу.  

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый  арбитражный апелляционный суд, город Вологда, в течение месяца со дня  его принятия.  

Судья Н.А. Борцова