Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва 

15.09.2020г.Дело № А40-118154/20-159-881

Резолютивная часть решения объявлена 02.09.2020г.

Полный текст решения изготовлен 15.09.2020г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев дело по иску ФИО2

к  Обществу  с  ограниченной  ответственностью  «ФИНГОРИЗОНТ»  (105120 МОСКВА   ГОРОД   ПЕРЕУЛОК   СЪЕЗЖИНСКИЙ   ДОМ   6   КОМНАТА    1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2013, ИНН: 

<

***>) Третье лицо: ПАО «СОЛЬ Руси»

О признании договора купли-продажи акций №16-12/08 от 16.12.2016г., недействительным

о взыскании денежных средств, уплаченных по недействительной сделке купли-продажи акций в размере 1 605 601,40 руб., о взыскании убытков   в размере 150 000 руб. 

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 06.12.2019г. 

от ответчика: неявка 

от третьего лица: неявка

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным договора купли-продажи акций № 16-12/08 от 16.12.2016г., заключенного между ООО «ФинГоризонт» и ФИО2.

Кроме того, истец просит взыскать денежные средства в размере 1 605 601 (один млн. шестьсот пять тыс. шестьсот один) руб. 40 коп., а также 150 000 (сто пятьдесят тыс.) руб. -расходы на оплату услуг представителя.

  Истец поддержал исковые требования, просил их удовлетворить.

Ответчик и 3-е лицо, в судебное заседание не явились, надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания извещены.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, приходит к выводу, что исковые требования  подлежат  удовлетворению по следующим основаниям.

 Как следует из материалов дела, 16.12.2016 года между ООО «ФинГоризонт» (продавец)  и ФИО2 (покупатель), заключен договор купли-продажи акций № 16-12/08, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции: эмитент: Публичное акционерное общество «Соль Руси», тип акций: акции обыкновенные именные, форма выпуска: бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции 100 рублей, количество 11323 штуки, цена одной акции 141 рубль 80 копеек (п. 1.1).

Согласно п. 1.2 договора, стороны считают условие о количестве акций существенным условием договора. 

Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 1 605 601 (один миллион шестьсот пять тысяч шестьсот один) рубль 40 копеек (п. 1.3 Договора).

Согласно п.2.2.1 договора, продавец обязуется в течение 15 рабочих дней с момента оплаты покупателем цены договора выполнить все действия, необходимые для перевода акций в количестве, указанном в п. 1.1 настоящего договора на счет покупателя.

В соответствии с квитанцией ООО «ФинГоризонт» к приходному кассовому ордеру № 410 от 23.12.2016 года, деньги в размере 1 605 601 (один миллион шестьсот пять тысяч шестьсот один) рубль 40 копеек продавцу перечислены 23.12.2016 года. 

Таким образом, обязательства покупателя по Договору исполнены в полном объеме.

Однако, истец полагает, что ответчик получил денежные средства, а взамен предоставил не имеющие реальной ценности акции  компании. 

Также, истец считает, что спорный договор должен быть признаны судом недействительной сделкой применительно к положениям ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), п. 2 ст. 179 ГК РФ, поскольку истец был введен в существенное заблуждение ответчиком и полагал, что заключая спорные сделки в последующем будет получать соответствующую прибыль. 

 Совокупность указанных обстоятельств, по мнению истца, свидетельствует об обоснованности заявленных им исковых требований. 

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. 

При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

 В соответствии с п. 2. ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. 

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. 

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 99 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. 

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. 

При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. 

Исходя из положений приведенных выше норм, учитывая, что для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, во-первых установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (ст. 178 АПК РФ)  и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намерено, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (п. 2 ст. 179 АПК РФ). 

Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям ч. 2 ст. 65 АПК РФ, входит в предмет доказывания по настоящему делу. 

Принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела и свидетельствующие о том, что оплатив по спорному договору денежные средства истец приобрел акции, по сути, ничем не обеспечены, в связи с чем, суд приходит к выводу о наличии необходимых правовых оснований для удовлетворения исковых требований на основании ст. ст. 178, 179 ГК РФ. 

Признавая обоснованным требования истца, суд также учитывает, общедоступную информацию, размещенную в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», согласно которой, применительно к дате заключения спорного договора, акций ПАО «Соль Руси» были приобретены значительным количество людей. Кроме того, вышеуказанное, также подтверждается судебной практикой (Постановлением от 27 февраля 2019 года № 09АП-67927/2018). 

Поскольку судом спорный договор признан недействительным, то в силу, п. 2 ст. 167 ГК РФ, подлежит удовлетворению и требование истца о взыскании денежных средств в размере 1 605 601 (один млн. шестьсот пять тыс. шестьсот один) руб. 40 коп.

 Кроме того, истцом заявлено о взыскании 150 000руб.   - расходов на оплату услуг представителя.

Так, истец понес расходы в размере 150 000 рублей по договору по договору № 1219/24 от 02.12.2019 года, что подтверждается приходным кассовым ордером от 02.12.2019г.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Статьей 112 АПК РФ установлено, что вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Конституционный суд РФ в определении от 21.12.2004 № 454-О указал, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования ч. 3 ст. 17 Конституции РФ. Именно поэтому в ч. 2 ст. 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Вместе с тем, вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшать его произвольно, тем более, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Учитывая, что истцом в материалы дела представлены доказательства подтверждающие факт перечисления указанных денежных средств в соответствии с договором, то суд удовлетворяет требования о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 150 000руб.

Таким образом, суд признает требование истца о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя обоснованным, документально подтвержденным и подлежащим удовлетворению. 

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 «Оценка доказательств»), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суд удовлетворяет заявленные исковые требования, поскольку пришел к выводу наличии правовых оснований для их удовлетворения, так как истец доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску. 

Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика в порядке статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

Руководствуясь ст. ст. 11,12, 166, 178, 179 ГК РФ ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительным договор купли-продажи акций № 16-12/08 от 16.12.2016г., заключенный между ООО «ФинГоризонт» и ФИО2.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ФИНГОРИЗОНТ» (105120 МОСКВА ГОРОД ПЕРЕУЛОК СЪЕЗЖИНСКИЙ ДОМ 6 КОМНАТА 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2013, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2 денежные средства в размере 1 605 601 (один млн. шестьсот пять тыс. шестьсот один) руб. 40 коп., а также 24 112 (двадцать четыре тыс. сто двенадцать) руб. - расходы по госпошлине и 150 000 (сто пятьдесят тыс.) руб. -расходы на оплату услуг представителя.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ФИНГОРИЗОНТ» (105120 МОСКВА ГОРОД ПЕРЕУЛОК СЪЕЗЖИНСКИЙ ДОМ 6 КОМНАТА 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2013, ИНН: 

<

***>) в доход Федерального бюджета 12 444 (двенадцать тыс. четыреста сорок четыре) руб. - госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия. 

Судья Н.А. Константиновская