АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                                 Дело  № А19-1837/2022 

03.06.2022

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  30.05.2022 года.

Решение  в полном объеме изготовлено  03.06.2022 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе: судьи Кшановской Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БРАТСКМАНСЕРВИС» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 664022, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, ДАЛЬНЕВОСТОЧНАЯ УЛИЦА, ДОМ 1)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЛЕНСКОЕ АГЕНТСТВО РЕЧНЫХ ПЕРЕВОЗОК» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 666702, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, КИРЕНСКИЙ РАЙОН, КИРЕНСК ГОРОД, ЭКСПЕДИЦИЯ (МЕЛЬНИЧНЫЙ МКР.) КВАРТАЛ, ДОМ 10), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТЕПЛОСНАБЖЕНИЕ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 666702, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, КИРЕНСКИЙ РАЙОН, КИРЕНСК ГОРОД, ЭКСПЕДИЦИЯ (МЕЛЬНИЧНЫЙ МКР.) КВАРТАЛ, ДОМ 10)

о признании недействительным договора,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2., представитель по доверенности от 22.06.2020, паспорт;

от ООО «ЛЕНСКОЕ АГЕНТСТВО РЕЧНЫХ ПЕРЕВОЗОК» – ФИО3, представитель по доверенности от 11.05.2021, паспорт;

от ООО «ТЕПЛОСНАБЖЕНИЕ» – ФИО4, представитель по доверенности от 03.08.2021, паспорт.

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БРАТСКМАНСЕРВИС» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением признании недействительными договора залога движимого имущества от 16.11.2020, заключенного между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЛЕНСКОЕ АГЕНТСТВО РЕЧНЫХ ПЕРЕВОЗОК» и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТЕПЛОСНАБЖЕНИЕ».

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал.  

Представитель ООО «ЛАРП» в судебном заседании исковые требования оспаривал, представил акт-сверки взаимных расчетов за период январь 2020 – ноябрь 2020. 

Представитель ООО «ТЕПЛОСНАБЖЕНИЕ» в судебном заседании иск оспаривал, указал, что запрет на регистрационные действия не влечет арест имущества и распоряжение им. Кредиторская задолженность ООО «ЛАРП»  перед ООО «ТЕПЛОСНАБЖЕНИЕ» значительно превышает  задолженность ООО «ЛАРП» перед истцом и возникла ранее. При этом передача в залог транспортных средств не равна отчуждению их.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, 16.07.2019 Арбитражным судом Иркутской области по делу № А19-9372/2019 было вынесено решение о взыскании с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЛЕНСКОЕ АГЕНТСТВО РЕЧНЫХ ПЕРЕВОЗОК» в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БРАТСКМАНСЕРВИС» 239 534 руб. - основного долга, 246 211 руб. 46 коп. - пени, 12 446 руб. - расходов по уплате государственной пошлины. Арбитражным судом Иркутской области выдан исполнительный лист № ФС 031238207 от 29.08.20219. На основании указанного исполнительного документа судебным приставом исполнителем Киренского районного отдела судебных приставов возбуждено исполнительное производство №10992/20/38015-ИП от 02.06.2020 . В рамках исполнительного производства судебным приставом-исполнителем Киренского районного отдела судебных приставов вынесено постановление о запрете на регистрационные действия в отношении транспортных средств от 05.06.2020.

16.11.2020  ООО «ЛАРП» заключило с ООО «Теплоснабжение» договор залога движимого имущества, в соответствии с которым в обеспечение исполнения обязательства, а именно задолженности в размере 20 651 792,73 руб. ООО «ЛАРП» передало в залог ООО «Теплоснабжение» транспортные средства согласно указанному перечню.

Истец полагает, что указанный договор залога нарушает его права. Вышеуказанная сделка является мнимой, т.е. совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также с противоправной целью - вывода имущества из ООО «ЛАРП» от возможного обращения на него взыскания и тем самым уклониться от исполнения денежных обязательств перед ООО «БратскМанСервис», что свидетельствует о злоупотреблении, в связи с чем обратился в суд с настоящим иском. 

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав материалы дела с учетом положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.12.2015 № 22-КГ15-9, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05, исполненный сторонами договор не может являться мнимой сделкой.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Надлежащих и допустимых доказательств заключения оспариваемой сделки со злоупотреблением правом со стороны ответчиков по смыслу статьи 10 ГК РФ, суду не представлены. 

То обстоятельство, что у ответчиков ФИО5, одновременно является директором и учредителем на выводы суда не влияет. 

Таким образом, ссылка истца на злоупотребление ООО «ЛАРП» своими правами не нашла подтверждения, поскольку истец не доказал наличия критериев, которые бы позволили суду сделать вывод о возможности применения статьи 10 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 ГК  РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Юридические лица согласно части 1 статьи 53 ГК РФ приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. 

ООО «ЛАРП» в материалы дела представлен акт-сверки взаимных расчетов за период январь 2020 – ноябрь 2020, согласно которому обязательства, которые в нем указаны, обеспечены договором залога движимого имущества от 16.11.2020.

В соответствии со ст. 174.1. ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Пункт 2 вышеуказанной статьи предусматривает, что сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015  № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации в пункте 94 устанавливает, что по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной.

Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

Запрет на совершение регистрационных действий не запрещает сам по себе, в отсутствие ареста имущества, распоряжение таковым (определение ВС РФ от 05.03.2022 №305-ЭС21-17689).

Таким образом, надлежащих, допустимых и бесспорных доказательств, опровергающих реальность правоотношений в рамках спорного договора, в материалы дела не представлено.

Исходя из фактических обстоятельств и представленных доказательств, судом установлено, что при заключении договора воля сторон спорной сделки была направлена на порождение определенных правовых последствий; признаков мнимой сделки не установлено; доказательств того, что стороны не имели действительных намерений реализовывать свои права из сделки, в материалы дела не представлено, оснований полагать спорный договор заключенным со злоупотреблением не имеется, в силу изложенного исковые требования удовлетворению не подлежат.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по необоснованному иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                      Е.А. Кшановская