ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-11114/2024

20 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от 16.01.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36535/2024) общества с ограниченной ответственностью «Балтактив» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.10.2024 по делу № А21-11114/2024, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОНАЛЬНАЯ ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ» о признании общества с ограниченной ответственностью «Балтактив» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

ООО «РФК» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании ООО «Балтактив» несостоятельным (банкротом). 

Определением от 03.10.2024 суд первой инстанции признал заявление ООО «РФК» обоснованным, ввел в отношении ООО «Балтактив» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО1, включил в реестр требований кредиторов ООО «Балтактив» требования ООО «РФК» в размере 47 339 995,83 руб., из которых основной долг – 12 296 000 руб., проценты за пользование суммой займа – 14 551 968,58 руб., пени – 20 492 027,25 руб., с удовлетворением в третью очередь в порядке, установленном статьей 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). 

В апелляционной жалобе ООО «Балтактив» просит отменить определение суда от 03.10.2024 в части очередности удовлетворения требования кредитора в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. В данном случае кредитор не принимал мер по истребованию задолженности в разумный срок. Заемные средства предоставлены кредитором должнику после наступления у ООО «Балтактив» имущественного кризиса. Задолженность представляет собой требование о возврате компенсационного финансирования и подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В судебном заседании представитель ООО «Балтактив» поддержал доводы жалобы, представитель ООО «РФК» и временный управляющий возражали против удовлетворения жалобы.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав временного управляющего, а также представителей ООО «Балтактив» и ООО «РФК», апелляционный суд не нашел оснований для отмены определения в обжалуемой части.

Судом первой инстанции установлено, что требование ООО «РФК» к ООО «Балтактив» подтверждено постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по делу № А21-11881/2022, согласно которому с должника в пользу кредитора взыскано:

1. По договору от 11.03.2019 №Ц-19-1/1 основной долг - 1 696 000 руб., проценты за пользование суммами займа - 988 864,01 руб., проценты по пункту 1.2 договора за пользование суммой займа с 08.02.2023 по день фактического исполнения решения суда, неустойка - 1 809 632 руб., неустойка на сумму фактической задолженности исходя из 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 08.02.2023 по день фактического исполнения решения суда; 

2. По договору уступки права требования от 31.08.2019 №Ц04 основной долг - 2 050 000 руб., проценты за пользование суммой займа - 841 342,84 руб., проценты исходя из ставки 10% годовых за пользование суммой займа, начиная с 08.02.2023 по день фактического исполнения решения суда, неустойка - 2 187 350 руб., неустойка на сумму фактической задолженности исходя из 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 08.02.2023 по день фактического исполнения решения суда; 

3. По договору уступки права требования от 25.03.2019 №Ц-19-1/2 основной долг - 8 550 000 руб., проценты за пользование суммой займа - 9 390 008,22 руб., проценты исходя из ставки 18% годовых за пользование суммой займа, начиная с 08.02.2023 по день фактического исполнения решения суда, неустойка - 9 122 850 руб., неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 08.02.2023 по день фактического исполнения решения суда.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве. Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты) (правовая позиция сформулирована в «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц», утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

В ходе судебного разбирательства не установлены ни подконтрольность заемщика займодавцу, ни состояние имущественного кризиса должника на дату предоставления займов (отсрочки их возврата). Возражения относительно очередности удовлетворения требования кредитора должник в суде первой инстанции не приводил.

С учетом изложенного оснований для отмены определения в обжалуемой части не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.10.2024 по делу № А21-11114/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Балтактив» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В.Сотов