344/2017-19180(4) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А67-1019/2015  

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2017 года  Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2017 года  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: 

председательствующего Шабаловой О.Ф.,  судей Мельника С.А.,  

 Туленковой Л.В.,  

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи,  рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом  

с ограниченной ответственностью «К-90» Семеняк Светланы Витальевны  

на решение от 17.11.2016 Арбитражного суда Томской области (судья  Янущик Д.И.) и постановление от 07.02.2017 Седьмого арбитражного  апелляционного суда (судьи Павлюк Т.В., Усанина Н.А., Хайкина С.Н.)  

по делу № А67-1019/2015 по иску общества с ограниченной  ответственностью «К-90» (630052, город Новосибирск, улица Толмачевская,  25, ИНН 7017285974, ОГРН 1117017009735) к обществу с ограниченной  ответственностью «Трамплин» (634062, город Томск, Иркутский тракт, 85,  359, ИНН 7017313766, ОГРН 1127017023484), обществу с ограниченной  ответственностью «Оникс» (634050, город Томск, переулок Пионерский, 8,  22, ИНН 7017356174, ОГРН 1147017012031) о расторжении договора купли- продажи недвижимого имущества и истребовании имущества из чужого  незаконного владения.  

В заседании приняла участие представитель общества с ограниченной  ответственностью «К-90» – Ненахова Ю.А. по доверенности от 14.10.2016.  

Суд установил: 

общество с ограниченной ответственностью «К-90» (далее – ООО «К-90»)  обратилось в арбитражный суд Томской области с иском к обществу  

с ограниченной ответственностью «Трамплин» (далее – ООО «Трамплин») 

с требованием о расторжении договора купли-продажи здания (помещения)  

и земельного участка от 09.10.2012 (далее – договор купли-продажи,  заключенного между ООО «К-90» и ООО «Трамплин» и истребовании  

из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью  «Оникс» (далее – ООО «Оникс») недвижимого имущества: нежилое здание,  назначение: нежилое, 2-этажный (подземных этажей - 1), кадастровый номер:  70:21:0100002:1198, площадь объекта: 829 кв. м, адрес: г. Томск, ул.  Королева, 34; земельный участок, кадастровый номер 70:21:0100002:7,  площадь объекта: 786,84 кв. м, адрес: г. Томск, ул. Королева, 34, (далее –  объекты) (с учетом уточнения иска от 09.11.2016 в порядке статьи 49  

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ).  

Решением от 29.07.2015 Арбитражного суда Томской области,  оставленным без изменения постановлением от 12.10.2015 Седьмого  арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований  отказано.  

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили  из того, что обязательство по оплате прекращено согласно акту зачета  

от 09.12.2012. 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа решение и постановление  отменил, дело направил на новое рассмотрение в первую инстанцию. Суд  округа указал на необходимость проверки довода о том, что договор купли- продажи простых векселей от 01.10.2012 (далее – договор купли-продажи  векселей) заключен сторонами с целью видимости создания наличия долга  

ООО «К-90» перед покупателем, для чего оценить на предмет мнимости  договор купли-продажи векселей (статья 170 АПК РФ) и установить:  повлекло ли сделанное ООО «Трамплин» заявление от 09.10.2012 о зачете  прекращение обязательств по оплате задолженности по договору купли- продажи.  

При новом рассмотрении решением от 17.11.2016 Арбитражного суда  Томской области, оставленным без изменения постановлением от 07.02.2017  Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования  конкурсного управляющего ООО «К-90» удовлетворены частично, -  расторгнут договор купли-продажи, заключенный между ООО «К-90»  

и ООО «Трамплин», в части требования об истребовании из незаконного  владения у ООО «Оникс» недвижимого имущества и земельного участка,  отказано.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «К-90»  Семеняк Светлана Витальевна (далее – конкурсный управляющий  

ООО «К-90» Семеняк С.В.) просит отменить решение и постановление,  обязать ООО «Оникс» возвратить в собственность ООО «К-90» недвижимое  имущество и земельный участок.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие  доводы: судебные акты вынесены с нарушением норм материального права,  

а также процессуального права, нарушают права и интересы организации,  предоставленные Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ  

«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); сделки  между ООО «К-90» и ООО «Трамплин», между ООО «Трамплин»  

и ООО «Оникс» являются мнимыми совершенными со злоупотреблением  права; исходя из положений абзаца 1 пункта 2 статьи 218 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); пункта 7 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014   № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее- Постановление № 35),  постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003  

 № 6-П при расторжении договора купли-продажи у ООО «К-90» как  

у собственника имущества имелось право истребовать имущество у нового  собственника - ООО «Оникс», при этом отсутствовала необходимость  

в обжаловании договора купли-продажи недвижимости от 15.08.2014  

(далее – договор купли-продажи недвижимости); судами дана формальная  констатация факта добросовестности ООО «Оникс» как покупателя  недвижимого имущества, которая не отвечает принципам оценки  доказательств, установленных статьей 71 АПК РФ; ответчики должны были  доказать свою добросовестность в качестве собственников спорного  имущества, так и отсутствие злоупотребления правом при заключении  сделок с заинтересованностью.  

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, изучив  материалы дела, заслушав представителя истца, проверив в соответствии  

со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов,  суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.  

Из материалов дела следует и установлено судами, что 01.10.2012 между 

ООО «К-90» и ООО «Трамплин» заключен договор купли-продажи векселей,  по которому ответчик передал по акту приема-передачи истцу простые  векселя на общую сумму 33 000 000 руб., а истец обязался уплатить  вексельную сумму в порядке, установленном пунктом 2.2 данного договора.  

Между ООО «К-90» (продавец) и ООО «Трамплин» (покупатель)  09.10.2012 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец  обязался передать в собственность покупателя объекты, а покупатель  обязался принять имущество и оплатить его на условиях, предусмотренных  договором (пункт 1 договора купли-продажи).  

Продажная цена нежилого здания составила 32 000 000 руб., земельного  участка - 1 000 000 руб. (пункт 3 договора купли-продажи).  

ООО «К-90» и ООО «Трамплин» подписали акт зачета взаимных  требований от 09.10.2012, по которому стороны произвели взаимозачет  

по договору купли-продажи векселей и договору купли-продажи. 

Спорное имущество продано ООО «Трамплин» (продавец) 

ООО «Оникс» (покупатель) на основании договора купли-продажи  недвижимого имущества от 15.08.2014 (далее – договор от 15.08.2014).  

Решением от 15.10.2014 Арбитражного суда Новосибирской области 

по делу № А45-9113/2014 ООО «К-90» признано несостоятельным  (банкротом).  

Ссылаясь на отсутствие факта оплаты имущества по договору купли- продажи, ООО «К-90» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.  

Удовлетворяя заявленные требования в части расторжения договора  купли-продажи, суды, руководствуясь статьями 167, 309, 310, 450 ГК РФ,  суды исходили из наличия правовых оснований для расторжения договора  

в связи с существенным нарушением ответчиком договора, выразившимся 

в неисполнении покупателем обязательства по оплате приобретенного  недвижимого имущества. При этом судами учтено, что определением  

от 06.06.2016 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным  

без изменения постановлением от 14.09.2016 Седьмого арбитражного  апелляционного суда и постановлением от 25.01.2017 Арбитражного суда  Западно-Сибирского округа, по делу № А45-9113/2014, акт зачета взаимных  требований от 01.10.2012 признан недействительной сделкой, применены  последствия недействительности сделки.  

Отказывая в удовлетворении требования об истребовании 

из незаконного владения у ООО «Оникс» спорного имущества, суды  исходили из необоснованности и недоказанности данного требования.  

Суд округа считает, что по существу судами спор разрешен правильно. 

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать  свое имущество из чужого незаконного владения.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 совместного  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10,  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22  

от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике  

при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других  вещных прав» (далее – Постановление 10/22), применяя статью 301 ГК РФ,  судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое  имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном  владении.  

Из разъяснений, содержащихся в пункте 36 Постановления 10/22  следует, что в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд  

с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения,  должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся  

во владении ответчика. 

Исходя из вышеизложенного, к числу юридически значимых  обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении  виндикационного иска, относятся наличие у истца вещного права  

на истребуемое имущество, наличие спорного имущества в натуре,  незаконность владения ответчиком спорным имуществом, отсутствие между  истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу  истребуемого имущества.  

Виндикационный иск представляет собой требование не владеющего  вещью собственника к владеющему вещью лицу, не являющемуся  собственником. Цель предъявления такого иска - возврат конкретной вещи  

во владение лицу, доказавшему свои права на истребуемое имущество. 

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств,  обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле,  

а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного  рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи  64 и статья 168 АПК РФ).  

В соответствии со статьей 71 АПК РФ Федерации арбитражный суд  оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному  на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании  имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке  

арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие  доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной  силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте,  содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств,  представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих  требований и возражений.  

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства,  

на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений  (статья 65 АПК РФ).  

Суды установили, что спорное имущество принадлежит ООО «Оникс»  на праве собственности, которое им приобретено у ООО «Трамплин»  

по договору от 15.08.2014. Данный договор не оспорен, доказательств  признания его недействительным в материалах дела не имеется.  

Согласно пункту 6.1 Постановления № 35, если основанием  

для расторжения договора послужило его нарушение стороной, получившей  по договору имущество в собственность, эта сторона обязана вернуть  имущество и компенсировать любые, в том числе случайные, недостачу  

или ухудшение состояния имущества в соответствии с пунктом 1 статьи 405  

ГК РФ. В случае когда имущество невозможно возвратить в натуре,  названная сторона обязана возместить другой стороне его стоимость  

по предусмотренной в расторгнутом договоре цене, а при отсутствии такого  указания - по цене, определяемой по правилам пунктом 3 статьи 424 ГК РФ,  на момент приобретения.  

Признавая иск необоснованным и подлежащим отклонению в части  обжалуемого требования, суды, с учетом заявленных предмета и оснований  требований, исходили из конкретных обстоятельств настоящего дела,  сделанных на основании исследования и оценки материалов дела выводов  

о том, что ответчик на законных основаниях приобрел имущество у истца;  сам по себе факт расторжения договора купли-продажи не свидетельствует  

о переходе права собственности обратно к ООО «К-90», о незаконности  

приобретения ООО «Трамплин» спорных объектов, а также отчуждения им  по возмездной сделке объектов ООО «Оникс», который является  добросовестным приобретателем, исполняющим свои обязанности  

по владению, пользованию и содержанию спорного имущества. 

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении  

и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей  участники гражданских правоотношений должны действовать  добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать  преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.  

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные,  следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника  гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой  стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой  информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их  действий предполагаются, пока не доказано иное.  

Злоупотребление правом со стороны ответчика судами не установлено  (статья 10 ГК РФ) и доказательства этого материалы дела не содержат.  

В материалах дела отсутствуют также доказательства наличия  обстоятельств, позволивших ООО «Оникс» при совершении сделки  усомниться в праве продавца на отчуждение объектов (статья 65 АПК РФ).  

Исходя из изложенного, суды заключили, что основания 

для истребования имущества у добросовестного покупателя – ООО «Оникс»,  отсутствуют, и отказали истцу в удовлетворении данного требования.  

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют  о нарушении судами норм права, направлены на переоценку доказательств  

по делу и оспаривание выводов нижестоящих судов по фактическим  обстоятельствам спора, исследованных судами и получивших должную  правовую оценку, тогда как в силу части 2 статьи 287 АПК РФ  

при рассмотрении дела в порядке кассационного производства суд округа  

не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые  не были установлены либо были отвергнуты судом первой  

или апелляционной инстанции, либо предрешать вопросы о достоверности  или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних  доказательств перед другими.  

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами  

и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены  судебных актов в суде кассационной инстанции. Правовые основания  

для переоценки доказательств, ставших предметом исследования  предыдущей судебной инстанции, у кассационной инстанции отсутствуют  (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 05.03.2013 № 13031/12).  

Выводы судов сделаны с соблюдением правил доказывания и оценки  доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4  статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ). Оснований для иной  оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда  кассационной инстанции не имеется; суд кассационной инстанции  

не рассматривает и не оценивает новые доводы (в том числе со ссылками 

на новые доказательства), которые не были предметом исследования судов  первой и апелляционной инстанций (статья 286 АПК РФ).  

Нарушений норм материального или процессуального права,  являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ),  судом кассационной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты являются  законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения  кассационной жалобы отсутствуют.  

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ государственная  пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее заявителя.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ,  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

решение от 17.11.2016 Арбитражного суда Томской области и постановление  от 07.02.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу  

 № А67-1019/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий О.Ф. Шабалова  

Судьи С.А. Мельник 

 Л.В. Туленкова