/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5035/18

Екатеринбург

05 сентября 2018 г.

 

Дело № А76-18874/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2018 г.

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Кангина А.В., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола помощником судьи Гнездиловым Р.С., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области, кассационную жалобу Никитина Александра Николаевича (далее – ответчик) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018 по делу № А76-18874/2017 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Челябинской области приняли участие:

Никитин Александр Николаевич, его представитель Марамзин В.Л. (на основании устного заявления), представляющий также интересы общества с ограниченной ответственностью «Майдан-М» (далее – общество «Майдан-М») по доверенности от 06.09.2016;

Макаров Павел Семенович, его представитель – Лобастов В.Г. (доверенность от 19.10.2015).

Общество «Майдан-М» в лице законного представителя – участника общества Макарова П.С. обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Никитину А.Н. о признании недействительными заключенных данными лицами договора займа от 20.04.2012 и дополнительного соглашения к нему от 30.04.2015, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Никитина А.Н. в пользу общества «Майдан-М» денежных средств в сумме 2 590 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Суворов Олег Викторович.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.01.2018              (судья Конкин М.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018 (судьи Ершова С.Д., Забутырина Л.В., Хоронеко М.Н.) решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.04.2015 к оспариваемому договору отменено, указанное соглашение признано недействительным.

Не согласившись с указанным постановлением, Никитин А.Н. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, неправильное применение судом норм материального права. По мнению заявителя, является необоснованным вывод суда о том, что уплата процентов по договору займа от 20.04.2012 не предусмотрена; судом апелляционной инстанции при признании дополнительного соглашения недействительным в целом не учтено, что условия дополнительного соглашения в части изменения срока возврата займа улучшают условия возврата займа для общества «Майдан-М»; суд, сделав вывод о том, что заключение дополнительного соглашения было направлено на причинение вреда обществу,  не провел подробный анализ банковских процентных ставок по кредитам, не дал оценку экономической целесообразности начисления процентов по ставке 24 % годовых, со стороны истца доказательств, подтверждающих чрезмерность указанной ставки, в дело не представлено; судом не дана оценка договору о предоставлении кредитной линии от 14.04.2018, в счет погашения задолженности по которому Никитин А.Н. и предоставлял заемные средства; не дана оценка и тому обстоятельству, что до настоящего момента сумма займа в полном объеме ответчику не возвращена.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Майдан-М» учреждено физическими лицами, зарегистрировано в качестве юридического лица 20.08.1996, 23.12.2002 ему присвоен основной государственный регистрационный номер 1027403889897.

В соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале общества «Майдан-М» от 17.07.2001 единственным участником указанного общества стал Макаров П.С.

20.04.2012 Никитин А.М. (займодавец) и общество «Майдан-М» (заемщик) в лице генерального директора Суворова О.В. заключили договор займа, в соответствии с которым займодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме 9 000 000 руб. для погашения кредита в обществе с ограниченной ответственностью акционерный коммерческий банк «Челиндбанк» по договору от 14.04.2008 № К-7110839261/01 на срок до 20.04.2015.

По платежному поручению от 20.04.2012 Никитин А.Н. перечислил обществу «Челиндбанк» денежные средства в сумме 5 700 000 руб. в счет погашения задолженности общества «Майдан-М» по вышеуказанному кредитному договору.

Собранием участников общества от 22.05.2012 уставный капитал общества «Майдан-М» был увеличен за счет вклада Никитина А.Н.; в результате этого доли Макарова П.С. и Никитина А.Н. в уставном капитале общества стали равными (по 50 % у каждого номинальной стоимостью 7600 руб.).

На основании заявления Макарова П.С. от 28.04.2015 данный участник исключен из состава участников общества.

30.04.2015 Никитин А.Н. и общество «Майдан-М» в лице генерального директора Суворова О.В. заключили дополнительное соглашение к договору займа от 20.04.2012, в соответствии которым срок возврата займа по договору продлен до 31.05.2015, установлена ответственность общества «Майдан-М» за нарушение срока возврата суммы займа в виде пени в размере 0,5 % от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

Кроме того, согласно пункту 2.5 дополнительного соглашения за пользование займом заемщик уплачивает займодавцу проценты по ставке 24 % годовых.

Стороны распространили условия дополнительного соглашения на отношения сторон, возникшие с момента заключения договора займа.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2016                   по делу № А76-5367/2016 Макаров П.С. восстановлен в правах участника общества «Майдан-М» с долей в уставном капитале общества в размере 50 %.

Макаров П.С., ссылаясь на то, что договор займа от 20.04.2012 являлся крупной сделкой и не был одобрен им как одним из участников общества, указывая, что сделка носила притворный характер (прикрывала приобретение Никитиным А.Н. статуса участника общества с получением доли в уставном капитале 50 %), причинила убытки обществу (Никитин А.Н. не только получил долю в уставном капитале общества, имеющего активы стоимостью более 10 млн руб., но и приобрел право требования от общества денежных средств в счет возврата займа), утверждая о том, что дополнительное соглашение к договору займа, подписанное 30.04.2015, является сделкой с заинтересованностью, так же не получившей одобрение второго (незаинтересованного) участника общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным договора займа отказал, применив по заявлению ответчика срок исковой давности.

Установив, что на дату заключения дополнительного соглашения к договору займа Никитин А.Н. фактически являлся единственным участником общества «Майдан-М», в связи с чем получение согласия Макарова П.С. на заключение данной сделки не требовалось, суд пришел к выводу о необоснованности иска и в части признания указанного дополнительного соглашения недействительным.

Суд апелляционной инстанции признал правильными выводы суда первой инстанции относительно истечения срока исковой давности для оспаривания договора займа, однако не согласился с выводами суда применительно к вопросу об оспаривании дополнительного соглашения к договору займа. 

Учитывая, что судебные акты в части отказа в признании недействительным договора займа от 20.04.2012 лицами, участвующими в деле, не обжалуются, оснований для проверки правильности выводов судов в данной части не имеется. 

Проверив законность постановления суда апелляционной инстанции в части признания недействительным заключенного 30.04.2015 обществом «Майдан-М» и Никитиным А.Н. дополнительного соглашения к вышеуказанному договору займа, суд округа оснований для его отмены не усматривает.  

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Проверив заявленные истцом в качестве обоснования недействительности сделки – дополнительного соглашения к договору займа доводы, установив, что после инициирования Макаровым П.С. споров о восстановлении его в правах участника общества последним с одобрения единственного участника общества Никитина А.Н. были совершены действия по отчуждению недвижимого имущества, в том числе самому Никитину А.Н., которому по договору купли-продажи от 17.06.2016 проданы принадлежащие обществу построенное за счет кредитных средств и средств Макарова П.С. нежилое здание и выкупленный обществом под этим зданием земельный участок, находящиеся по адресу: г. Челябинск, пер. 2-й Северо-Крымский, 10, приняв во внимание, что указанные сделки повлекли причинение вреда обществу и были признаны судами недействительными, в частности ввиду того, что в результате данных сделок общество лишилось всего принадлежащего ему имущества, не получив встречного исполнения, при условии, что обязательства Никитина А.Н. по оплате стоимости данных объектов в сумме 8 500 000 руб. прекращены зачетом встречного однородного требования по договору займа от 20.04.2012, сумма задолженности по которому сформировалась в том числе с учетом оспариваемого дополнительного соглашения, изменившего условия заключенного сторонами договора займа таким образом, чтобы создать встречную задолженность в размере, достаточном для оплаты цены имущества, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для признания указанного дополнительного соглашения недействительным по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции сделал неверный вывод об отсутствии условий об уплате процентов в договоре займа от 20.04.2012, подлежит отклонению. Данный вывод суда соответствует содержанию оспариваемого договора займа, в котором какой-либо размер процентов за пользование займом не установлен.

Ссылка заявителя на положения статей 395, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не принимается, поскольку вопрос о наличии оснований для начисления процентов за пользование займом исходя из указанных норм в предмет исследования по настоящему спору не входит, правильность выводов суда в отношении недействительности сделки – дополнительного соглашения к договору займа, не опровергает. 

Доводы о том, что судом апелляционной инстанции не была исследована вся совокупность обстоятельств, в которых заключалась оспариваемая сделка, не приняты во внимание условия кредитного соглашения, тот факт, что дополнительным соглашением продлен срок возврата займа, тем самым, улучшены условия возврата займа для общества «Майдан-М», также не принимаются судом округа. Из обжалуемого постановления следует, что все обстоятельства и доводы, на которые ссылались стороны в ходе рассмотрения спора, были судом исследованы и оценены; вышеуказанные доводы стороной ответчика в качестве основания для отказа в иске не приводились, в связи с чем не имеется оснований полагать, что данные обстоятельства подлежали судебной оценке. 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба Никитина А.Н. – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018 по делу № А76-18874/2017 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Никитина Александра Николаевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Г.М. Столяренко 

 

Судьи                                                                                    А.В. Кангин 

 

                                                                                              О.Э. Шавейникова