АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 октября 2024 года

Дело №

А05-215/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от акционерного общества «Архинвестэнерго»      ФИО1 (доверенность от 17.07.2024), от публичного акционерного общества «Россети Северо-Запад» ФИО2 (доверенность от 26.03.2024 № 114-24), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Архинвестэнерго» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 25.03.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу № А05-215/2024,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Архинвестэнерго», адрес: 163045, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к публичному акционерному обществу «Россети Северо-Запад», адрес: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 3, лит. А, пом. 16Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 18 798 617 руб. 61 коп., в том числе 18 083 332 руб. 66 коп. задолженности по договору от 23.03.2020 № 07-183/20 аренды электросетевого имущества за период с мая 2021 года по ноябрь 2023 года и 715 284 руб. 95 коп. пеней за период с 26.06.2021 по 09.01.2024. 

Решением от 25.03.2024 в иске отказано. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суды ошибочно посчитали, что размер арендной платы был изменен арендодателем в одностороннем порядке, поскольку ни уведомлением арендодателя, ни соглашением сторон не вносились изменения в пункт 4.3 договора, соответствующие изменения договора в части изменения размера арендной платы не регистрировались в установленном порядке; Компания в одностороннем порядке уменьшила размер ежемесячной аренды до 2 916 666 руб. 67 коп.; условия договора об изменении арендной платы не могут распространяться на предыдущий период.

Компания в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Компании против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество (арендодатель) и Компания (арендатор) заключили договор от 23.03.2020 № 07-183/20 аренды электросетевого имущества по перечню, являющемуся приложением № 1 к договору, на срок с 19.03.2020 по 19.02.2021. 

Цена договора и порядок расчетов определены в разделе 4 договора. 

В соответствии с пунктом 4.2 договора размер арендной платы в месяц на момент подписания договора по 31.12.2020 составляет 3 500 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (НДС) 20%.

Пунктом 4.4 договора предусмотрено, что размер арендной платы может изменяться путем направления уведомления арендодателем арендатору за три месяца до даты изменения размера арендной платы, но не чаще одного раза в год.

Согласно пункту 4.6 договора оплата осуществляется арендатором ежемесячно, до 25-го числа месяца, следующего за расчетным месяцем, на основании счета, выставленного арендодателем. 

Счет, счет-фактура выставляются арендодателем не позднее 5-го числа месяца, следующего за расчетным (пункт 4.7 договора).

Пунктом 6.2 договора за несвоевременное перечисление арендной платы установлена ответственность арендатора в виде пеней в размере 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки. 

Согласно пункту 10.3 договор может быть изменен или досрочно расторгнут по соглашению сторон, а также по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством и данным договором.

Любые изменения и дополнения к договору действительны лишь в том случае, если они были заключены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями обеих сторон, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 4.2 и 12.4 договора (пункт 12.2 договора).

Дополнительным соглашением от 15.10.2020 к договору срок аренды увеличен по 19.03.2021 с указанием на продление договора по истечении данного срока при отсутствии заявлений сторон о расторжении или изменении договора.

Имущество передано Компании в аренду; арендатор вносил арендную плату в соответствии с условиями договора. 

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 18.05.2021 по делу № А05-12933/2019 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

В соответствии с подпунктом 15 пункта 2 статьи 146 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) не признаются объектом налогообложения операции по реализации товаров (работ, услуг) и (или) имущественных прав должников, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации несостоятельными (банкротами), в том числе товаров (работ, услуг), изготовленных и (или) приобретенных (выполненных, оказанных) в процессе осуществления хозяйственной деятельности после признания должников в соответствии с законодательством Российской Федерации несостоятельными (банкротами).

Письмом от 16.12.2021 Общество со ссылкой на признание его банкротом и положения подпункта 15 пункта 2 статьи 146 НК РФ сообщило Компании, что с мая 2021 года размер арендной платы по договору составляет 2 916 666 руб. 67 коп. без НДС, ранее выставленные счета-фактуры на сумму 3 500 000 руб. за май-октябрь 2021 года аннулируются.

В дальнейшем между сторонами состоялась переписка по вопросу возврата Обществом Компании 3 499 999 руб. 98 коп., излишне перечисленных в составе арендной платы в качестве налога, за период с мая по октябрь 2021 года. 

Письмом от 27.04.2022 Общество сообщило о зачете переплаты в общей сумме 3 499 999 руб. 98 коп. в счет арендной платы по договору, в том числе     2 916 666 руб. 67 коп. - за март 2022 года, 583 333 руб. 31 коп. – за апрель 2022 года. 

Начиная с ноября 2021 года Общество выставляло Компании счета на оплату аренды в сумме 2 916 666 руб. 67 коп. в месяц. 

Между тем в дальнейшем Общество направило в адрес Компании претензию от 21.11.2023, в которой, ссылаясь на одностороннее изменение арендатором условий договора в части размера арендной платы и внесение ее в меньшем размере, чем установлено договором, просило произвести доплату в размере 17 499 999 руб. за период с мая 2021 года по дату составления претензии и уплатить пени в сумме 635 660 руб. за период с 26.06.2021 по 25.11.2023. 

Поскольку Компания в добровольном порядке претензию не удовлетворила, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.  

В соответствии со статьей 424 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.  

Исходя из статей 606, 614 ГК РФ за пользование имуществом арендатор обязан вносить арендную плату, порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.    

Включение продавцом (арендодателем) в подлежащую оплате покупателем (арендатором) цену реализуемого товара, работ, услуг (арендную плату) суммы НДС основано на положениях пункта 1 статьи 168 НК РФ, являющихся обязательными для сторон договора в силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ, и отражает характер названного налога как косвенного. 

Предъявляемая к оплате в составе цены (арендной платы) сумма НДС является частью цены, подлежащей уплате одной стороной договора в пользу другой. Уплата цены договора в полном объеме, включая ту ее часть, которую стороны учли как НДС, является гражданско-правовой обязанностью арендатора перед арендодателем по договору аренды. Наличие оснований для уплаты в цене сделки суммы, равной НДС, или выплаты сверх цены сделки суммы, равной НДС, зависит от условий договора и является элементом гражданско-правовых отношений сторон. С учетом изложенного изменение режима налогообложения в отношении арендодателя автоматически не влечет изменение размера арендной платы путем его уменьшения на сумму НДС.

Исходя из статей 310, 450 ГК РФ, по общему правилу, договор может быть изменен по соглашению сторон; одностороннее изменение условий обязательства допускается в случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.   

В данном случае пунктом 4.4 договора предусмотрена возможность изменения арендной платы арендодателем в одностороннем порядке путем направления арендатору уведомления без указания, по каким основаниям и в связи с чем может производиться такое изменение.  

Как установлено судами, арендодатель направил арендатору уведомление от 16.12.2021 о том, что с мая 2021 года ежемесячный размер арендной платы составляет 2 916 666 руб. 67 коп.; в последующем выставлял арендатору счета на уплату арендной платы в таком размере. В письме от 27.04.2022 Общество сообщило о зачете суммы, выплаченной Компанией за предыдущий период сверх указанного в уведомлении от 16.12.2021 размера, в счет арендной платы за будущие периоды.    

Суды, проанализировав условия заключенного сторонами договора и исследовав представленную в дело переписку по вопросу о внесении платежей за спорный период, приняв во внимание установленные ими обстоятельства, правомерно посчитали, что в данном случае размер арендной платы был изменен по инициативе арендодателя, который однозначно выразил свою волю на уменьшение размера арендной платы и поведение которого не давало арендатору оснований считать, что арендная плата подлежит внесению в ином размере, чем указано в счетах арендодателя.  

При таком положении суды пришли к правильному выводу об отказе в иске.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку при рассмотрении спора суды исходили из условий заключенного сторонами договора и установленных судами обстоятельств его исполнения сторонами, а также поведения сторон в спорный период.   

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 25.03.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу № А05-215/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Архинвестэнерго» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

 

М. В. Захарова

 Е.В. Чуватина