﻿23/2020-74919(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 декабря 2020 года Дело № А56-109617/2017 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2020 года. В полном объеме постановление изготовлено 18 декабря 2020 года. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Боглачевой Е.В., судей Кустова А.А.,  

Михайловской Е.А., 

при участии от государственного унитарного предприятия «Водоканал  Ленинградской области» Сапегина П.Е. (доверенность от 23.12.2019), от  общества с ограниченной ответственностью «Водоснаб» Бужинской Н.Н.  (решение от 11.09.2017 № 2),  

рассмотрев 17.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу государственного унитарного предприятия «Водоканал Ленинградской  области» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 28.07.2020 по делу № А56-109617/2017,  

у с т а н о в и л:

Государственное унитарное предприятие «Водоканал Ленинградской  области», адрес: 188800, Ленинградская область, город Выборг, улица  Куйбышева, дом 13, ОГРН 1167847156300, ИНН 4703144282 (далее –  Предприятие; истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга  и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  

АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Водоснаб», адрес:  187780, Ленинградская область, город Подпорожье, Комсомольская улица,  

дом 6, ОГРН 1114711003681, ИНН 4711011991 (далее – Общество; ответчик), о  признании недействительными договора оказания услуг по техническому  обслуживанию систем водоснабжения, водоотведения и очистке сточных вод и  ведению аналитического учета операций, связанных с оплатой за  предоставленные коммунальные услуги от 01.11.2016 № 1 (далее – Договор),  актов сдачи-приемки услуг по Договору от 31.01.2017, от 28.02.2017 № 12, от  31.03.2017 № 14, от 30.04.2017 № 17, от 31.05.2017 № 19, от 30.06.2017 № 21,  от 31.07.2017 № 20 и актов взаимозачета от 31.01.2017 № 1, от 28.02.2017 № 2,  от 31.03.2017 № 3, от 30.04.2017 № 4, от 31.05.2017 № 5, от 31.07.2017 № 6, от  31.08.2017 № 7, от 30.09.2017 № 8, от 31.10.2017 № 9, а также о взыскании  

9 141 442 руб. 38 коп. в порядке применения последствий недействительности  сделок.  

Обществом заявлен встречный иск о взыскании с Предприятия 

12 265 103 руб. 90 коп. неосновательного обогащения.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет  по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинградской области.  

Решением суда первой инстанции от 10.01.2020 первоначальные исковые  требования Предприятия удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении  встречного иска Обществу отказано.  

Постановлением апелляционного суда от 28.07.2020 решение суда  первой инстанции изменено. Первоначальный иск Предприятия удовлетворен  частично. Признаны недействительными Договор и акты взаимозачета,  применены последствия недействительности сделок в виде восстановления  взаимных обязательств Предприятия и Общества, прекращенных актами  взаимозачета на общую сумму 8 570 453 руб., и взыскания с Общества в пользу  Предприятия 9 141 442 руб. 38 коп. задолженности, в удовлетворении  требования о признании недействительными актов сдачи-приемки услуг по  Договору Предприятию отказано. Встречный иск Общества удовлетворен в  полном объеме.  

По результатам произведенного апелляционным судом зачета с  Предприятия в пользу Общества взыскано 3 055 798 руб. 35 коп.  неосновательного обогащения.  

В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на нарушение  апелляционным судом норм материального права и несоответствие выводов  суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от  28.07.2020 и оставить в силе решение от 10.01.2020.  

Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о том, что  акты сдачи-приемки выполненных работ не могут признаны недействительными,  поскольку не являются сделками, влекущими изменение или прекращение  правоотношений сторон, или действиями, направленными на исполнение  обязательств. Как указывает податель жалобы, апелляционным судом не  установлен объем фактически оказанных услуг и их действительной стоимости,  поскольку акты сдачи-приемки оказанных услуг подписаны со стороны  Предприятия неустановленным лицом, а представленные ответчиком  документы не подтверждают затраты, понесенные Обществом именно в  процессе исполнения обязательств по Договору.  

В отзыве Общество просит оставить постановление апелляционного суда  без изменения, считая его законным и обоснованным.  

В судебном заседании 19.11.2020 представитель Предприятия поддержал  доводы кассационной жалобы, а представитель Общества отклонил их.  

Представители третьего лица, надлежаще извещенного о времени и  месте слушания дела, в судебное заседание не явились.  

По инициативе суда кассационной инстанции рассмотрение кассационной  жалоба на основании части 5 статьи 158 АПК РФ отложено на 17.12.2020.  

После отложения судебное разбирательство продолжено тем же  составом суда при участии представителей Предприятия и Общества,  поддержавших свои правовые позиции.  

Законность постановления апелляционного суда проверена в кассационном порядке. 

Как видно из материалов дела, между правопредшественником  Предприятия (МУП Подпорожского городского поселения «Подпорожский  водоканал»), в лице директора Удовыдченкова Михаила Анатольевича  (заказчик), и Обществом, в лице генерального директора Бужинской Натальи  

Николаевны (исполнитель), заключен Договор, по условиям которого  исполнитель по заданию заказчика принял на себя следующие обязательства:  

- по выполнению работ по техническому и аварийному обслуживанию и  ремонту объектов системы водоснабжения и водоотведения заказчика, состав  которых определен в Перечне объектов системы водоснабжения и  водоотведения (приложение № 1);  

- по ведению аналитического учета операций по расчетам за  коммунальные услуги с гражданами - собственниками, нанимателями жилых  помещений, жилых домов, заключающегося в составлении и хранении  первичных и сводных учетных документов, осуществлении расчетных функций  при составлении указанных документов;  

- по работе с гражданами - потребителями жилищных услуг по вопросам,  связанным с расчетами за коммунальные услуги, состоящей в приеме платежей,  в рамках полномочий, предоставленных исполнителю заказчиком, действующим  от имени и по поручению исполнителя, осуществлять действия в качестве  коммерческого представителя исполнителя по организации приема платы за  услуги, оказываемые заказчиком, от населения, выдаче справок, доставке  расчетно-платежных документов, направлении уведомлений, приеме населения  по вопросам, связанным с расчетами за коммунальные услуги;  

- по управлению и технической эксплуатации автотранспортных средств,  указанных в приложении № 1, с обеспечением их нормальной и безопасной  эксплуатации в соответствии с условиями настоящего договора, с оказанием  услуг по управлению техникой и ее обслуживанию.  

Согласно статье 6 Договора ежемесячная стоимость работ определяется  исходя из акта сдачи-приемки выполненных работ. Исполнитель ежемесячно не  позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным периодом, направляет  заказчику два экземпляра акта сдачи-приемки выполненных работ,  предусмотренных Договором, подтверждающего фактический объем  выполненных работ, в соответствии с отчетом, предоставленным исполнителем,  а также счет на оплату.  

Действие Договора распространяется на период с 01.01.2017 по  31.12.2017.  

В подтверждение факта исполнения договорных обязательств Общество  представило подписанные сторонами акты сдачи-приемки услуг от 31.01.2017  б/н, от 28.02.2017 № 12, от 31.03.2017 № 14, от 30.04.2017 № 17, от 31.05.2017   № 19, от 30.06.2017 № 21, от 31.07.2017 № 20. В счет оплаты оказанных услуг  сторонами подписаны акты взаимозачета от 31.01.2017 № 1, от 28.02.2017 № 2,  от 31.03.2017 № 3, от 30.04.2017 № 4, от 31.05.2017 № 5, от 31.07.2017 № 6, от  31.08.2017 № 7, от 30.09.2017 № 8, от 31.10.2017 № 9.  

Ссылаясь на то, что Договор является сделкой с заинтересованностью с  учетом степени родства директоров истца и ответчика (мать и сын), Договор  подписан от имени заказчика неустановленным лицом и является оспоримой  сделкой, Предприятие обратилось в арбитражный суд с иском о признании  Договора недействительным, а также о признании недействительными актов  взаимозачета и актов сдачи-приемки услуг и о применении последствий  недействительности сделки в виде возврата полученных денежных средств.  

Суды первой и апелляционной инстанций, установив с учетом заключения  судебно-почерковедческой экспертизы, что Договор от имени заказчика  подписан неустановленным лицом, а акты взаимозачета в нарушение статьи 22  Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и  муниципальных унитарных предприятиях» подписаны без согласия  собственника имущества унитарного предприятия (заказчика), признали  

Договор и акты взаимозачета от 31.01.2017 № 1, от 28.02.2017 № 2, от  31.03.2017 № 3, от 30.04.2017 № 4, от 31.05.2017 № 5, от 31.07.2017 № 6, от  31.08.2017 № 7, от 30.09.2017 № 8, от 31.10.2017 № 9 недействительными и,  применив последствия недействительности сделки, обязали Общество  возвратить Предприятию 9 141 442 руб. 38 коп.  

В данной части судебные акты в кассационном порядке не обжалуются.  

Решением от 10.01.2020 суд первой инстанции также признал  недействительными акты сдачи-приемки услуг, сославшись на превентивное  пресечение негативных последствий, которые может повлечь для истца  использование ответчиком зафиксированного актом юридического факта  выполненного в пользу заказчика определенного объема работ, и отказал  ответчику в удовлетворении встречного иска, признав факт оказания  Предприятию услуг на заявленную сумму документально не подтвержденным.  

Апелляционный суд в этой части изменил решение суда первой  инстанции, отказав истцу в удовлетворении иска о признании  недействительными актов сдачи-приемки услуг и удовлетворив заявленные  Обществом встречные требования о взыскании с Предприятия  

12 265 103 руб. 90 коп. неосновательного обогащения в виде стоимости  фактически оказанных в спорный период услуг. Апелляционный суд исходил из  того, что акты сдачи-приемки услуг по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ) не являются сделками, а относятся к  документам, содержащим информацию об оказанных услугах, то есть служат  доказательством наличия определенных обстоятельств при возникновении  между сторонами спора относительно объема, качества и факта оказания услуг.  Признав доказанным объем оказанных ответчиком услуг, апелляционный суд,  сославшись на статью 1102 ГК РФ, указал на обязанность истца оплатить их  стоимость.  

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы  кассационной жалобы, не находит оснований для отмены постановления  апелляционного суда в обжалуемой части, исходя из следующего.  

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия  граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или  прекращение гражданских прав и обязанностей.  

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой  квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в  качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок  следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на  установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей  (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание  долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства,  согласие физического или юридического лица на совершение сделки).  

В данном случае оспариваемые документы, поименованные как акты  сдачи-приемки услуг, оформлялись после оказания ответчиком услуг и  фактически фиксировали объем осуществленного ответчиком исполнения.  

Содержащаяся в актах сдачи-приемки услуг информация об оказанных  услугах служит доказательством исполнения стороной соответствующих  обязанностей, поэтому акты сдачи-приемки услуг подлежат исследованию и  оценке судами по правилам статьи 71 АПК РФ в качестве доказательств по  делу.  

Так как эти акты сами по себе не влекут наступление правовых  последствий, апелляционный суд сделал правильный вывод о том, что они не  могут быть оспорены в качестве самостоятельных сделок.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без  установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований  приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить  последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество  (неосновательное обогащение).  

Необходимым условием возникновения обязательства из  неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества  в отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение  имущества одним лицом за счет другого, не основанное на законе, иных  правовых актах, сделке.  

Поскольку заключенный сторонами Договор признан судами  недействительным, апелляционный суд, удовлетворяя встречный иск Общества  о взыскании с Предприятия неосновательного обогащения, правомерно исходил  из того, что заказчик, приняв оказанные ответчиком услуги в отсутствие между  ними договорных отношений, неосновательно сберег за его счет денежные  средства в размере стоимости оказанных услуг.  

 В подтверждение факта оказания Предприятию в спорный период услуг  по техническому обслуживанию систем водоснабжения, водоотведения и  очистки сточных вод, а также по ведению аналитического учета операций,  связанных с оплатой за предоставленные коммунальные услуги, Общество  представило в материалы дела акты сдачи-приемки услуг от 31.01.2017 б/н, от  28.02.2017 № 12, от 31.03.2017 № 14, от 30.04.2017 № 17, от 31.05.2017 № 19,  от 30.06.2017 № 21, от 31.07.2017 № 20 (подписанные заказчиком без  замечаний) с первичными бухгалтерскими документами, отражающими  понесенные затраты.  

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает  доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на  всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании  имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость,  допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также  достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое  доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими  доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда  заранее установленной силы.  

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в  материалах дела доказательства (в том числе, документы о выплате  заработной платы работникам, оказывающим услуги заказчику; о приобретении  расходных средств и материалов для оказания услуг; о выполнении работ по  техническому и аварийному ремонту принадлежащих заказчику объектов  водоснабжения и водоотведения; о доставке счетов абонентам; об учтете  поступающих от абонентов платежей) и приняв во внимание объяснения  представителей сторон, апелляционный суд признал факт оказания истцу в  период с января по июль 2017 года услуг, связанных с техническим  обслуживанием систем водоснабжения, водоотведения и ведением  аналитического учета операций по оплате за предоставленные коммунальные  услуги, их объем и стоимость документально подтвержденными.  

Относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о наличии у  заказчика возможности выполнения этих функций собственными силами либо  силами привлеченных для этих целей каких-либо иных подрядных организаций,  Предприятием не представлено.  

Статьей 286 АПК РФ предусмотрены пределы рассмотрения дела в  арбитражном суде кассационной инстанции, согласно которым арбитражный суд  кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений,  принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций,  устанавливая правильность применения норм материального права и норм  процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого  судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и  возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным  Кодексом. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции  проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и  апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по  делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.  

Арбитражный суд округа не вправе иначе оценивать доказательственное  значение имеющихся в деле документов.  

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской  Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 № 274-О,  статьи 286-288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями  данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной  инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке  судебных актов право оценивать лишь правильность применения  нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не  позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать  фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной  инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно  исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические  обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия  сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.  

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 32  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020   № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной  инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и  апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по  делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи  286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не  вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не  были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом  первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).  

С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих  значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на  основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом  кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со  сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно  того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из  иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости,  достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и  взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не  допускается.  

Доводы, приведенные в кассационной жалобе Предприятия, не  свидетельствуют о неправильном применении апелляционным судом норм  материального права. Процессуальных нарушений при рассмотрении дела  судом не допущено. Несогласие Предприятия с данной апелляционным судом  оценкой фактических обстоятельств дела и представленных сторонами  доказательств не является основанием для отмены обжалуемого судебного  акта в кассационном порядке. В связи с этим кассационная инстанция не  находит оснований для отмены постановления апелляционного суда (в  обжалуемой части) и удовлетворения кассационной жалобы Предприятия.  

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный  суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  28.07.2020 по делу № А56-109617/2017 оставить без изменения, а  кассационную жалобу государственного унитарного предприятия «Водоканал  Ленинградской области» - без удовлетворения.  

Председательствующий Е.В. Боглачева  Судьи А.А. Кустов  

 Е.А. Михайловская