ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-41820/2024-ГК

Дело № А40-219032/22

г. Москва

10 октября  2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена   07 октября   2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 октября   2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

Судей Сергеевой А.С., Петровой О.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ФИО1

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 08.05.2024

по делу № А40-219032/22 

по иску ФИО1

к 1.Обществу с ограниченной ответственностью «Современные станочные технологии» (ОГРН 

<

***>, 125413, г.Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Головинский, проезд Солнечногорский, д.4А стр.1, офис 208А)

2.Обществу с ограниченной ответственностью «Станкохолдинг-Инвест» (ОГРН 

<

***>, 125413, г.Москва, пр-д. Солнечногорский, д.4а стр.1, офис 212а)

третье лицо 1.Трикоза Сергей Вячеславович, 2.ООО «Промышленная группа Росстанком» о признании недействительным общего собрания участников,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от  21.04.2022, ФИО1 лично по паспорту.  

от ответчика ООО «Современные станочные технологии»: ФИО3 по доверенности от 29.08.2023

от ответчика ООО «Станкохолдинг-Инвест»: ФИО4 по доверенности от  21.11.2023

от третьего лица ООО «Промышленная группа Росстанком»: ФИО5 по доверенности от  12.09.2024

от третьего лица ФИО6: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратился  ФИО1 с исковым заявлением к  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"СОВРЕМЕННЫЕСТАНОЧНЫЕТЕХНОЛОГИИ",ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"СТАНКОХОЛДИНГИНВЕСТ"о признаниинедействительнымобщегособранияучастниковООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ» от 02 марта 2022 года № 18, а также общего собрания участников ООО «ССТ», на основании которого принимались решения по протоколу общего собрания участников ООО «СТАНКОХОЛДИНГИНВЕСТ» от 02 марта 2022г. № 18.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО1 не принимал участия в общем собрании участников ООО «ССТ» по вопросу внесения изменений в Устав ООО «Станкохолдинг-Инвест» и не уведомлялся о проведении такового, 23 сентября 2022 г. им было направлено требование о предоставлении документов, в том числе связанных с проведением указанного собрания

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2023г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023г. решение Арбитражного суда города Москвы от 23 января 2023 г. по делу № А40-219032/22 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.06.2023г. решение Арбитражного суда города Москвы от 23 января 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2023 года по делу № А40-219032/22 оставлены без изменения.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 16.11.2023г. решение Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.06.2023 по делу № А40-219032/2022 отменены.

Дело № А40-219032/2022 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Направляя дело на новое рассмотрение экономическая коллегия при ВС РФ указала на необходимость дать правовую оценку доводам истца, исследовать вопросы, связанные с принятием решения, предшествующего и делегирующего генеральному директору полномочия проголосовать на общем собрании участников общества «Станкохолдинг-инвест» 02.03.2022.

При новом рассмотрении определением от 23.01.2024 суд в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в дело в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлек ФИО6 (

<

...>).

Определением от 14.02.2024 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле вкачестве третьего лица не заявляющего самостоятельные требования относительнопредметаспорапривлеченоОБЩЕСТВОСОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМЫШЛЕННАЯ ГРУППА РОССТАНКОМ" (123610,ГОРОДМОСКВА,КРАСНОПРЕСНЕНСКАЯНАБЕРЕЖНАЯ,12, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.08.2002, ИНН: 

<

***>).

 Решением Арбитражного суда города Москвы от  08 мая   2024 года по делу № А40-219032/22 ходатайство истца о восстановлении срока на подачу искового заявления о признаниинедействительнымобщегособранияучастников ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ» от 02 марта 2022 года № 18, а также общего собрания участников ООО «ССТ», на основании которого принимались решения по протоколу общего собрания участников ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ» от 02 марта 2022г. № 18 удовлетворено.

Восстановленсрокнаподачуисковогозаявленияо признании недействительным общего собрания участников ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ» от 02 марта 2022 года № 18, а также общего собрания участников ООО «ССТ», на основании которого принимались решения по протоколу общего собрания участников ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ» от 02 марта 2022г. № 18.

В удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением,  истец   обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом  не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца  поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение  отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители ответчиков и третьего лица в судебном заседании возражали против апелляционной жалобы, просили решение  оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей  сторон, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а  решение Арбитражного суда города Москвы  от 08 мая 2024г. по делу № А40-219032/22  подлежит отмене, по следующим основаниям.

При исследовании  материалов дела установлено,  что ФИО1 владеет 47,15% доли в уставном капитале общества «ССТ». Другому участнику общества «ССТ» - ФИО6 принадлежит 52,85% доли уставного капитала данного обществаУчастниками общества «Станкохолдинг-инвест» являются общество «ССТ», которому принадлежит 99,112% доли уставного капитала, и общество с ограниченной ответственностью «Промышленная группа Холдинг Инвест» (в настоящее время общество с ограниченной ответственностью «Промышленная группа Росстанком») (далее – общество «Росстанком») с долей участия 0,89% доли уставного капитала (пункт 4.1 устава общества «Станкохолдинг-инвест»).

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, размещенного в свободном доступе на сайте Федеральной налоговой службы России, на дату проведения общего собрания участников общества «Станкохолдинг-инвест» генеральным директором общества «Росстанком» являлся ФИО6 (запись датирована 29.12.2015).

Согласно пункту 9.2.35 устава общества «ССТ» решение вопросов, предусмотренных пунктами 9.2.1 – 9.2.34, отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников данного общества.

Участниками общества «ССТ» в устав включен пункт 9.2.24, в котором ими достигнуто соглашение о том, что к компетенции общего собрания отнесено принятие решений о голосовании полным пакетом акций (долей), принадлежащих обществу в других организациях, на общих собраниях акционеров (участников) указанных организаций.

Как усматривается из пункта 9.7 устава общества «ССТ», для принятия решения по вопросам, предусмотренным 9.2.24, необходимо решение общего собрания участников общества «ССТ», принятое не менее чем 66,024% голосов участников общества.

Решением общего собрания участников общества «Станкохолдинг-инвест», оформленным протоколом от 02.03.2022 № 18, в пункты 1.11 и 8.3 устава данного общества внесены изменения.

Настоящим заявлением, ФИО1 обжалует решение общества «ССТ», участником которого, он является, по основаниям нарушения порядка созыва, проведения и принятия решения по вопросам повестки дня.

Истец в обоснование данного требования ссылался на то, что он, являясь владельцем блокирующего пакета долей для принятия обжалуемого решения, не извещался о времени и месте проведения общего собрания участников общества «ССТ», не голосовал по вопросу предоставления исполнительному органу права проголосовать полным пакетом долей общества на общем собрании общества «Станкохолдинг-инвест», состоявшемся 02.03.2022, в связи с чем полагал, что генеральный директор общества «ССТ», голосовавший за принятие решения о внесении изменений в устав общества «Станкохолдинг-инвест», действовал с превышением полномочий.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, истец просил восстановить ему срок на подачу иска, ссылаясь на то, что о наличии решения участников ООО «ССТ» он узнал в момент получения ИФНС № 43 по г. Москве копии изменений № 2 в Устав Общества, т.е. 09.09.2022, следовательно, не представлялось возможности соблюсти срок для оспаривания решения, предусмотренного п. 4 ст. 43 ФЗ № 14-ФЗ.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Поскольку решения собраний необходимы для осуществления деятельности гражданско-правового сообщества, а если таковым является юридическое лицо, обязательны для его эффективного участия в обороте, то срок для их оспаривания, в том числе признания ничтожными и применения последствий, должен обеспечивать баланс интересов лица, оспаривающего решение, гражданско-правового сообщества и его контрагентов, сохранять стабильность оборота и устранять неопределенность.

В данном случае действительно возможность осведомиться об обстоятельствах, которые истцом оспариваются в настоящем иске, возникли с момента получения им 9 сентября 2022 г. копии изменений № 2 в Устав ООО «Станкохолдинг-Инвест» в налоговом органе.

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно восстановил истцу срок на подачу настоящего заявления в суд применительно к положениями ст. 117 АПК РФ, п. 5 ст. 181.4, 197, 205 ГК РФ.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, согласно указаниям Верховного суда, судам надлежит исследовать вопросы:

- о принятии (или непринятии) общим собранием участников общества «ССТ» решения по вопросу голосования на общем собрании общества «Станкохолдинг-инвест»,

- оценить действия генерального директора общества «ССТ», голосовавшего на общем собрании участников общества «Станкохолдинг-инвест», с учетом положений устава об условиях осуществления полномочий исполнительного органа.

-принять во внимание количество голосов, которыми располагало общество«ССТ», и разрешить вопрос о действительности всего решения общего собранияучастников общества «Станкохолдинг-инвест».

Оценивая обстоятельства принятия общим собранием участков решения по вопросу голосования, суд  первой инстанции пришел к следующим выводам:

Решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества (пункт 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). Законом № 14-ФЗ установлено, что в случае нарушения установленного порядка созыва    общего    собрания    участников    общества    такое    общее    собрание    признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (п. 7 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Истец в исковом заявлении ссылается на пункт 9.2.24 Устава ООО «ССТ», где любые действия, связанные с акциями юридических лиц или долями в уставном капитале юридических лиц, принадлежит обществу, в том числе: отчуждение, передача в управление, в залог и все иные обременения, а так же принятие решений о голосовании полным пакетом акций (долей), принадлежащих обществу в других организациях на общих собраниях акционеров (участников) указанных организаций относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

Между тем, согласно п. 9.2.24 Устава ООО «ССТ» к компетенции общего собрания участников относится принятие решений о голосовании пакетом долей, принадлежащих Обществу в других организациях на общих собраниях их участников носит рекомендательный характер и не является обязательным при голосовании в дочерних обществах. Согласно п. 11.6 гл. 11 Устава, предусмотрено, что Генеральный директор действует в интересах Общества добросовестно и разумно. Более того, в силу статьи 53 ГК РФ, генеральный директор выступает в интересах Общества, а не конкретного участника. Также в соответствии с пунктом 11.8 Устава ООО «ССТ» генеральный директор действует от имени Общества без доверенности.

Вместе с тем, несмотря на то, что в Уставе ООО «ССТ» содержится пункт «О голосовании полным пакетом долей/акций в дочерних организациях» и относится к исключительной компетенции ОСУ, данный пункт носит рекомендательный характер для генерального директора общества. Поскольку в п. 16 Обзора судебной практики Пленума Верховного суда РФ от 25 декабря 2019 года по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах указано, что «Лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). Ссылка единоличного исполнительного органа на то, что он исполнял решение общего собрания, не освобождает его от ответственности за убытки, причиненные обществу

Согласно разъяснениями, содержащимся в п. 7 Постановление Пленума ВС РФ №62 от 30 июня 2013 года не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор песет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

При этом, как следует из отзыва третьего лица, ФИО6 от 13 февраля 2024 года, он, как мажоритарный участник ООО «ССТ» не возражает против действий ГД ООО «ССТ» ФИО7 на оспариваемом собрании ООО «Станкохолдинг-инвест» от 02 марта 2022 года.

Кроме того, из пояснений сторон, и третьих лиц, следует, что в обществах, где ФИО1 владеет долями, возник корпоративный конфликт.

Наличие корпоративного конфликта подтверждается вступившими в законную силу судебными актами с участием тех же фигурантов (№№ А40-98140/2023, А40-102967/2023).

С учетом позиции ВС РФ изложенной в Определении ВС РФ по делу А40-14621/21 от 25.10.2022, суды должны изучать обстоятельства корпоративного конфликта в обществе, следовательно, в случае корпоративного конфликта, генеральных директор общества, действует не в интересах конкретного участника (как уже не раз указывали суды в спорах с истцом), а в интересах общества.

Таким образом, в условиях корпоративного конфликта, генеральный директор, как самостоятельный субъект вправе принимать решения в интересах общества, поскольку основное направление деятельности коммерческой организации - это извлечение прибыли. Генеральный директор общества несмотря на свою подотчетность общему собранию участников, тем не менее автономен в принятии решений и в своих действиях в интересах общества, именно с этой целью участники и назначают руководителя общества.

Истцом вопреки ст. 65 АПК РФ не доказаны убытки, которые по мнению истца могли бы быть причинены обществу и участникам. В связи с этим, действия генерального директора ООО «Современные станочные технологии» не нарушали действующее законодательство и не причинили убытков обществу.

При оценке действий генерального директора суд  первой инстанции учел, что согласно пояснениям ООО «ССТ» участники ФИО1 и ФИО6. находились под арестом с 2020 по 2022 год, о чем было известно генеральному директору ООО «Современные станочные технологии», в связи с чем, отсутствовала целесообразность действий по созыву общего собрания участников после их ареста, при однозначном отсутствии кворума, данное обстоятельство не могло не учитываться генеральным директором при принятии решения о непроведении общего собрания участников общества, при несении расходов на подготовку собрания, созыв, аренду помещения, в свете невозможности обеспечить явку находящихся под арестом участников.

Приконструкции,предложеннойпунктом9.2.24устава общества, соблюдать установленный законом 30-дневный срок на уведомление участников о проведении общего собрания затруднительно, поскольку срок на созыв своего общего собрания участников общества с вынесением в повестку дня только что полученного вопроса будет уже менее 30-ти дней, что противоречит закону, при том, что на дату уведомления истец находился в следственном изоляторе.

В силу п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник-соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения. Так же на основании п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

Из приведенных норм материального права следует, что право на оспаривание решений, принятых общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью, в том числе в связи с несоблюдением порядка созыва и проведения общего собрания, предоставлено участникам Общества.

Судом установлено, что ФИО6 является мажоритарным участником ООО «Современные станочные технологии» с долей 52,85%, которое в свою очередь является участником ООО «Станкохолдинг-инвест» с долей 99,11%, доля ФИО1 в ООО «Современные станочные технологии» составляет 47,15%.

На общем собрании участников ООО «Современные станочные технологии» 06 апреля 2023 года полномочия генерального директора ФИО7 были продлены на новый срок. Следовательно, генеральный директор получил поддержку и одобрение большинства участников ООО «Современные станочные технологии» и приобрел полную легитимность в своих действиях в интересах Общества.

При этом доля ФИО1 в ООО «Современные станочные технологии» в размере 47,15% не позволяет ему принимать никаких решений единолично, любое решение может быть принято исключительно при поддержке другого участника ФИО6 с долей 52,85%, который подтверждает законность принятых решений как мажоритарный участник общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции исходил из того, что пунктом 5 ст. 10 ГК РФ установлена презумпция добросовестности. При проведении собрания от 02 марта 2022 года ООО «Станкохолдинг-инвест» не нарушило норм права, действовало добросовестно, как участник гражданский правоотношений. Общее собрание ООО «Станкохолдинг-инвест» от 02 марта 2022 года было проведено с полным соблюдение корпоративных процедур и в соответствии с требованием Устава ООО «Станкохолдинг-инвест» и №14-ФЗ.

Оценив фактические обстоятельства дела, принимая во внимание также обстоятельства установленные в рамках дел №№ А40-98140/2023, А40-102967/2023, учитывая, что ФИО1 не является непосредственным участником ООО «Станкохолдинг-инвест», с учетом его поведения и инициирования исков, препятствующих нормальному функционированию общества, не имея личной возможности влиять на принятие решений в обществе, ФИО1 пытается использовать суд как инструмент для достижения своих целей в оспаривании законно принятых решений на собрании участниками ООО «Современные станочные технологии» и ООО «Станкохолдинг-инвест».

В свете чего, суд первой инстанции пришел к выводу, что цель подачи настоящего иска является не восстановление чьи-либо нарушенных прав и законных интересов, а решение своих сугубо личных интересов, не относящихся к деятельности общества, такой противоправный интерес в силу ст. 10 ГК РФ судебной защите не подлежит, в связи с чем, отказал в  удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная коллегия признает данные выводы суда первой инстанции неправомерными и необоснованными, исходя из следующего.

Направляя дело на новое рассмотрение, экономическая коллегия  Верховного суда Российской Федерации указала (стр. 5-6 Определения), что решение собрания является особым видом сделки, при этом голосование на общем собрании участников также может быть признано недействительным по основаниям, указанным в главе 9 ГК РФ.

Недействительность голосования может повлечь за собой недействительность и решения общего собрания участников в случае, когда такое голосование могло повлиять на результаты голосования или поражено пороком воли.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ может быть оспорена сделка, если ее совершение нарушало условия осуществления полномочий директора, указанные в уставе общества.

Следовательно, Истец имел право на оспаривание голосования генерального директора ООО «ССТ» на общем собрании участников ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ» в силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

Рассматривая дело, судам необходимо было исследовать вопросы:

- о принятии (или непринятии) общим собранием участников общества  «ССТ» решения по вопросу голосования на общем собрании общества «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ», 

- оценить действия генерального директора общества «ССТ», голосовавшего на общем собрании участников общества «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ», с учетом положений устава об условиях осуществления полномочий исполнительного органа.

- приняв во внимание количество голосов, которыми располагало общество «ССТ», судам следовало разрешить вопрос о действительности всего решения общего собрания участников общества «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ».

Вместе с тем, судом первой инстанции по рассматриваемому гражданскому делу по-прежнему не дана надлежащая оценка доводам Истца об отсутствии решения участников ООО «ССТ» с учетом положений устава общества по вопросу предоставления полномочий генеральному директору ООО «ССТ» (его представителю) на общем собрании участников ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ».

В материалах дела отсутствуют доказательства проведения собраний ООО «ССТ» по указанному вопросу, Ответчиком 1 и Ответчиком 2 указанные документы в добровольном порядке не представлены.

В соответствии с правовой позицией, высказанной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в Постановлении от 6 марта 2012 г. № 12505/11 по делу № А56-1486/2010, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на который аргументированно со ссылкой на материалы дела ссылается процессуальный оппонент.

Истец обращал внимание суда на положения устава ООО «ССТ», согласно которому вопрос о голосования полным пакетом долей в дочерних организациях — исключительная компетенция общего собрания участников ООО «ССТ» (пункт 9.2.24), при этом решение по данному вопросу должно приниматься большинством не менее 66,024% голосов участников общества (пункт 9.7 Устава ООО «ССТ»).

Апелляционная коллегия считает, что указанный пункт не имеет рекомендательного характера, в уставе общества указанное положение отсутствует. Более того, в силу Закона № 14-ФЗ и Устава ООО «ССТ» высшим органом управления общества является его общее собрание участников, решение которого не могут быть переданы постоянно действующему исполнительному органу (пункт 9.2 Устава ООО «ССТ»).

ПодконтролемИстцанаходится47,15% долей,что свидетельствует о наличии блокирующего пакета долей и невозможности принятия решения по пункту 9.2.24 Устава ООО «ССТ» без учета мнения Истца, так как у второго участника ООО «ССТ» — ФИО6 — имеется лишь 52,85% долей.

Отсутствие собраний ООО «ССТ» подтверждается в том числе решением Арбитражного суда г. Москвы от 8 ноября 2022 г. по делу № А40-83860/2022-138-621, в котором указано, что с 2017 года генеральный директор ООО «ССТ» перед участниками не отчитывался, годовой отчет и баланс не предоставлял 

<

…> Относительно периода запрашиваемых документов, судом исследованы причины и установлено, что он обусловлен длительным непроведением собраний в обществе, лишениям истца информации о деятельности общества, невозможностью истца осуществить контроль за финансовым состоянием общества и перспективах его функционирования, учитывая, что целью деятельности ООО, являющегося коммерческим лицом, является извлечение прибыли, а не сам факт существования.

Также необходимо обратить внимание, что согласно имеющимся в материалах дела протоколам ООО «ССТ» от 6 апреля 2023 г., 3 октября 2023 г. и 29 марта 2024 г. решение по вопросам предоставления генеральному директору ООО «ССТ» полномочий на голосование полным пакетом долей в дочерних компаниях не принято, полномочия не представлены.

Кроме того, в результате действий генерального директора ООО «ССТ» 49% долей ООО «ССТ» в ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ» фактически утратили свою рыночную стоимость в силу невозможности влиять на принятие решений в соответствии с новой редакцией пункта 8.3 Устава ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ».

Указанное свидетельствует о причинении генеральным директором ООО «ССТ» убытков обществу.

В Определении также указано (стр. 6), что ФИО6 в 2023 году был назначен генеральный директор ООО «ССТ», через которого он контролирует деятельность ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ».

С учетом изложенного, участников ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ» следует признать знавшими об отсутствии у исполнительного органа ООО «ССТ» и ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ» права голосовать без согласия общего собрания участников ООО «ССТ», необходимость которого следовала из устава.

Вместе с тем, указанному в Определении факту судом первой инстанции надлежащая оценка не дана.

В связи с отсутствием решения общего собрания участников ООО «ССТ» действия генерального директора ООО «ССТ» необходимо квалифицировать как выходящие за пределы предоставленных уставом организации полномочий, так как участники (в том числе Истец) не давали согласия на голосование тем или иным образом на собрании ООО «Станкохолдинг-Инвест».

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

На момент принятия решения общим собранием участников ООО «Станкохолдинг-Инвест» всем лицам, проводящим собрание и участвующим в нем, было достоверно известно об отсутствии у генерального директора ООО «ССТ» полномочий.

Участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом № 14-ФЗ и уставом общества и получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (пункт 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ).

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ).

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона № 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом (пункт 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г.).

Изложенное свидетельствует о неправильном применении норм материального права судом.

При разрешении дела по существу суд первой инстанции вслед за ответчиками и третьими лицами ссылается на судебную практику, связанную с гражданскими делами А40-98140/2023, А40-102967/2023.

Вместе с тем, судом ошибочно указано на вступившее в законную силу решение суда по делу № А40-98140/2023, которое отменено Арбитражным судом Московского округа 27 марта 2024 г. и направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Так, судом кассационной инстанции также указано:

Выводы судов по настоящем делу относительно ненадлежащего способа защиты противоречит правовому подходу Верховного Суда Российской Федерации, согласно которому решение собрания является особым видом сделки, при этом голосование на общем собрании участников (акционеров) также может быть признано недействительным по основаниям, указанным в главе 9 Гражданского кодекса Российской Федерации и недействительность голосования может повлечь за собой недействительность и решения общего собрания участников в случае, когда такое голосование могло повлиять на результаты голосования или было поражено пороком воли.

При этом правом на оспаривание сделок общества по статье 174 ГК РФ обладают в том числе участники (абзац 6 пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ) и следовательно, истец имел право на оспаривание голосования генерального директора общества «ССТ» на общем собрании участников общества «Станкохолдинг-инвест» в силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

В отношении гражданского дела №А40-102967/2023 необходимо отметить, что указанно дело рассмотрено по иной категории спора (обязание генерального директора совершить определенные действия) и не могло быть использовано в качестве преюдиции в рамках настоящего дела с учетом положений Устава ООО «ССТ» (пункт 9.2.24), на что также обратил внимание Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 15 февраля 2024 г.

Кроме того, апелляционная коллегия отмечает, что нотариальноеудостоверение протоколаобщегособрания участников ООО «СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ» не свидетельствует о наличии или отсутствии полномочий у генерального директора ООО «ССТ», так как в соответствии с пунктом 71 Приказа Минюста России от 30 августа 2017 г. № 156 наличие права лица на участие в собрании, заседании органа управления юридического лица в силу закона нотариус устанавливает со слов лица, организующего проведение собрания, заседания, а также на основании сведений Единого федерального реестра сведений о банкротстве, размещенных в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Кроме того, согласно указанному регламенту Минюста России нотариус лишь фиксирует принятие решения органом управления юридического лица на основании документа, подтверждающего регистрацию участников, и не вправе вмешиваться в порядок проведения собрания (пункт 72 Приказа Минюста России от 30 августа 2017 г. № 156).

С учетом изложенного проверка полномочий лица, присутствующего на собрании — обязанность лица, созвавшего собрание. Однако полномочия руководителя ООО «ССТ» надлежащим образом не проверены.

В связи с вышеизложенным, апелляционная коллегия считает, что общее собрание участников ООО «Станкохолдинг-Инвест» от 02.03.2022 №18, а также общее собрание участников ООО «ССТ», на основании которого принимались решения по протоколу общего собрания участников ООО «Станкохолдинг-Инвест» от 02.03.2022 №18 являются недействительными.

На основании изложенного, учитывая установленные по делу обстоятельства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы обоснованы и подлежат удовлетворению.

В силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены обжалуемого в апелляционном порядке решения является неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В связи с этим, арбитражный апелляционный суд считает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в  связи с чем, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 АПК РФ решение Арбитражного суда города Москвы от  08 мая 2024 года по делу № А40-219032/22  подлежит отмене. 

Руководствуясь статьями 110, 266-268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи  270, статьей 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 08.05.2024 по делу № А40-219032/22 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным общее собрание участников ООО «Станкохолдинг-Инвест» от 02.03.2022 №18, а также общее собрание участников ООО «ССТ», на основании которого принимались решения по протоколу общего собрания участников ООО «Станкохолдинг-Инвест» от 02.03.2022 №18.

Взыскать с ООО «ССТ» в пользу ФИО1 судебные расходы на уплату государственной пошлины по иску в размере 3 000 руб., по апелляционным жалобам в размере 3 000 руб., по кассационным жалобам 3 000 руб.

Взыскать с ООО «Станкохолдинг-Инвест» в пользу ФИО1 судебные расходы на уплату государственной пошлины по иску в размере 3 000 руб., по апелляционным жалобам в размере 3 000 руб., по кассационным жалобам 3 000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий-судьяЕ.ФИО8

Судьи                                                                        А.С.Сергеева 

                                                                                                      О.О.Петрова