ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-69964/2023

19 сентября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен  19 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Архиповой Ю.В., Ярцева Д.Г., 

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества «Банк Воронеж» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО1, по доверенности от 17.07.2024г.,

от ответчика: индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 10.07.2024г.,

рассмотрев 05 сентября 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Банк Воронеж» 

на решение Арбитражного суда Московской области от 31 января 2024 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2024 года по делу № А41-69964/2023 

по исковому заявлению акционерного общества «Банк Воронеж» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов»

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 

о взыскании денежных средств,

 

                                                  УСТАНОВИЛ: 

 

акционерное общество «Банк Воронеж» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее - Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - ИП ФИО2, ответчик) о взыскании 435 038 497 руб. 40 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2024 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2024 года, в удовлетворении исковых  требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалованные решение Арбитражного суда Московской области от 31 января 2024 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2024 года по делу № А41-69964/2023 отменить и принять новый судебный акт.

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением норм права, несоответствием выводов судов обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от индивидуального предпринимателя ФИО2 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель акционерного общества «Банк Воронеж» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Заслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО "Банк Воронеж" и ИП ФИО2 заключены:

кредитный договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N НКЛ2018/011 от 27.04.2018, в соответствии с которым банк обязался открыть заемщику не возобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи в размере 115 000 000,00 руб. со сроком погашения кредита 25.04.2042 включительно, за пользование кредитом заемщик уплачивает банку проценты из расчета 11% годовых.

По указанному договору ИП ФИО2 было предоставлено 115 000 000,00 руб. одним траншем;

Кредитный договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N НКЛ2018/006 от 14.03.2018, в соответствии с которым банк обязался открыть заемщику не возобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи в размере 135 000 000,00 руб. со сроком погашения кредита 12.03.2042 включительно, за пользование кредитом заемщик уплачивает банку проценты из расчета 8,4% годовых.

По указанному договору ИП ФИО2 было предоставлено 135 000 000,00 руб. двумя траншами: 51 500 000,00 руб. и 83 500 000,00 руб.

Обеспечением исполнения заемщиком обязательств по кредитным договорам являлся залог приобретаемых объектов недвижимого имущества (залог в силу закона), а именно: Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 2 950 кв. м, адрес объекта: Московская область, Люберецкий район, пос. Томилино, мкр-н Птицефабрика, кадастровый номер 50:22:0040404:56; Здание нежилого назначения, общая площадь 28,60 кв. м, адрес объекта: Московская область, Люберецкий район, пос. Томилино, мкр-н Птицефабрика, кадастровый номер 50:22:0040404:1741; Здание нежилого назначения, общая площадь 1 827 кв. м, адрес объекта: Московская область, Люберецкий район, пос. Томилино, мкр-н Птицефабрика, кадастровый номер 50:22:0040404:571.

ИП ФИО2 12.06.2018 непосредственно в офисе банка получил уведомление от АО "Банк Воронеж", согласно которому, АО "Банк Воронеж" уступило ООО "ЭНЕРГОЦЕНТР" (ИНН 

<

***>) на основании договора уступки прав (требований) N 01/06/2018-1 от 01.06.2018 (далее - "Договор уступки прав (требований)) права требования исполнения обязательств по заключенным договорам, а именно:

По кредитному договору 

<

***> 2018/011 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.04.2018;

По кредитному договору 

<

***> 2018/006 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.03.2018, и права требования залогодержателя, возникшие из следующих договоров:

Договор ипотеки N ДИ 2018/011 от 27.04.2018;

Договор купли-продажи недвижимости от 14.03.2018, заключенный между ФИО2 и ООО "Гранд-Проект" и с 02.06.2018 все платежи по кредитным договорам необходимо осуществлять новому кредитору ООО "ЭНЕРГОЦЕНТР" по новым реквизитам.

В соответствии с пп. 4.1.2 кредитного договора 

<

***> 2018/011 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.04.2018 Банк вправе уступить свои права по Договору третьим лицам, в том числе лицам, не имеющим лицензии на право осуществления банковской деятельности, или иному лицу в установленном законом порядке без согласия Заемщика.

В соответствии с пп. 4.1.2 кредитного договора 

<

***> 2018/006 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.03.2018 Банк вправе уступить свои права по Договору третьим лицам, в том числе лицам, не имеющим лицензии на право осуществления банковской деятельности, или иному лицу в установленном законом порядке без согласия Заемщика.

В п. п. 1.2.54, 1.2.55 Договора уступки прав (требований) в предмете Договора стороны прописали суммы уступаемой задолженности по кредитным договорам, таким образом, переуступка произошла следующим образом:

По кредитному договору 

<

***> 2018/011 - 115 000 000,00 руб., из которых право требования возврата кредита (основного долга) в размере 115 000 000,00 руб.;

По кредитному договору 

<

***> 2018/006 - 135 397 939,72 руб., из которых: право требования возврата кредита (основного долга) в размере 134 715 871,42 руб., право требования уплаты процентов, начисленных за пользование кредитом и неуплаченных должником в размере 682 068,30 руб.

Согласно п. 1.3 Договора уступки прав (требований) права требования переходят к цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые существовали в отношениях между цедентом и должником на момент заключения Договора, в том числе, но не исключительно, право на неуплаченные проценты, неустойки, штрафы, пени.

Банк уступил права по кредитным договорам и договорам, обеспечивающим исполнение, в полном объеме и полностью выбыл из правоотношений с ИП ФИО2

В соответствии с пп. 4.3.1 кредитного договора 

<

***> 2018/011 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.04.2018 Заемщик вправе произвести досрочный возврат Кредита как полностью, так и частично в установленном Договором порядке.

В соответствии с пп. 4.3.1 кредитного договора 

<

***> 2018/006 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.03.2018 Заемщик вправе произвести досрочный возврат Кредита как полностью, так и частично в установленном Договором порядке.

ФИО2 погасил задолженность по кредитам досрочно в полном объеме, перечислив денежные средства на указанные в уведомлении реквизиты, получателем денежных средств являлся ООО "ЭНЕРГОЦЕНТР" (ИНН 

<

***>), тем самым исполнив свои обязательства перед кредитором в полном объеме. В обоснование своей позиции, ответчик предоставил платежные поручения, свидетельствующие о погашении кредитной задолженности по основному долгу и процентов в период с 12.06.2018 по 06.07.2018.

Приказом Банка России N ОД-1480 от 15.06.2018 у Акционерного общества "Банк Воронеж", адрес: 394006, 

<

...>, ИНН 

<

***> отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.08.2018 по делу N А14-14649/2018 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.09.2018 по делу N А14-14649/2018 принято к производству заявление конкурсного управляющего АО "Банк Воронеж" заявление о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, в том числе: договора уступки прав требований (цессии) N 01/06/2018-2 от 01.06.2018.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.12.2018 по делу N А14-14649/2018 приняты обеспечительные меры, на уступленные права требования наложен арест, неограниченному кругу лиц запрещено их отчуждение, а должникам по названным договорам и нотариусам, открывшим депозитные счета, совершать действия, направленные на осуществление платежей в погашение задолженности в пользу ООО "Энергоцентр" и (или) иных лиц по указанным договорам, а ровно иным образом совершать владельцам прав требования и должникам по названным договорам любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

ИП ФИО2 привлечен в дело в качестве заинтересованного лица.

26.05.2021 в адрес Ответчика было направлено уведомление о наличии обособленного спора в рамках дела N А14-4649/2018 о признании недействительными ряда договоров, а также о необходимости исполнения обязанности по погашению кредитной задолженности путем внесения денежных средств на депозит нотариуса в соответствии с п. 1 ст. 327 ГК РФ и ст. 87 Основ законодательства РФ о нотариате.

09.06.2023 в адрес Ответчика повторно было направлено уведомление-требование о наличии обособленного спора в рамках дела N А14-4649/2018 и о наличии неисполненного обязательства по Кредитному договору с требованием о необходимости исполнения обязанности по погашению кредитной задолженности путем внесения денежных средств на депозит нотариуса в соответствии с п. 1 ст. 327 ГК РФ и ст. 87 Основ законодательства РФ о нотариате.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, руководствуясь положениями ст. ст. 309, 310, 334, 335, 364 - 367, 807, 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказывая в удовлетворении иска, исходили из того, что исковые требования заявлены ненадлежащим истцом, так как кредитором ИП ФИО2 по кредитным договорам 

<

***> 2018/011 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.04.2018, 

<

***> 2018/006 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.03.2018 является ООО «ЭнергоЦентр», что подтверждается Договором уступки прав (требований) и Уведомлением АО «Банк Воронеж» об уступке прав (требований) от 09.06.2018, в свою очередь на момент подачи искового заявления (23.08.2023) и по настоящее время, Договор уступки прав (требований) не признан недействительным, истец не представил доказательств восстановления АО «Банк Воронеж» в правах кредитора по кредитным договорам.

Кроме того, суды указали, что в соответствии с указанной выше нормой договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пп. 4.3.1 кредитного договора 

<

***> 2018/011 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.04.2018 Заемщик вправе произвести досрочный возврат Кредита как полностью, так и частично в установленном Договором порядке.

В соответствии с пп. 4.3.1 кредитного договора 

<

***> 2018/006 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.03.2018 Заемщик вправе произвести досрочный возврат Кредита как полностью, так и частично в установленном Договором порядке.

В соответствии с пп. 4.1.2 кредитного договора 

<

***> 2018/011 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.04.2018 Банк вправе уступить свои права по Договору третьим лицам, в том числе лицам, не имеющим лицензии на право осуществления банковской деятельности, или иному лицу в установленном законом порядке без согласия Заемщика.

В соответствии с пп. 4.1.2 кредитного договора 

<

***> 2018/006 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.03.2018 Банк вправе уступить свои права по Договору третьим лицам, в том числе лицам, не имеющим лицензии на право осуществления банковской деятельности, или иному лицу в установленном законом порядке без согласия Заемщика.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу п. 1 ст. 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В п. п. 1.2.54, 1.2.55 Договора уступки прав (требований) в предмете Договора стороны прописали суммы уступаемой задолженности по кредитным договорам, таким образом, переуступка произошла следующим образом:

По кредитному договору 

<

***> 2018/011 - 115 000 000,00 руб., из которых право требования возврата кредита (основного долга) в размере 115 000 000,00 руб.;

По кредитному договору 

<

***> 2018/006 - 135 397 939,72 руб., из которых: право требования возврата кредита (основного долга) в размере 134 715 871,42 руб., право требования уплаты процентов, начисленных за пользование кредитом и неуплаченных должником в размере 682 068,30 руб.

Согласно п. 1.3 Договора уступки прав (требований) права требования переходят к цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые существовали в отношениях между цедентом и должником на момент заключения Договора, в том числе, но не исключительно, право на неуплаченные проценты, неустойки, штрафы, пени.

Банк уступил права по кредитным договорам и договорам, обеспечивающим исполнение, в полном объеме и полностью выбыл из правоотношений с ИП ФИО2

ФИО2 погасил задолженность по кредитам досрочно в полном объеме, перечислив денежные средства на указанные в уведомлении реквизиты, получателем денежных средств являлся ООО «ЭнергоЦентр» (ИНН 

<

***>), тем самым исполнив свои обязательства перед кредитором в полном объеме. В обоснование своей позиции, ответчик предоставил платежные поручения, свидетельствующие о погашении кредитной задолженности по основному долгу и процентов в период с 12.06.2018 по 06.07.2018.

Таким образом, из имеющихся платежных поручений следует, что ИП ФИО2 выплатил все причитающиеся с него по состоянию на 01.06.2018 (дата уступки) денежные суммы:

по кредитному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N НКЛ2018/011 от 27.04.2018 основной долг в размере 115 000 000,00 руб.;

по кредитному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N НКЛ2018/006 от 14.03.2018 основной долг в размере 134 715 871,42 руб., проценты за пользование кредитом из расчета 8,4% годовых в размере 682 068,30 руб.

Платежи в сумме 115 000 000,00 руб. по кредитному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N НКЛ2018/011 от 27.04.2018 и 135 397 939,72 руб. по кредитному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N НКЛ2018/006 от 14.03.2018 являются полным и надлежащим исполнением обязательств, что подтверждается Договорами уступки прав (требований).

Согласно выписке по счету 45507810300300000093 в мае 2018 ИП ФИО2 погасил сумму основного долга по кредитному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N НКЛ2018/006 от 14.03.2018 в размере 23 111,10 руб., сумма основного долга с учетом данного платежа составила 134 976 888,9 руб.

Согласно выписке по счету 45507810400300000100 в мае 2018 г. ИП ФИО2 погасил сумму основного долга по кредитному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N НКЛ2018/006 от 14.03.2018 в размере 261 017,48 руб., сумма основного долга с учетом данного платежа составила 134 715 871,42 руб., которая и была погашена в полном объеме платежами от 12.06.2018 и 06.07.2018.

В связи с тем, что ответчик возвратил заемные средства в полном объеме надлежащему лицу досрочно, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно сочли, что исковые требования являются неправомерно заявленными и не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Оснований для иной оценки приведенных выводов у суда кассационной инстанции не имеется, учитывая отсутствие полномочий по переоценке доказательств и установленных обстоятельств (ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм - Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О).

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка с приведением в судебных актах - решении и дополнительном решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций мотивов, основанных на материалах дела и законе; указанные доводы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273 - 291 главы 35 (глава 35 "Производство в суде кассационной инстанции") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 31 января 2024 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2024 года по делу № А41-69964/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Банк Воронеж» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                         Е.В. Кочергина    

 

Судьи:                                                                                    Ю.В. Архипова 

 

                                                                                            Д.Г. Ярцев