АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                               Дело  № А19-5216/2024

23.04.2024

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15.04.2024.

Решение в полном объеме изготовлено 23.04.2024.

 

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобковой В.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СМАЙЛ" (665458, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, УСОЛЬЕ-СИБИРСКОЕ ГОРОД, СТОПАНИ 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.10.2010, ИНН: 

<

***>) ФИО1

к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ (664011, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, СУХЭ-БАТОРА УЛИЦА, ДОМ 11, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.07.2011, ИНН: 

<

***>) 

о продлении срока ликвидации общества, в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СМАЙЛ" (далее – истец, ООО «Смайл», Общество) в лице ликвидатора ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ (далее – ответчик, МИФНС № 17) о продлении срока ликвидации общества до 29.07.2024.

Определением суда от 15.03.2024 исковое заявление принято,  возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание на 15.04.2024.

Как следует из искового заявления, в обоснование заявленных требований истец указал на невозможность завершения добровольной ликвидации Общества в установленный Обществом срок добровольной ликвидации (до 29.07.2024) по причине выявления налоговой задолженности.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте предварительного  судебного заседания, не явились, представителей не направили.

21.03.2024 в материалы дела посредством системы «Мой Арбитр» поступил отзыв с ходатайством о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Поскольку стороны извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, определением арбитражного суда от 15.03.2024 им разъяснены положения части 4 статьи 137 АПК РФ, ответчиком заявлено ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, суд признал подготовку дела к судебному заседанию оконченной и на основании части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие сторон, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие имеющие значение для рассмотрения настоящего дела обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ООО «Смайл» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.10.2010, обществу присвоены ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, учредителем и единственным участником ООО «Смайл» является ФИО2, владеющая долей в уставном капитале ООО «Смайл» номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала Общества.

31.01.2023 в принято решение №1 о добровольной ликвидации Общества. Срок ликвидации установлен до 30.01.2024г. включительно, ликвидатором назначен ФИО1, ликвидатором общества назначен ФИО1, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 08.02.2023. Срок ликвидации Общества установлен – до 30.01.2024.

01.02.2023 ликвидатор ООО «СМАЙЛ» ФИО1 за вх. № 1927А представил в регистрирующий орган заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016 и решение единственного участника общества от 31.01.2023 № 1 о ликвидации и назначении ликвидатора. Срок ликвидации, установленный обществом и указанный в заявлении (уведомлении) – 30.01.2024.

Сообщение о ликвидации юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации» опубликовано 29.03.2023 (часть 1 № 12 (933)), а в Федресурсе 02.02.2023 (сообщение № 14525700).

В результате рассмотрения представленных на государственную регистрацию документов, при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, Инспекцией принято решение о государственной регистрации от 08.02.2023 № 1927А о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора, о чем в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись за ГРН 2233800056720 от 08.02.2023.

06.02.2024 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись об истечении срока ликвидации ООО «СМАЙЛ» за ГРН 2243800046180, а статус общества «находится в стадии ликвидации» изменен на «действующее».

Истец указал, что добровольная ликвидация Общества не была завершена до 30.01.2024., поскольку на указанную дату у Общества имелась налоговая задолженность: по земельному налогу в размере 240071,52 руб., пени - 30894,00 руб., штраф - 62,50 руб., которая не могла быть погашена, поскольку Общество не вело финансово-хозяйственную деятельность и не получало доход.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Общество указало, что на дату обращения в суд налоговая задолженность Общества погашена за счет средств его единственного участника, в подтверждение чего представлены платежное поручение от 01.03.2024 № 32.

Согласно пункту 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

В соответствии с пунктом 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации» сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ и предназначенные для публикации, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации».

Кроме этого, в соответствии с пунктом 1 статьи 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон № 129-ФЗ) сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, подлежат также внесению в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (далее - Федресурс).

Обязательному внесению в Федресурс подлежат следующие сведения: уведомление о ликвидации юридического лица с указанием сведений о принятом решении о ликвидации, сведения о ликвидационной комиссии (ликвидаторе) с описанием порядка, сроков и условий для предъявления требований кредиторами, иные сведения, предусмотренные федеральным законом (подпункт «н.5» пункта 7 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ).

Сообщение о ликвидации ООО «Смайл»  согласно требованиям пункта 1 статьи 63 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» 29.03.2023. В сообщении указан предусмотренный данной статьей минимальный срок для направления требований кредиторов, составляющий два месяца с момента публикации сообщения о ликвидации.   

Кроме того, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ сообщение о принятом решении о ликвидации ООО "ТЕПЛОРЕСУРС" опубликовано в Федресурсе за № 14525700 от 02.02.2023.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

Пунктом 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ установлена обязанность руководителя ликвидационной комиссии (ликвидатора) уведомить регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса с соблюдением сроков, предусмотренных пунктом 4 указанной статьи.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ, после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом и предоставляется в регистрирующий орган заявление о ликвидации юридического лица по форме № Р16001, решение об утверждении ликвидационного баланса, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины. 

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ.

Исходя из положений пункта 6 статьи 57 Законом №14-ФЗ, срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Поскольку ликвидация ООО «Смайл» до истечения установленного Обществом срока (до 30.01.2024 включительно) завершена не была, 06.02.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись об истечении срока ликвидации ООО «Смайл» за ГРН 2243800046180, а статус общества «находится в стадии ликвидации» изменен на «действующее».

Как указано истцом, добровольная ликвидация Общества не могла быть осуществлена в установленный Обществом срок добровольной ликвидации в связи с выявлением и принятием мер к погашению налоговой задолженности.

Таким образом, по вышеуказанным причинам Обществом не пройдены такие процедуры ликвидации как составление и подача в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса и завершение ликвидации юридического лица, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществлена.

Поскольку решение о ликвидации ООО «Смайл» принято единственным участником общества 30.01.2023, установленный Обществом срок добровольной ликвидации Общества истек 30.01.2024, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о продлении срока добровольной ликвидации Общества до 29.07.2024.

Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 57 Закона № 14-ФЗ общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Порядок ликвидации общества определен ГК РФ и другими федеральными законами.

Согласно статье 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этомв уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

На основании пункта 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Пунктом 2 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результат их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. 

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Исходя из положений статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Из материалов дела следует, что стадии процедуры ликвидации (составление и подача в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса и завершение ликвидации юридического лица) обществом не пройдены по причине выявления и принятия Обществом мер к погашению налоговой задолженности.

В соответствии с пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Решение о ликвидации ООО «Смайл» было принято единственным участником общества 30.01.2023, установлен срок ликвидации общества – до 30.01.2024 (включительно), на дату обращения с настоящим исковым заявлением установленный срок добровольной ликвидации общества истек.

Исследовав и оценив доводы истца и представленные в материалы дела документы, суд полагает возможным признать приведенные истцом в обоснование исковых требований причины невозможности завершения добровольной ликвидации в установленный законом срок уважительными, указанные причины на дату рассмотрения настоящего дела отпали.

Как следует из искового заявления и представленных в материалы дела документов, с момента принятия решения о ликвидации и назначении ликвидатора общество не осуществляет финансово-хозяйственную деятельность; продление срока ликвидации общества не нарушит права и интересы третьих лиц в связи с отсутствием у общества дебиторской и кредиторской задолженности.

Необходимость продления срока ликвидации общества регистрирующим органом не оспаривается. 

Доказательств нарушения прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, а также иных лиц в материалы дела не представлено.

На момент обращения ликвидатора в суд и вынесения решения судом обществом пройдена такая процедура ликвидации, как подача уведомления о начале процедуры ликвидации. 

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Обстоятельства, приведенные в обоснование заявленных требований, ответчиком не оспариваются.

Поскольку Общество не ликвидировано в добровольном порядке в установленный Обществом срок (до 30.01.2024 включительно), ликвидация ООО «Смайл» на момент вынесения решения суда не завершена (обществом не пройдены такие стадии процедуры ликвидации, как составление и подача в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса и завершение ликвидации юридического лица), суд считает заявленные требования правомерными, обоснованными и  подлежащими удовлетворению.

С учетом изложенного, принимая во внимание отсутствие возражений со стороны регистрирующего органа относительно реализации права общества на продление срока ликвидации, отсутствие нарушения прав и законных интересов третьих лиц, в целях экономии процессуального времени налогового органа, судебного органа, а также в целях исключении ситуации, в которой формальный подход к применению норм материального права приведет к невозможности исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по обстоятельствам, которые не нарушают прав и законных интересов ответчика и третьих лиц, суд полагает возможным удовлетворить заявление Общества, продлить срок ликвидации ООО «Смайл» до 29.07.2024.

В силу положений части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Истцом при подаче иска по платежным поручениям от 06.03.2024 № 356 уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление Пленума от 21.01.2016 № 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу. 

Вместе с тем, решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против налогового органа, не имеющего противоположных с заявителем материально-правовых интересов (возражения со стороны налогового органа относительно продления срока ликвидации общества не заявлены). 

В отсутствие спора между сторонами, обращение ликвидатора в суд с иском предопределено обстоятельствами процедурного характера, установленным действующим законодательством соответствующим порядком осуществления процедуры ликвидации и государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. 

Учитывая изложенное, при рассмотрении настоящего дела подлежит применению правовая позиция, изложенная в пункте 19 Постановления Пленума от 21.01.2016 № 1, согласно которой не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии решения суда на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить. 

Продлить срок ликвидации ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СМАЙЛ" (ИНН 

<

***>) до 29 июля 2024 года.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.

 

Судья                                                                                                                           А.В. Бабаева