АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-51625/2019

Дело № А55-30503/2018

г. Казань

18 сентября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 18.09.2018 № 63 АА 5026590; ФИО3, доверенность от 23.04.2019 № 63 АА 5275953,

ФИО4 – ФИО3, доверенность от 07.11.2018 № 77 АВ 9335096,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО5 и ФИО6

на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2019 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019 (председательствующий судья Терентьев Е.А., судьи Карпов В.В., Николаева С.Ю.)

по делу № А55-30503/2018

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Промперфоратор» ФИО5 к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Промперфоратор» ФИО1 о взыскании убытков в размере 500 000 руб.,

и по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Детотекс» ФИО6 к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Детотекс» ФИО4 о взыскании убытков в размере 100 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – ФИО5), являющаяся участником общества с ограниченной ответственностью «Промперфоратор» (далее  ООО «Промперфоратор») и выступающая в интересах указанного общества, а также ФИО6 (далее – ФИО6), являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «Детотекс» (далее  ООО «Детотекс») и выступающий в интересах указанного общества обратились в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к генеральному директору ООО «Промперфоратор» ФИО1 (далее – ФИО1) о взыскании с него в пользу ООО «Промперфоратор» убытков в сумме 500 000 руб., и к директору ООО «Детотекс» ФИО4 (далее – ФИО4) о взыскании с него в пользу ООО «Детотекс» убытков в сумме 100 000 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ФИО5, сославшись на положения статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявила об изменении предмета иска и просила признать недействительным Соглашение от 31.12.2017 о расторжении договора от 16.01.2017, заключенного между ООО «Промперфоратор» и ООО «Детотекс».

ФИО6, в свою очередь, также сославшись на положения статьи 49 АПК РФ изменил предмет иска и просил признать недействительным Соглашение от 25.12.2017 № 020-11-931, заключенное между ООО «Детотекс» и Министерством промышленности и торговли Российской Федерации.

Протокольным определением от 20.02.2019 Арбитражный суд Самарской области отказал истцам в удовлетворении ходатайства об изменении предмета иска.

Суд к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлек ООО «Детотекс», ООО «Промперфоратор».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.02.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу новыми судебными актами, ФИО5 и ФИО6 обратились в арбитражный суд с кассационными жалобами, в которых просят указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Заявители в кассационных жалобах ссылаются на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО5 является участником ООО «Промперфоратор» с долей в уставном капитале общества 33,34%.

ФИО6 является участником ООО «Детотекс» с долей в уставном капитале общества 16,6%.

Между ООО «Промперфоратор» (исполнитель) и ООО «Детотекс» (заказчик) 16.01.2017 был заключен договор в целях разработки новой технологии для использования в нефтегазодобывающей промышленности со сроком действия до 31.12.2017.

Предметом договора является выполнение силами ООО «Промперфоратор» исследовательских работ и разработка технической и нормативно-технической документации.

Общая стоимость договора составила 89 317 281,43 руб.

Работы были надлежащим образом выполнены.

ООО «Детотекс» получило из федерального бюджета компенсацию части своих затрат на разработку новой технологии по договору с ООО «Промперфоратор».

В соответствии с Соглашением от 25.12.2017 № 020-11-931 Министерство промышленности и торговли России предоставило ООО «Детотекс» субсидию в размере 90 000 000 руб., из которых фактически обществом было получено 84 383 474 руб.

28 декабря 2017 года часть предоставленной субсидии в размере 62 522 097 руб. была перечислена с расчетного счета Управления Федерального Казначейства по Самарской области на счет ООО «Промперфоратор», как исполнителя по договору от 16.01.2017.

Указанная сумма составила 70% стоимости работ.

Оставшаяся часть в размере 26 795 184,43 руб. подлежала выплате ООО «Промперфоратор» после приемки выполненных работ.

Обосновывая заявленные требования, истцы заявили, что, несмотря на то, что работы по договору были выполнены, их результат был передан заказчику, работы заказчиком частично оплачены, ООО «Детотекс» 28.12.2017 выступило инициатором расторжения договора. В качестве мотивировки была указана невозможность оплатить выполненные работы в полном размере в связи с принятым решением расторгнуть Соглашение о предоставлении субсидии.

ООО «Детотекс» и ООО «Промперфоратор» 31.12.2017 подписали Соглашение о расторжении договора от 16.01.2017. При этом ООО «Детотекс» вернуло исполнителю всю разработанную техническую документацию и права на результат работ, а ООО «Промперфоратор» возвратило заказчику полученную из бюджета частичную оплату работ в размере 62 522 097 руб.

По мнению истцов в результате расторжения договора от 16.01.2017 ООО «Промперфоратор» не получило плату за выполненные работы в размере 89 317 281,43 руб., что является для общества убытками. Кроме того, по инициативе ООО «Детотекс» Соглашение о предоставлении субсидии также было расторгнуто, денежные средства в размере 84 383 474 руб. возвращены в бюджет. В связи с невыполнением ООО «Детотекс» условий Соглашения о предоставлении субсидии, на ООО «Детотекс» был наложен штраф в размере 6 426 526 руб., что является для общества убытками.

По мнению истцов ООО «Детотекс» понесло убытки по вине директора ФИО4 в результате его недобросовестных и неразумных действий при заключении Соглашения о предоставлении субсидии и договора от 16.01.2017, а ООО «Промперфоратор» понесло убытки по вине генерального директора ФИО1 в результате его недобросовестных и неразумных действий при заключении договора от 16.01.2017 и его расторжении Соглашением от 31.12.2017.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки. причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Для возложения обязанности по возмещению убытков необходимо установление следующих юридически значимых обстоятельств, обязанность по доказыванию которых лежит на истце: наступление вреда (в заявленном размере); противоправность поведения причинителя вреда (действия ответчика противоречат закону и др. правовым актам); причинную связь между наступлением вреда и противоправностью поведения причинителя вреда, которая выражается в том, что противоправное поведение предшествовало наступившему вреду по времени и породило его; вину причинителя вреда.

При этом обязанность доказывания факта и размера причиненных убытков, противоправность поведения ответчика и причинная связь между действиями причинителя вреда и наступлением последствий возложена на истца.

Согласно условиям Соглашения от 31.12.2017 о расторжении договора на выполнение научно-технических работ от 16.01.2017 исполнитель обязался возвратить заказчику полученные им по договору денежные средства в размере 62, 52 млн. руб., а заказчик обязался возвратить/передать исполнителю всю полученную им по договору техническую документацию и все права на результат работ, включая права, не являющиеся объектами исключительных прав (отчетная, техническая. конструкторская, технологическая и иные виды документации) и права на результаты интеллектуальной деятельности, на созданные в процессе выполнения настоящего договора результаты. способные к правовой охране (объекты исключительных прав).

Соглашение от 31.12.2017 сторонами исполнено, денежные средства и техническая документация возвращены сторонами друг другу.

На этом основании ООО «Промперфоратор», как надлежащий правообладатель результата работ, обратился с заявкой peг. № 2018130016 в Роспатент на регистрацию за ним прав на созданный в результате вышеуказанных научно-исследовательских работ объект интеллектуальной собственности, 19.08.2018 заявка принята, 28.08.2018 получено уведомление о положительном результате формальной экспертизы заявки на изобретение.

Поскольку доводы истцов о том, что договор от 16.01.2017 является крупной сделкой для обществ документально не подтверждены, суды пришли к выводу, что соглашение от 31.12.2017 о расторжении договора на выполнение научно-технических работ от 16.01.2017 заключено сторонами в процессе осуществления ими обычной хозяйственной деятельности, является возмездным и предусматривает двусторонние обязательства по возврату сторонами всего полученного по сделке в полном объеме, результат научно-исследовательских работ, права на который переданы ООО «Промперфоратор», представляет собой не просто вновь созданную техническую документацию, а является результатом, способным к правовой охране  объектом исключительных прав (изобретением, «ноу-хау»), то есть указанная сделка не нарушает прав и интересов обществ и их участников совершена в их интересах.

Доводы истцов о том, что по вине генерального директора ООО «Промперфоратор» ФИО1 у общества возникли убытки (в виде упущенной выгоды в результате расторжения договора от 16.01.2017) признаны судами несостоятельными, поскольку истцы не представили доказательств возникновения у общества убытков, в результате возмездного расторжения договора, предусматривающего двусторонние обязательства сторон, не подтвердили их размер, не указали чем нарушены их права как участников в результате такого расторжения, не учли, что в результате заключения Соглашения о расторжении от 31.12.2017 у ООО «Промперфоратор» возникло право на обращение в Роспатент за регистрацией за ним как за правообладателем прав на объект интеллектуальных нрав, созданный, в том числе и на основании работ произведенных по договору от 16.01.2017, который указанное общество, учитывая специфику его деятельности, сможет использовать в его основной хозяйственной деятельности, и извлекать из этого дополнительную выгоду в последующем.

Затраты на указанные исследования являлись для ООО «Промперфоратор» плановыми по утвержденному бюджету на 2017 год, включающими затраты на оплату труда штатных научных сотрудников данного общества и отчисления в бюджет с их ФОТ.

Однако, учитывая, что в результате проводимых по договору от 16.01.2017 исследований научной группой была подтверждена целесообразность их дальнейшего проведения и возможность задействования полученной/разработанной технической документации в создании объекта интеллектуального права, подлежащего регистрации в Роспатенте, с одной стороны, а с другой стороны  у ООО «Детотекс», как у заказчика данных исследований, возникли финансовые сложности с их полной оплатой, то генеральным директором ООО «Промперфоратор» было принято наиболее выгодное для общества решение  расторжение договора с сохранением за ООО «Промперфоратор» прав на результат проведенных работ и партнерским отношений с ООО «Детотекс», как основным поставщиком детонирующего шнура.

Судами установлено, что заключение Соглашения о расторжении от 31.12.2017 не отразилось на финансовом результате ООО «Промперфоратор» по итогам 2017 года, из запланированного участниками ООО «Промперфоратор» бюджета на 2017 год видно, что по итогам работы общества в 2017 году ожидалась прибыль в размере 258,78 млн. руб., а из официальной бухгалтерской/финансовой отчетности ООО «Промперфоратор» по итогам 2017 года с отметкой МИФНС России по Самарской области следует, чистая прибыль ООО «Промперфоратор» по итогам деятельности за 2017 год составила 526,92 млн. руб., т.е. почти в 2 раза превысила запланированную участниками общества, более чем в 2 раза выше финансового результата 2016 года.

12 октября 2018 года по инициативе истца на общем собрании участников ООО «Промперфоратор» также были рассмотрены результаты деятельности общества по итогам 1 полугодия 2018 года, утвержден отчет об исполнении ООО «Промперфоратор» бюджета доходов и расходов за 1 полугодие 2018 года и распределена прибыль ООО «Промперфоратор» за 1 полугодие 2018.

13 ноября 2018 года участниками была утверждена бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Промперфоратор» по итогам 9 месяцев 2018 года и распределена чистая прибыль за 9 месяцев 2018 года.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ФИО1 каких-либо убытков, поскольку доказательств того, что заключение соглашения от 31.12.2017 о расторжении договора на выполнение научно-технических работ от 16.01.2017 негативно отразилось на финансовом результате ООО «Промперфоратор» не представлено.

Кроме того, указанные обстоятельства как установлено судами, опровергаются официальной бухгалтерской (финансовой) отчетностью общества за 2017 год и 9 месяцев 2018 года, протоколами общих собраний участников общества и платежными поручениями, подтверждающими фактическую оплату им дивидендов за указанный период. Годовой бюджет 2017 года в части чистой прибыли генеральным директором ООО «Промперфоратор» ФИО1 не только исполнен в полном объеме, но и перевыполнен в 2 раза, финансовый результат ООО «Промперфоратор» за 9 месяцев 2018 года также положительный, соответствует запланированным показателям на указанный период.

Оценив представленные истцом письма ООО «Детотекс» в адрес Минпромторга РФ о намерении расторгнуть Соглашение, суды пришли к выводу, что они лишь подтверждают, что, действуя разумно и добросовестно, ФИО4 предпринял все необходимые меры и действия по урегулированию вопроса о расторжении Соглашения для минимизации рисков и последствий, связанных с расторжением, но не свидетельствуют о том, что Соглашение было расторгнуто.

В соответствии со статьями 450, 452 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, при этом соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор.

Между тем, как указали суды, стороны не согласовали условия расторжения Соглашения, а, следовательно, заявления истцов о его расторжении и штрафных санкций носят предположительный характер.

В этой связи, учитывая, что Соглашение не расторгнуто, отсутствуют основания для предъявления каких-либо штрафных санкций, то есть на ООО «Детотекс» никаких штрафов не накладывалось. Отсутствует сам факт причинения убытков.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из недоказанности истцом заявленных требований.

Довод заявителей кассационных жалобы о незаконном отказе судами в удовлетворении заявлений ФИО5 и ФИО6 об изменений предмета иска были предметом рассмотрения двух судов и правомерно отклонены ими в виду следующего.

Как установлено судами, ФИО5 и ФИО6 ранее уже обращались с иском о признании недействительными соглашения от 31.12.2017 о расторжении договора от 16.01.2017, заключенного между ООО «Промперфоратор» и ООО «Детотекс», а также и Соглашения от 25.12.2017 № 020-11-931, заключенного между ООО «Детотекс» и Министерством промышленности и торговли Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2018 по делу № А55-21123/2018 в указанной части было прекращено в связи с отказом от иска.

Повторное обращение тех же лиц с аналогичным исковым требованием свидетельствует о злоупотреблении истцом процессуальным правом на подачу иска.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных истцами требований ввиду их неподтвержденности материалами дела и недоказанности истцами в ходе рассмотрения дела.

Доводы истцов, изложенные в кассационных жалобах, судом округа отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов, не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направлены по существу на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Принятые по делу судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в них выводы  установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому отмене не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019 по делу № А55-30503/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяЭ.Г. Гильманова

СудьиМ.М. Сабиров

М.З. Желаева