АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

02 февраля 2022 года

Дело №

А56-66724/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., ФИО1,

при участии конкурсного управляющего ФИО2, представителя ООО «Строительный Центр» – ФИО3 (доверенность от 18.01.2022),

рассмотрев 26.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Сантехпроектмонтаж» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 по делу № А56-66724/2020/сд.1, 

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2021 в отношении закрытого акционерного общества (ЗАО) «Сантехпроектмонтаж» (адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 37, лит. А, пом. 15-Н, офис 5; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением от 12.07.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В рамках дела о банкротстве 12.07.2021 конкурсный управляющий обратился с заявлением (с учетом принятых дополнений) о признании недействительным договора уступки права требования от 20.01.2020 № 2, заключенного между ЗАО «Сантехпроектмонтаж» и обществом с ограниченной ответственностью (ООО) «Строительный Центр» (далее – Общество).

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), полагая, что сделка совершена в отсутствие согласия органов управления должника, при неравноценном встречном предоставлении и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Определением от 24.09.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что право требования на сумму 5 763 355,61 руб. передано должником в пользу ответчика безвозмездно, без какого-либо встречного предоставления, поскольку равноценного встречного предоставления взамен отчуждаемого права требования должник не получил, в связи с чем считает, что оспариваемая сделка не соответствует требованиям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Податель жалобы полагает, что соглашение о зачёте встречных требований № 2 от 20.01.2020, которое принято судами в качестве доказательств оплаты по договору цессии, не может являться достаточным доказательством наличия равноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке без оценки реальности соответствующих хозяйственных операций и установления действительного наличия у должника долга перед ответчиком.

Податель жалобы также считает, что соглашение о зачёте встречных однородных требований от 20.01.2020 № 2 является мнимой сделкой, которая в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ является ничтожной и не порождает никаких правовых последствий, в связи с чем последствия недействительности соглашения о зачёте встречных однородных требований от 20.01.2020 № 2 как мнимой сделки могут быть применены судом в рамках настоящего обособленного спора, без заявления конкурсным управляющим самостоятельных требований об оспаривании данного соглашения.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Строительный Центр» просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал заявленные требования, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке по правилам части 1 статьи 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы – в части наличия/отсутствия у оспариваемой сделки признаков недействительности, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 20.01.2020 между ЗАО «Сантехпроектмонтаж» (цедентом) и ООО «Строительный Центр» (цессионарием) заключен договор уступки права требования № 2 (далее – договор), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) в полном объеме по договорам подряда от 20.08.2015 № 2015.014,  от 09.07.2018 № 641, от 18.09.2018 № 658, заключенным между цедентом и ООО «Научно-производственное объединение «Антарес-Трейд».

На момент заключения договора общая задолженность со стороны ООО «Научно-производственное объединение «Антарес-Трейд» в пользу цедента составляла 5 763 355,61 руб.

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора за уступаемые права (требования) цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 5 763 355,61 руб. в течение 30 дней с момента заключения договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента или иным не запрещенным законом способом.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор цессии заключен при неравноценном встречном предоставлении, поскольку должнику не поступала оплата за уступленные права, в том числе на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Определением от 01.10.2020 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, оспариваемый договор заключен в пределах годичного периода подозрительности, установленного указанной нормой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как указано в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Ответчиком в материалы обособленного спора представлено соглашение о зачете встречных однородных требований от 20.01.2020 № 2, согласно которому его задолженность перед должником, возникшая в результате передачи права требования по договору уступки права требования № 2, погашена в полном объеме в связи с проведением зачета. Одновременно с этим погашена задолженность ЗАО «Сантехпроектмонтаж» перед ООО «Строительный Центр» в размере 7 763 355,61 руб., возникшая по договорам от 03.11.2014 № ПД 2014/05 и от 14.04.2016 № ПД2016/05 (остаток непогашенной задолженности составляет 858 593,62 руб.).

В этой связи, проанализировав договор цессии и соглашение о зачете встречных однородных требований, суды не выявили признаков, необходимых для признания договора совершенным при неравноценном встречном исполнении. 

Тогда как действительность соглашения о зачете встречных однородных требований от 20.01.2020 № 2 не является предметом настоящего спора о признании недействительным договора уступки права требования от 20.01.2020.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом, поскольку уступка права требования совершена по номиналу и цессионарием произведена оплата за уступленное право. При этом реальность получения всей суммы задолженности не доказана.

Судом округа установлено, что как должником, так и ответчиком инициированы исковые производства по взысканию задолженности, являющейся предметом настоящего спора, в судебном порядке (дело № А56-25312/2021 по иску ООО Строительный Центр», дело № А56-90945/2021 по иску должника). При этом задолженность образовалась в период с 30.09.2015 по 30.04.2019 и не оплачена ООО «Научно-производственное объединение «Антарес-Трейд» до настоящего времени ни цеденту, ни цессионарию.

Таким образом, на основании анализа имеющихся в материалах дела доказательств суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах кассационный суд не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 по делу № А56-66724/2020/сд.1 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Сантехпроектмонтаж» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Сантехпроектмонтаж» в доход федерального бюджета Российской Федерации 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

ФИО1