АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-64810/2020

Дело № А57-5717/2019

г. Казань

30 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В., 

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии посредством веб-конференции представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Новопокровское» ФИО2 – ФИО3, доверенность от 07.10.2022,

общества с ограниченной ответственностью «Альфа Ленд» – ФИО4, доверенность от 14.08.2023,

ФИО5 – Обозной С.Н., доверенность от 11.09.2023,

ФИО6 – ФИО7, доверенность от 18.07.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Альфа Ленд», ФИО5, ФИО6

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 

по делу № А57-5717/2019

по заявлениям конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Новопокровское» ФИО2 и конкурсного управляющего акционерным обществом «Агрофирма «Волга» ФИО8 о признании недействительной цепочки сделок должника и применении последствий их недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Новопокровское», ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.04.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Новопокровское» (далее – должник).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделок, заключенных между должником и индивидуальным предпринимателем ФИО6 (далее – ФИО6), по отчуждению земельного участка, прав аренды на земельные участки и применении последствий недействительности сделок.

К участию в споре в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (далее – общество «Агроинвест»), общество с ограниченной ответственностью «Вектор Рэй» (далее – общество «Вектор Рэй»), общество с ограниченной ответственностью «Альфа Лэнд» (далее – общество «Альфа Лэнд»), общество с ограниченной ответственностью «Эпсилон» (далее – общество «Эпсилон»).

Конкурсный управляющий акционерным обществом «Агрофирма «Волга» ФИО8 также обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительными сделок должника с ФИО6 в виде отчуждения земельного участка, прав аренды земельных участков и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2021 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.06.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными сделки должника по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 64:20:021501:141, площадью 2 046 008 кв.м, по адресу: Саратовская область, Марксовский район, Осиновское МО, к югу от с. Новосельское и по отчуждению права аренды в отношении 29 земельных участков. Применены последствия недействительности сделок в виде:

- истребования из чужого незаконного владения общества «Эпсилон» в пользу должника земельного участка, кадастровый номер 64:20:021501:141, площадь 2 046 008 кв.м, адрес: Саратовская область, Марксовский район, Осиновское МО, к югу от с.Новосельское;

- погашения в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) записи о праве собственности общества «Эпсилон» и восстановления записи о праве собственности должника на указанный земельный участок;

- погашения в ЕГРН записи о правах общества «Агроинвест» и восстановления права должника на право аренды земельных участков (5 участков);

- погашения в ЕГРН записи о правах общества «Альфа Лэнд» и восстановления права должника на право аренды земельных участков (24 участка).

Дополнительным определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2022 восстановлено право требования ФИО6 к должнику в размере 14 344 754,86 руб.

Определением от 24.11.2022 Двенадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции и привлек к участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц ФИО5, Управление Росреестра по Саратовской области. 

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 приняты уточнения исковых требований конкурсного управляющего, в которых он, не отказываясь от ранее заявленных требований, дополнительно просил признать недействительной совокупность взаимосвязанных сделок: договоры о передаче прав аренды, заключенные между должником и ФИО6 (20 договоров); договоры о передаче прав и обязанностей по договору аренды, находящихся в государственной собственности земельных участков, заключенные между ФИО6 и обществом «Альфа-Лэнд» (6 договоров); договоры уступки прав и обязанностей арендатора, заключенные между обществом «Альфа-Лэнд» и обществом «Агроинвест» (2 договора); договор купли-продажи от 24.07.2018, заключенный между ФИО6 и обществом «Альфа-Лэнд»; договор купли-продажи от 31.08.2018 № Д-135111, заключенный между обществом «Альфа-Лэнд» и обществом «Эпсилон», и применить последствия недействительности сделок.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.06.2022 и дополнительное определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2022 отменены.

Принят отказ конкурсного управляющего акционерным обществом «Агрофирма «Волга» ФИО8 от заявления о признании недействительными сделок, с прекращением производства по указанному заявлению.

Заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено.

Признаны недействительными следующие последовательные сделки:

- договор купли-продажи от 08.06.2018, заключенный между должником и ФИО6 в отношении земельного участка с кадастровым номером 64:20:021501:141, площадью 2 046 008 кв.м, по адресу: Саратовская область, Марксовский район, Осиновское МО, к югу от с. Новосельское;

- договор о передаче прав аренды № Д-133373 от 28.05.2018, заключенный между должником и ФИО6;

- договор о передаче прав аренды № Д-133369 от 28.05.2018, заключенный между должником и ФИО6;

- договор о передаче прав аренды № Д-133363 от 28.05.2018, заключенный между должником и ФИО6;

- договор о передаче прав аренды № Д-133361 от 28.05.2018, заключенный между должником и ФИО6;

- договор о передаче прав аренды № Д-133360 от 28.05.2018, заключенный между должником и ФИО6;

- договор о передаче прав аренды № Д-133359 от 28.05.2018, заключенный между должником и ФИО6;

- договор о передаче прав аренды № Д-133357 от 28.05.2018, заключенный между должником и ФИО6;

- договор о передаче прав аренды № Д-133355 от 28.05.2018, заключенный между должником и ФИО6;

- договор о передаче прав аренды № Д-133354 от 28.05.2018, заключенный между должником и ФИО6;

- договор о передаче прав аренды № Д-133352 от 28.05.2018, заключенный между должником и ФИО6;

- договор о передаче прав аренды № Д-132988 от 28.05.2018, заключенный между должником и ФИО6;

- договор о передаче прав аренды № Д-133363 от 30.05.2018, заключенный между должником и ФИО6;

- договор о передаче прав аренды № Д-133350 от 30.05.2018, заключенный между должником и ФИО6;

- договор о передаче прав аренды № Д-135814 от 12.09.2019, заключенный между должником и ФИО6;

- договор о передаче прав аренды № Д-135811 от 12.09.2019, заключенный между должником и ФИО6;

- договор о передаче прав аренды № Д-135810 от 12.09.2019, заключенный между должником и ФИО6;

- договор о передаче прав аренды № Д-135809 от 12.09.2019, заключенный между должником и ФИО6;

- договор о передаче прав аренды № Д-135808 от 12.09.2019, заключенный между должником и ФИО6;

- договор о передаче прав аренды № Д-135807 от 12.09.2019, заключенный между должником и ФИО6;

- договор о передаче прав аренды № Д-135804 от 12.09.2019, заключенный между должником и ФИО6;

- договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды находящихся в государственной собственности земельных участков от 12.10.2018, заключенный между ФИО6 и обществом «Альфа-Лэнд»;

- договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды находящихся в государственной собственности земельных участков от 04.10.2018, заключенный между ФИО6 и обществом «Альфа-Лэнд»;

- договор о замене стороны в арендном обязательстве от 12.09.2018, заключенный между ФИО6 и обществом «Альфа-Лэнд»;

- договор о замене стороны в арендном обязательстве от 02.07.2018, заключенный между ФИО6 и обществом «Альфа-Лэнд»;

- договор о замене стороны в арендном обязательстве от 06.08.2018, заключенный между ФИО6 и обществом «Альфа-Лэнд»;

- договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков от 01.10.2018, заключенный между ФИО6 и обществом «Альфа-Лэнд»;

- договор уступки прав и обязанностей арендатора № Д-242/02-2020 от 01.04.2020 заключенный между обществом «Альфа-Лэнд» и обществом «Агроинвест»;

- договор № Д-240/02-2020 от 01.04.2020 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, находящихся в муниципальной собственности заключенный между обществом «Альфа-Лэнд» и обществом «Агроинвест»;

- договор купли-продажи от 24.07.2018, заключенный между ФИО6 и обществом «Альфа-Лэнд»;

- договор купли-продажи № Д-135111 от 31.08.2018, заключенный между обществом «Альфа-Лэнд» и обществом «Эпсилон».

Применены последствия недействительности сделок в виде:

1. обязания общества «Эпсилон» возвратить в конкурсную массу должника земельный участок, кадастровый номер 64:20:021501:141, площадь 2 046 008 кв.м, адрес: Саратовская область, Марксовский район, Осиновское МО, к югу от с. Новосельское;

2. обязания общества «Агроинвест» возвратить в конкурсную массу должника следующие объекты прав:

- право аренды земельного участка, кадастровый номер 64:20:032801:282, площадь 1 959 998 кв.м, адрес: Саратовская область, Марксовский район, Кировское муниципальное образование, район с. Калининское, из земель КП «Новосельский»;

- право аренды земельного участка, кадастровый номер 64:20:000000:155, площадь 352 497 кв.м, адрес: Саратовская область, Марксовский район, Кировское муниципальное образование, район с. Калининское, из земель ПК «Новосельский»;

- право аренды земельного участка, кадастровый номер 64:20:032801:0143, площадь 4 164 000 кв.м, адрес: Саратовская область, Марксовский район, с/о Каменский, с Каменка, ул. Ленина, 

<

...> км юго-восточнее административного здания;

- право аренды земельного участка, кадастровый номер 64:20:021301:0044, площадь 2 076 000 кв.м, адрес: 

<

...> д 4;

- право аренды земельного участка, кадастровый номер 64:20:000000:3382, площадь 2 096 937 кв.м, адрес: Саратовская область, Марксовский район, Осиновское муниципальное образование, примерно в 3 км от с. Новосельское по направлению на юго-восток;

3. обязания общества «Альфа-Лэнд» возвратить в конкурсную массу должника следующие объекты прав:

- право аренды земельного участка, кадастровый номер 64:20:033001:210, площадь 3 325 000 кв.м, адрес: Саратовская область, Марксовский район, Кировское муниципальное образование, земли бывшего ТОО «Кривовский»;

- право аренды земельного участка, кадастровый номер 64:20:032801:281, площадь 315 000 кв.м, адрес: Саратовская область, Марксовский район, 1,3 км западнее с. Калининское;

- право аренды земельного участка, кадастровый номер 64:20:032801:280, площадь 1 680 000 кв.м, адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир с. Калининское. Участок находится примерно в 6 км от ориентира по направлению на запад. Почтовый адрес ориентира: Саратовская область, Марксовский район, Кировское муниципальное образование;

- право аренды земельного участка, кадастровый номер 64:20:000000:3900, площадь 1 425 000 кв.м, адрес: Саратовская область, Марксовский район, Кировское МО, район с. Кировское;

- право аренды земельного участка, кадастровый номер 64:20:000000:3887, площадь 5 177 500 кв.м, адрес: Саратовская область, Марксовский район, Кировское МО, район с. Кировское, с. Степное;

- право аренды земельного участка, кадастровый номер 64:20:000000:189, площадь 5 794 954 кв.м, адрес: Саратовская область, Марксовский район, Осиновское муниципальное образование, из земель ПХ «Кривовское»;

- право аренды земельного участка, кадастровый номер 64:20:000000:163, площадь 2 280 000 кв.м, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Саратовская область, Марксовский район, с. Калининское, из земель КП «Новосельский»;

- право аренды земельного участка, кадастровый номер 64:20:000000:162, площадь 1 995 000 кв.м, адрес: Саратовская область, Марксовский район, Кировское муниципальное образование, район с. Калининское, из земель КП «Новосельский»;

- право аренды земельного участка, кадастровый номер 64:20:032801:272, площадь 3 860 000 кв.м, адрес: Саратовская область, Марксовский район, тер. Кировское МО;

- право аренды земельного участка, кадастровый номер 64:20:032801:278, площадь 719 911 кв.м, адрес: Саратовская область, Марксовский район, с. Кировское, из земель КП «Новосельский»;

- право аренды земельного участка, кадастровый номер 64:20:032801:279, площадь 150 000 кв.м, адрес: обл. Саратовская, Марксовский район, с. Кировское, из земель КП «Новосельский»;

- право аренды земельного участка, кадастровый номер 64:20:032801:276, площадь 800 000 кв.м, адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир с. Калининское. Участок находится примерно в 6,6 км от ориентира по направлению на запад. Почтовый адрес ориентира: Саратовская область, Марксовский район, Кировское муниципальное образование;

- право аренды земельного участка, кадастровый номер 64:20:032801:277, площадь 150 000 кв.м, адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир с. Калининское. Участок находится примерно в 1 км от ориентира по направлению на юго-запад. Почтовый адрес ориентира: Саратовская область, Марксовский район, Кировское муниципальное образование;

- право аренды земельного участка, кадастровый номер 64:20:033001:245, площадь 475 000 кв.м, адрес: Саратовская область, Марксовский район, Кировское МО, к западу от с. Кировское;

- право аренды земельного участка, кадастровый номер 64:20:033001:243, площадь 5 605 000 кв.м, адрес: Саратовская область, Марксовский район, Кировское МО, к северо-западу от с. Кировское;

- право аренды земельного участка, кадастровый номер 64:20:033001:244, площадь 5 747 500 кв.м, адрес: Саратовская область, Марксовский район, Кировское МО, к западу и северо-западу от с. Кировское;

- право аренды земельного участка, кадастровый номер 64:20:033001:246, площадь 1 330 000 кв.м, адрес: Саратовская область, Марксовский район, Кировское МО, к юго-западу от с. Степное;

- право аренды земельного участка, кадастровый номер 64:20:032901:408, площадь 980 000 кв.м, адрес: Саратовская область, Марксовский район, 2 км восточнее с. Калининское;

- право аренды земельного участка, кадастровый номер 64:20:032901:409, площадь 3 226 445 кв.м, адрес: Саратовская область, Марксовский район, 2 км восточнее с. Калининское;

- право аренды земельного участка, кадастровый номер 64:20:032801:275, площадь 710 000 кв.м, адрес: Саратовская обл., Марксовский район, тер. Кировское МО;

- право аренды земельного участка, кадастровый номер 64:20:032801:274, площадь 700 000 кв.м, адрес: Саратовская обл., Марксовский район, тер. Кировское МО;

- право аренды земельного участка, кадастровый номер 64:20:032801:273, площадь 730 000 кв.м, адрес: Саратовская обл., Марксовский район, тер. Кировское МО;

- право аренды земельного участка, кадастровый номер 64:20:033301:60, площадь 2 500 000 кв.м, адрес: Саратовская область, Марксовский район, находится примерно в 2 км по направлению на юго-восток от с. Ильичевка;

- право аренды земельного участка, кадастровый номер 64:20:033401:135, площадь 5 240 000 кв.м, адрес: Саратовская область, Марксовский район, находится примерно в 4 км по направлению на юго-восток от с. Вознесенка.

Восстановлено право требования ФИО6 к должнику в размере 14 344 754 руб. 86 коп.

В кассационных жалобах общество «Альфа-Ленд», ФИО6, ФИО5 просят принятое по обособленному спору постановление апелляционного суда отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, ссылаясь на отсутствие цепочки взаимосвязанных сделок, на отсутствие признаков аффилированности сторон, на равноценное встречное предоставление по сделкам, на отсутствие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда не находит.

При разрешении спора апелляционным судом установлены следующие обстоятельства:

Между должником и ФИО6 08.06.2018 был заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 64:20:021501:141 площадью 2 046 008 кв.м, по адресу: Саратовская область, Марксовский район, Осиновское МО, к югу от с. Новосельское, цена договора составила 1 023 000 руб.

Впоследствии, на основании договора купли-продажи от 24.07.2018 право собственности на указанный земельный участок перешло к обществу «Альфа-Лэнд» и далее на основании договора купли-продажи от 31.08.2018 № Д-135111 – к обществу «Эпсилон».

Между должником и ФИО6 был заключен договор от 28.05.2018 № Д-133373 о передаче прав аренды в отношении земельного участка с кадастровым номером 64:20:033001:210, площадью 3 325 000 кв.м, по адресу: Саратовская область, Марксовский район, Кировское муниципальное образование, земли бывшего ТОО «Кривовский», цена договора составила 498 750 руб.

В последующем на основании договора о замене стороны в арендном обязательстве от 12.09.2018 право аренды на земельный участок перешло от ФИО6 к обществу «Альфа-Лэнд».

Между должником и ФИО6 28.05.2018 был заключен договор № Д-133369 о передаче прав аренды в отношении земельного участка кадастровый номер 64:20:032801:282, площадью 1 959 998 кв.м, по адресу: Саратовская область, Марксовский район, Кировское муниципальное образование, район с. Калининское, из земель КП «Новосельский» и земельного участка кадастровый номер 64:20:000000:155, площадью 352 497 кв.м, по адресу: Саратовская область, Марксовский район, Кировское муниципальное образование, район с. Калининское, из земель ПК «Новосельский». Цена договора составила 325 125,75 руб.

В последующем на основании договора о замене стороны в арендном обязательстве от 12.09.2018 право аренды на земельные участки перешло от ФИО6 к обществу «Альфа-Лэнд», а далее на основании договора уступки прав и обязанностей арендатора № Д-242/02-2020 от 01.04.2020 от общества «Альфа-Лэнд» к обществу «Агроинвест».

Между должником и ФИО6 был заключен договор от 28.05.2018 № Д-133363 о передаче прав аренды в отношении земельного участка кадастровый номер 64:20:032801:281, площадью 315 000 кв.м, по адресу: Саратовская область, Марксовский район, 1,3 км западнее с. Калининское и земельного участка кадастровый номер 64:20:032801:280, площадью 1 680 000 кв.м, по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир с. Калининское. Участок находится примерно в 6 км от ориентира по направлению на запад. Почтовый адрес ориентира: Саратовская область, Марксовский район, Кировское муниципальное образование. Цена договора составила 299 250 руб.

В последующем на основании договора о замене стороны в арендном обязательстве от 12.09.2018 право аренды на земельные участки перешло от ФИО6 к обществу «Альфа-Лэнд».

Между должником и ФИО6 был заключен договор от 28.05.2018 № Д-133361 о передаче прав аренды в отношении земельного участка кадастровый номер 64:20:032801:0143, площадью 4 164 000 кв.м, по адресу: Саратовская область, Марксовский район, 

<

...> км юго-восточнее административного здания, цена договора составила 624 600 руб.

В последующем на основании договора о замене стороны в арендном обязательстве от 12.09.2018 право аренды на земельный участок перешло от ФИО6 к обществу «Альфа-Лэнд», а далее на основании договора о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, находящихся в муниципальной собственности № Д-240/02-2020 от 01.04.2020 от общества «Альфа-Лэнд» к обществу «Агроинвест».

Между должником и ФИО6 был заключен договор от 28.05.2018 № Д-133360 о передаче прав аренды в отношении земельного участка кадастровый номер 64:20:021301:0044, площадью 2 076 000 кв.м, по адресу: 

<

...>, цена договора составила 311 400 руб.

В последующем на основании договора о замене стороны в арендном обязательстве от 02.07.2018 право аренды на земельный участок перешло от ФИО6 к обществу «Альфа-Лэнд», а далее на основании договора о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, находящихся в муниципальной собственности № Д-240/02-2020 от 01.04.2020 от общества «Альфа-Лэнд» к обществу «Агроинвест».

Между должником и ФИО6 был заключен договор от 28.05.2018 № Д-133359 о передаче прав аренды в отношении земельного участка кадастровый номер 64:20:000000:3900, площадью 1 425 000 кв.м, по адресу: Саратовская область, Марксовский район, Кировское МО, с. Кировское, цена договора составила 213 750 руб.

В последующем на основании договора о замене стороны в арендном обязательстве от 12.09.2018 право аренды на земельный участок перешло от ФИО6 к обществу «Альфа-Лэнд».

Между должником и ФИО6 был заключен договор от 28.05.2018 № Д-133357 о передаче прав аренды в отношении земельного участка кадастровый номер 64:20:000000:3887, площадью 5 177 500 кв.м, по адресу: Саратовская обл., Марксовский район, Кировское МО, район с. Кировское, с. Степное, цена договора составила 775 625 руб.

В последующем на основании договора о замене стороны в арендном обязательстве от 12.09.2018 право аренды на земельный участок перешло от ФИО6 к обществу «Альфа-Лэнд».

Между должником и ФИО6 был заключен договор от 28.05.2018 № Д-133355 о передаче прав аренды в отношении земельного участка кадастровый номер 64:20:000000:3382, площадью 2 096 937 кв.м, по адресу: Саратовская область, Марксовский район, Осиновское МО, примерно в 3 км от с. Новосельское по направлению на юго-восток, цена договора составила 314 540,55 руб.

В последующем на основании договора о замене стороны в арендном обязательстве от 02.07.2018 право аренды на земельный участок перешло от ФИО6 к обществу «Альфа-Лэнд», а далее на основании договора о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, находящихся в муниципальной собственности № Д-240/02-2020 от 01.04.2020, от общества «Альфа-Лэнд» к обществу «Агроинвест».

Между должником и ФИО6 был заключен договор от 28.05.2018 № Д-133354 о передаче прав аренды в отношении земельного участка кадастровый номер 64:20:000000:189, площадью 5 794 954 кв.м, по адресу: Саратовская область, Марксовский район, Кировское муниципальное образование, из земель ПХ «Кривовское», цена договора составила 897 750 руб.

В последующем на основании договора о замене стороны в арендном обязательстве от 12.09.2019 право аренды на земельный участок перешло от ФИО6 к обществу «Альфа-Лэнд».

Между должником и ФИО6 был заключен договор от 28.05.2018 № Д-133352 о передаче прав аренды в отношении земельного участка кадастровый номер 64:20:000000:163, площадью 2 280 000 кв.м, по адресу: Саратовская обл., Марксовский район, с. Калининское, из земель КП «Новосельский», цена договора составила 342 000 руб.

В последующем на основании договора о замене стороны в арендном обязательстве от 12.09.2019 право аренды на земельный участок перешло от ФИО6 к обществу «Альфа-Лэнд».

Между должником и ФИО6 был заключен договор от 28.05.2018 № Д-132988 о передаче прав аренды в отношении земельного участка кадастровый номер 64:20:000000:162, площадью 1 995 000 кв.м, по адресу: Саратовская область, Марксовский район, Кировское муниципальное образование, район с. Калининское, из земель КП «Новосельский», цена договора составила 199 250 руб.

В последующем на основании договора о замене стороны в арендном обязательстве от 12.09.2019 право аренды на земельный участок перешло от ФИО6 к обществу «Альфа-Лэнд».

Между должником и ФИО6 был заключен договор от 30.05.2018 № Д-133363 о передаче прав аренды в отношении земельного участка кадастровый номер 64:20:032801:272, площадью 3 860 000 кв.м, по адресу: Саратовская обл., Марксовский район, тер. Кировского МО, цена договора составила 579 000 руб.

В последующем на основании договора о замене стороны в арендном обязательстве от 06.08.2018 право аренды на земельный участок перешло от ФИО6 к обществу «Альфа-Лэнд».

Между должником и ФИО6 был заключен договор от 12.09.2018 № Д-135814 о передаче прав аренды в отношении земельного участка кадастровый номер 64:20:032801:278, площадью 719 911 кв.м, по адресу: Саратовская область, Марксовский район, с. Кировское, из земель КП «Новосельский» и земельного участка кадастровый номер 64:20:032801:279, площадью 150 000 кв.м, по адресу: Саратовская область, Марксовский район, с. Кировское, из земель КП «Новосельский», цена договора составила 153 813 руб.

В последующем на основании договора о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 01.10.2018 право аренды на земельный участок перешло от ФИО6 к обществу «Альфа-Лэнд».

Между должником и ФИО6 был заключен договор от 12.09.2018 № Д-135811 о передаче прав аренды в отношении земельного участка кадастровый номер 64:20:032801:276, площадью 800 000 кв.м, по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир с. Калининское. Участок находится примерно в 6,6 км от ориентира по направлению на запад. Почтовый адрес ориентира: Саратовская область, Марксовский район, Кировское муниципальное образование и земельного участка кадастровый номер 64:20:032801:277, площадью 150 000 кв.м, по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир с. Калининское. Участок находится примерно в 1 км от ориентира по направлению на юго-запад. Почтовый адрес ориентира: Саратовская область, Марксовский район, Кировское муниципальное образование. Цена договора составила 168 150 руб.

В последующем на основании договора о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 01.10.2018 право аренды на земельный участок перешло от ФИО6 к обществу «Альфа-Лэнд».

Между должником и ФИО6 был заключен договор от 12.09.2018 № Д-135810 о передаче прав аренды в отношении земельного участка кадастровый номер 64:20:033001:245, площадью 475 000 кв.м, по адресу: Саратовская область, Марксовский район, Кировское МО, к западу от с. Кировское. Цена договора составила 84 075 руб.

В последующем на основании договора о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 01.10.2018 право аренды на земельный участок перешло от ФИО6 к обществу «Альфа-Лэнд».

Между должником и ФИО6 был заключен договор от 12.09.2018 № Д-135809 о передаче прав аренды в отношении земельного участка кадастровый номер 64:20:033001:243, площадью 5 605 000 кв.м, по адресу: Саратовская обл., Марксовский район, Кировское МО, к северо-западу от с. Кировское; земельного участка кадастровый номер 64:20:033001:244, площадью 5 747 500 кв.м, по адресу: Саратовская область, Марксовский район, Кировское МО, к западу и северо-западу от с. Кировское; земельного участка кадастровый номер 64:20:033001:246, площадью 1 330 000 кв.м, по адресу: Саратовская область, Марксовский район, Кировское МО, к юго-западу от с. Степное. Цена договора составила 2 244 802,50 руб.

В последующем на основании договора о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 01.10.2018 право аренды на земельный участок перешло от ФИО6 к обществу «Альфа-Лэнд».

Между должником и ФИО6 был заключен договор от 12.09.2018 № Д-135808 о передаче прав аренды в отношении земельного участка кадастровый номер 64:20:032901:408, площадью 980 000 кв.м, по адресу: Саратовская область, Марксовский район, 2 км восточнее с. Калининское; земельного участка кадастровый номер 64:20:032901:409, площадью 3 226 445 кв.м, по адресу: Саратовская область, Марксовский район, 2 км восточнее с. Калининское; земельного участка кадастровый номер 64:20:032801:275, площадью 710 000 кв.м, по адресу: Саратовская обл., Марксовский район, тер. Кировское МО; земельного участка кадастровый номер 64:20:032801:274, площадью 700 000 кв.м, по адресу: Саратовская область, Марксовский район, тер. Кировское МО; земельного участка кадастровый номер 64:20:032801:273, площадью 730 000 кв.м, по адресу: Саратовская обл., Марксовский район, тер. Кировское МО. Цена договора составила 1 123 320,80 руб.

В последующем на основании договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды, находящихся в государственной собственности земельных участков от 12.10.2018, право аренды на земельный участок перешло от ФИО6 к обществу «Альфа-Лэнд».

Между должником и ФИО6 был заключен договор от 12.09.2018 № Д-135807 о передаче прав аренды в отношении земельного участка кадастровый номер 64:20:033301:60, площадью 2 500 000 кв.м, по адресу: Саратовская обл., Марксовский район, находится примерно в 2 км по направлению на юго-восток от с. Ильичевка. Цена договора составила 442 500 руб.

В последующем на основании договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды находящихся в государственной собственности земельных участков от 04.10.2018 право аренды на земельный участок перешло от ФИО6 к обществу «Альфа-Лэнд».

Между должником и ФИО6 был заключен договор от 12.09.2018 № Д-135804 о передаче прав аренды в отношении земельного участка кадастровый номер 64:20:033401:135, площадью 5 240 000 кв.м, по адресу: Саратовская обл., Марксовский район, находится примерно в 4 км по направлению на юго-восток от с. Вознесенка. Цена договора составила 927 480 руб.

В последующем на основании договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды находящихся в государственной собственности земельных участков от 04.10.2018 право аренды на земельный участок перешло от ФИО6 к обществу «Альфа-Лэнд».

Конкурсный управляющий должником, ссылаясь на то, что вышеперечисленные сделки, сторонами которых являлись должник, ФИО6, общество «Альфа-Лэнд», общество «Агроинвест», общество «Эпсилон» носили притворный характер, преследовали цель вывода активов должника по заниженной стоимости и переход их под контроль конечного бенефициара ФИО5 и связанных с ним лиц, совершены при неравноценном встречном исполнении и с целью причинения вреда кредиторам должника, на основании положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 61.2. Закона о банкротстве, обратился с настоящим заявлением в суд.

При разрешении спора суд апелляционной инстанции исходил из того, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) было принято судом 01.04.2019, оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассматривая доводы об аффилированности сторон сделок, суд апелляционной инстанции установил, что с 2014 года по октябрь 2019 года единственным учредителем, то есть лицом, контролирующим должника, являлось ЗАО «Русский гектар», 100% доли в уставном капитале которого принадлежала ФИО5

Согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2020 по делу № А40-122095/2017, оставленному без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021, ФИО5 наряду с ФИО9 входит в список лиц, под контролем либо значительным влиянием которых находится АО «НВК Банк». ФИО5 является президентом группы компаний «Букет», в состав которой входит холдинг «Солнечные продукты». Финансирование холдинга «Солнечные продукты» (в состав которого входят, в том числе должник и АО «Агрофирма «Волга») происходит через АО «НВК Банк», аффилированными лицами которого являются ФИО5 и ФИО9 ФИО6 является сыном родной сестры (племянником) ФИО5 – ФИО10, которая, в свою очередь, в период 2018-2019 годов входила в совет состава директоров АО «НВК Банк».

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021 по делу № А57-8252/2019 установлена аффилированность общества «Агроинвест» и АО «Агрофирма Волга» в силу статьи 19 Закона о банкротстве, как участников группы компаний «Солнечные продукты» через ФИО5

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2021 по делу № А57-8252/2019 установлена аффилированность общества «Эпсилон» и АО «Агрофирма Волга» в силу статьи 19 Закона о банкротстве, как участников группы компаний «Солнечные продукты» через ФИО5

Из определения Арбитражного суда Саратовской области от 15.12.2021 по делу № А57-11592/2021 следует, что АО «НВК Банк» также является лицом, оказывающим значительное влияние на хозяйственную деятельность общества «Альфа-Лэнд». Согласно указанному определению, между сторонами был заключен договор о предоставлении кредита в форме кредитной линии № 160/06 от 18.05.2017, по условиям которого АО «НВК Банк» предоставил обществу «Альфа-Лэнд» кредит в форме кредитной линии с лимитом задолженности 300 000 000 руб. с установленной процентной ставкой 15% годовых, при просроченной задолженности 30% годовых. По условиям договора цель предоставления ссуд определяется как использование кредитных средств: на осуществление инвестиционной деятельности в форме капитальных вложений в соответствии с Федеральным законом от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений», в том числе приобретение основных средств, инвестиционные вложения в систему мелиорации, пополнение оборотных средств, приобретение ГСМ, запасных частей, средств защиты растений, семенного материала, минеральных удобрений.

Принимая во внимание, что размер активов общества «Альфа Лэнд» на момент совершения сделки составлял 264 165 000 руб., апелляционный суд сделал вывод о том, что именно АО «НВК Банк» являлся контролирующим общество «Альфа-Лэнд» лицом за счет участия в его капитале.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что из представленного в материалы дела договора от 25.01.2017 № 8622/6695 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенного между ПАО Сбербанк России и обществом «Агроинвест» в лице ФИО11, общество «Агроинвест» являлось поручителем по обязательствам АО «МЖК «Армавирский», АО «Аткарский МЭЗ», ООО «Солнечные продукты», ООО «ТД «Янтарный», АО «Жировой комбинат», ООО «Волжский терминал», ООО «Новопокровское» (должник), ЗАО «Грайвороново», ООО «ТД «Солнечные продукты» перед АО «Россельхозбанк». При этом общество «Агроинвест» взяло на себя обязательство обеспечить выполнение условия о поддержании предприятиями ООО «Новопокровское», АО «Агрофирма «Волга», АО «Торговый дом «Русский гектар», ЗАО «Русский гектар» и ООО «Агроинвест» соотношения Долг/EBITDA по группе; заемщик обязался обеспечить заключение договоров поручительства с ООО «Новопокровское», АО «Агрофирма «Волга», АО «Торговый дом «Русский гектар», ЗАО «Русский гектар».

В Приложении № 1 к кредитному договору указан состав компаний Группы, а именно: общество «Агроинвест», ООО «Новопокровское» (должник), АО «Агрофирма «Волга», АО «Торговый дом «Русский гектар», ЗАО «Русский гектар».

В Приложении № 2 к кредитному договору указан перечень счетов группы компаний, в том числе общества «Агроинвест», АО «Кондитерская фабрика Саратовская», ООО «Новопокровское» (должник), АО «Агрофирма «Волга», АО «Торговый дом «Русский гектар», ЗАО «Русский гектар», АО «Ловир», АО «Сельхозтрейд».

В связи с этим апелляционный суд отметил, что общество «Агроинвест» открыто заявляло об участии в данной группе компаний.

Судом апелляционной инстанции также учтено, что факт аффилированности ООО «Агропроизводство», ООО «Вамос», общества «Агроинвест», общества «Эпсилон», общества «Альфа-Лэнд» и вхождение в единую группу установлен в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по делу № А57-8252/2019.

С учетом изложенного суд пришел к выводу о том, что в результате совершения сделок имущество от должника перешло к юридическим лицам, входящим в одну группу компаний.

При этом апелляционным судом установлено, что на момент совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед следующими независимыми кредиторами:

- задолженность перед ООО «СамэДойц-Фар Руссиа» в размере 10 191 285,72 руб., из них: сумма основного долга в размере 8 600 241,12 руб., пени за период с 02.11.2018 по 06.05.2019 на общую сумму в размере 1 591 044,60 руб., образовавшаяся 30.11.2018, что подтверждается решением Арбитражного суда Московской области от 03.04.2019 по делу № А41-12606/19, включенная в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2020 по настоящему делу;

- задолженность перед АО «Фирма «Август» в размере 6 370 270 руб., образовавшаяся по договору поставки № 1745/СХ/ПР-2018 от 30.03.2018 в размере 4 495 950 руб. – основной долг, 332 700,30 руб. – неустойка после 15.11.2018; по договору оказания услуг от 21.05.2018 № 3671/СХ/УС-2018 в размере 1 874 320 руб., что подтверждается решением Арбитражного суда Московской области от 22.07.2019 по делу № А41-24068/2019;

- задолженность перед ООО «Оргсинтез» в размере 4 452 935,28 руб., образовавшаяся по договору поставки № ХА-64006 от 03.04.2018 в размере 2 871 750 руб. основной долг, 727 053,03 руб. – неустойка за период с 21.04.2018 по 18.12.2018, 812 705,25 руб. – неустойка за период с 19.12.2018 по 27.09.2019, что подтверждается решением Арбитражного суда Московской области от 05.07.2019 по делу № А41-71159/2019;

- задолженность перед ООО «Вектор» в размере 360 000 руб., образовавшаяся по договору № 227/18СДФР от 03.09.2018, договору уступки прав требования № 370/19 от 05.02.2019 в ноябре 2018 года, что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2019 по делу № А40-127523/19-35-1090;

- задолженность перед МРИ ФНС России № 12 по Саратовской области в размере 1 963 721,95 руб. капитализированных платежей;

- задолженность перед ООО «Сартэкс» в размере 645 692,95 руб., образовавшаяся по договору поставки нефтепродуктов от 12.05.2017 № 115128 в ноябре 2018 года, что подтверждается решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2019 по делу № А57-3914/2019.

Принимая во внимание фактическую аффилированность сторон оспариваемых сделок, апелляционный суд счел их осведомленность о наличии у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности.

Также суд апелляционной инстанции отметил владение ФИО6 непродолжительное время имуществом, которое впоследствии в течение нескольких месяцев было передано обществу «Альфа-Лэнд», и установил, что общая цена реализации имущества между должником и ФИО6 составила 11 679 877,43 руб., в то время как цена реализации имущества ФИО6 в адрес общества «Альфа Лэнд» составила 31 558 627,20 руб., что свидетельствует о заведомой осведомленности ФИО6 о неравноценности сделок.

По результатам проведения в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции судебной экспертизы, в заключении эксперта от 06.04.2023 общая рыночная стоимость прав аренды земельных участков на даты совершения сделок определена в размере 79 084 000 руб.; рыночная стоимость земельного участка площадью 2 046 008 кв.м с кадастровым номером 64:20:021501:141 на дату совершения сделки определена в размере 3 560 000 руб.

Принимая во внимание, что общая рыночная стоимость спорного имущества согласно заключению эксперта составляет 82 644 000 руб., апелляционный суд пришел к выводу о том, что имущество было реализовано афиллированным лицам по цене в 8 раз ниже рыночной.

С учетом представленных в суд апелляционной инстанции экспертного заключения и письменных ответов эксперта на вопросы, обозначенные участниками обособленного спора, суд апелляционной инстанции признал заключение эксперта достоверным, допустимым и относимым доказательством, оценив его в совокупности с иными доказательствами по делу.

Судом также отмечено, что последующая передача имущества также осуществлялась по ценам значительно ниже рыночных и преследовала лишь цель смены титульного собственника (арендатора) имущества.

Так, цена реализации всего комплекса имущества ФИО6 в пользу общества «Альфа-Лэнд» составила 31 558 627,20 руб. в то время как согласно заключению эксперта стоимость реализованных прав аренды составляла 67 445 955,68 руб.; общество «Эпсилон» в рамках договора купли-продажи, заключенного с обществом «Альфа-Лэнд», приобрело земельный участок площадью 2 046 008 кв.м с кадастровым номером 64:20:021501:141 за 2 455 209,6 руб., а согласно заключению эксперта стоимость земельного участка составляла 3 560 000 руб.; стоимость имущества, приобретенного обществом «Агроинвест» по договорам купли-продажи № Д-240/02-20 от 01.04.2020 и № Д-242/02-2020 от 01.04.2020, у общества «Альфа-Лэнд» составила 4 862 216 руб., в то время как рыночная стоимость указанных прав аренды согласно заключению эксперта составила 11 638 044,32 руб.

Обращая внимание на порядок оплаты за приобретаемые права требования между всеми участниками, апелляционный суд установил, что договоры купли-продажи прав аренды между ФИО6 и обществом «Альфа Лэнд» были заключены с отсрочкой платежа, а согласно утверждениям общества «Альфа-Лэнд» окончательные расчеты произведены на основании соглашений о зачете взаимных требований от 11.09.2018, от 23.10.2018, от 21.09.2018, в то время как условия договоров не предусматривали возможность оплаты путем произведения зачета, и доказательства фактического наличия встречных требований не представлены.

Договор купли-продажи земельного участка № Д 135111 между обществом «Эпсилон» и ФИО6 был заключен 31.08.2018, а оплата по указанному договору была произведена обществом «Эпсилон» только 16.01.2019, при этом имущество в залоге у продавца не находилось.

Оплата по договорам купли-продажи № Д-240/02-20 от 01.04.2020 и № Д-242/02-2020 от 01.04.2020 между обществом «Альфа-Лэнд» и обществом «Агроинвест» в сумме 4 862 216 руб. произведена также зачетом встречных обязательств, возникших в рамках предварительного договора купли-продажи земельных участков от 25.02.2019, при отсутствии доказательств фактического наличия встречных требований.

Судом учтено, что сделки были заключены на условиях, недоступных для других участников рынка, спорные права требования никогда не экспонировались как объекты купли-продажи для широкого круга лиц и, соответственно, не могли быть приобретены иными, не связанными с конечным бенефициаром лицами, и отмечено, что короткий срок владения имуществом, переход права собственности на объекты без предварительной оплаты в отсутствие обеспечительных обязательств, использование схем взаимозачетов, а также отсрочки платежей, не соответствуют заведенной в гражданском обороте практике поведения контрагентов при заключении договоров купли-продажи между несвязанными лицами и должны были вызывать сомнение у ответчиков, ссылающихся на добросовестность приобретения.

Судом апелляционной инстанции также установлено отсутствие экономической целесообразности для должника в заключении спорных сделок, так как полученные от реализации ликвидного имущества денежные средства никак не могли повлиять на возможность должника выйти из кризиса, и указано, что часть сделок между должником и ФИО6 были заключены в период сельскохозяйственных работ; ни одной из сторон не раскрыта экономическая либо иная целесообразность заключения сделок в указанный период на таких нестандартных условиях.

Оценив представленные доказательства, апелляционный суд пришел к выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий, необходимых для квалификации прикрываемой оспариваемой сделки в качестве подозрительной и признания ее недействительной.

Отклоняя доводы ФИО6, общества «Альфа-Лэнд», ФИО5 о применении срока исковой давности, апелляционный суд установил, что должник признан банкротом 27.09.2019, а конкурсный управляющий должником обратился с настоящим иском в суд первой инстанции 06.07.2020, то есть в пределах годичного срока исковой давности с момента его утверждения конкурсным управляющим должником, применяемого к оспоримым сделкам.

Применяя последствия недействительности сделок, апелляционный суд руководствовался положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

При этом апелляционный суд, установив, что должником были получены от ФИО6 по спорным договорам купли-продажи денежные средства в размере 14 344 754,86 руб., в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве восстановил ФИО6 право требования задолженности к должнику в указанном размере.

Суд округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с пунктом 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели ввиду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку, то есть ту сделку, которая действительно имелась в виду.

При этом признание недействительной одной сделки из цепочки сделок не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6)).

Действующее законодательство исходит из того, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678).

В указанном определении изложена правовая позиция, согласно которой возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, указано, что сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

О взаимосвязанности сделок могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при их заключении, в том числе общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2017) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017), при определении такого признака подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как причинение вреда от сделки, во внимание следует принимать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений. Иными словами, для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения.

Согласно подходу, изложенному в определениях судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 № 305-ЭС18-19945(8), от 23.03.2017 № 307-ЭС16-3765(4,5), постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 № 43-П, необходимость максимально эффективной процессуальной организации судебного процесса применительно к рассмотрению споров в отношении объектов недвижимого имущества предполагает правовую квалификацию цепочки последовательно совершенных сделок, поскольку оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В данном случае апелляционным судом установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что спорные сделки заключены в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами; в результате их совершения из собственности должника выбыло ликвидное имущество по заниженной стоимости в пользу аффилированных лиц, за счет которого возможно было удовлетворение требований кредиторов; разумных экономических мотивов совершения таких сделок не приведено.

В своей совокупности указанные обстоятельства являлись достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названных сделок, в связи с чем вывод суда о причинении имущественного вреда правам кредиторов следует признать правильным.

Апелляционный суд действовал в рамках предоставленных полномочий и оценил обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Довод заявителей кассационных жалоб о недоказанности аффилированности между сторонами сделок, подлежит отклонению, поскольку доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической, которая в данном случае установлена судом апелляционной инстанции.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Однако такие доказательства ответчиками в материалы дела не представлены.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, поскольку являлись предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судом, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм материального права и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 по делу № А57-5717/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              В.А. Моисеев