АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2521/2025

Дело № А65-37344/2023

г. Казань

09 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 09.12.2024,

общества с  ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Малое и Мобильное» - ФИО3, доверенность от 23.01.2024, 

директора общества с  ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Малое и Мобильное» ФИО4, действующего на основании устава,

в отсутствии иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025

по делу № А65-37344/2023

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Малое и Мобильное», о взыскании 13 759 418 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Малое и Мобильное», 2 203 879 рублей 98 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами до фактического исполнения обязательства,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Малое и Мобильное» (далее – ООО «Производственно-коммерческая фирма «Малое и Мобильное», ответчик), о взыскании 13 759 418 рублей действительной стоимости доли, 2 203 879 рублей 98 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами до фактического исполнения обязательства, расходы за проведение экспертизы.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2024 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Малое и Мобильное» в пользу ФИО1, взыскано 12 196 200 рублей действительной стоимости доли, 1 965 491 рубль 72 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 12 196 200 рублей с 15.11.2024 года по дату фактического исполнения обязательств, 91 213 рублей расходов по оплате государственной пошлины, 110 887 рублей 50 копеек за производство судебной экспертизы. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы, изложенные в кассационной жалобе поддержал, просил удовлетворить.

Представитель и директор ООО «Производственно-коммерческая фирма «Малое и Мобильное» просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать, состоявшиеся судебные акты оставить без изменения, пояснив, что станки, о которых приводятся доводы кассационной жалобы, списаны обществом (срок службы более 20 лет) и составляют ремонтный фонд предприятия. Утилизация оборудования не представилась возможной ввиду крупных габаритов оборудования и дороговизны транспортировки.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Судами установлено, что 09.12. 2002 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об ООО «Производственно-коммерческая фирма «Малое и Мобильное». Участниками общества являются ФИО4, размер доли 33%, ФИО5, размер доли 33%, общество, размер доли 34%. Директором общества является ФИО4 ФИО1 - истец по делу, с 02.12.2014 по 20.03.2023 являлся директором общества, а также являлся участником общества, размер доли 34%. 

01 июня 2023 года истцом заявлено о выходе из общества (нотариально удостоверенное заявление 16 АА 7473796), о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 08.06.2023. 

С 21.06.2023 ответчиком произведены выплаты в размере 7 640 581 рубля 66 копеек. 

Истцом в адрес ответчика направлены претензии от 16.11.2023, от 01.12.2023 с требованием выплатить действительную стоимость доли в размере 17 526 829 рублей 34 копеек.

 В связи с невыплатой ответчиком истцу действительной стоимости доли, последний обратился с настоящим иском в суд.

Рассматривая заявленные требования суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь статьями 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также с учетом проведенной судебной экспертизы пришли к выводу о взыскании с ООО «Производственно-коммерческая фирма «Малое и Мобильное» в пользу ФИО1, действительной стоимости доли в размере 12 196 200 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 965 491 рубль 72 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 12 196 200 рублей с 15.11.2024 года по дату фактического исполнения обязательств, 91 213 рублей расходов по оплате государственной пошлины, 110 887 рублей 50 копеек за производство судебной экспертизы. 

Судебная коллегия суда округа, изучив приведенные в обоснование кассационной жалобы доводы, которые тождественны тем, что были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, соглашается с выводами судов, изложенными в обжалуемых судебных актах, основанными на правильном применении норм права к установленным по делу обстоятельствам исходя из следующего.

Пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Законом от 31.07.2020 N 252-ФЗ внесены в Закон об обществах изменения, в том числе в подпункт второй пункта 7 статьи 23, согласно которым доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией). Указанные изменения вступили в силу с 11.08.2020.

Ранее действовавшая редакция подпункта второго пункта 7 статьи 23 Закона об обществах предусматривала переход доли вышедшего участника с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусматривалось уставом общества.

В соответствии с абзацем второго пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

Пунктом 6.2.10 устава предусмотрено, что общества участник общества имеет право в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников и получить стоимость части имущества общества, соответствующей его доле в уставном капитале, в порядке и в сроки, установленные настоящим уставом и законом.

Протоколом №30 внеочередного собрания участников общества от 15.05.2023 большинством голосов принято решение изменить пункты Устава в следующей редакции: 

7.2. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. 

7.3. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. 

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. По решению общего собрания участников общества выходящий участник может часть действительной стоимости доли получить в натуре. 

Таким образом, общество обязано произвести расчет действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Малое и Мобильное» по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества.

Судами установлено, что с 21.06. 2023 ответчиком произведены выплаты доли в размере 7 640 581 руб. 66 коп., а также дивиденды в размере 1 360 000 руб. 34коп.

При определении размера чистых активов общества необходимо руководствоваться Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 года №84н. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

По ходатайству истца была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Экспертноконсультационный центр «Оценщик», эксперту-оценщику ФИО6.

Экспертным заключением №3-04/2024 установлено, что размер действительной стоимости доли ФИО1 - 34% в обществе с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Малое и Мобильное» с учетом рыночной стоимости чистых активов общества по состоянию на 31 декабря 2022 года составляет 21 400 000 рублей.

Допрошенный в суде эксперт ФИО6, пояснила, что доступ ей был обеспечен. По второму вопросу количество отражено в заключении, исследовалось все оборудование. Был представлен перечень основных средств. Исследовалось имущество, стоящее на балансе. Иное имущество может принадлежать другим лицам. В ее компетенцию не входит исследование конструктивных элементов. По вопросу три - территория ограждена. Осмотр проводился давно, не помнит, были или нет встроенные или пристроенные помещения. В перечне имущества имеется инвентарный номер. Оглашался инвентарный номер, после чего осматривался объект под этим номером. Внебалансовое имущество не учитывается. В материалах дела не было договоров купли-продажи, подтверждающих право собственности на оборудование. По четвертому вопросу - на территории частично асфальтобетонное покрытие. Данное улучшение земельного участка на балансе не стоит. По пятому вопросу исследование бухгалтерской документации не проводилось, так как такой вопрос перед экспертом не ставился. По шестому, седьмому вопросам были применены два подхода: сравнительный и доходный. По методике земельный участок исследуется без застройки, в связи с чем, была введена корректировка по ценообразующему фактору. Наличие коммуникаций было учтено. В анализ рынка были собраны все предложения. Не существует абсолютно одинаковых объектов. По площади была проведена корректировка, скидка на торг, корректировка на расположение. По восьмому вопросу была предоставлена расшифровка. Корректировка по дебиторской задолженности проведена. Кредиторская задолженность была скорректирована. По девятому вопросу во время осмотра у истца возник вопрос по внебалансовому оборудованию, и по надстроям и пристроям. Совещания у эксперта с ответчиком не было. Она только озвучила свою позицию по вопросам истца. По десятому вопросу зафиксированы все имеющиеся на момент осмотра коммуникации. Изучение систем вентиляции не входит в компетенцию эксперта. Срок службы вентиляции не более 20 лет. На балансе не стоит. По одиннадцатому вопросу оборудование исследовалось. По двенадцатому вопросу подробное описание приведено в заключении. Были приняты аналогичные станки, выставленные на торги с теми же характеристиками и работоспособностью.

Экспертное заключение № 3-04/2024  признано судами надлежащим доказательством по делу,  руководствуясь положениями части 2 статьи 7 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», с учетом пояснений эксперта, представленных возражений ответчика, пришли к выводу, что экспертное заключение не содержит каких-либо противоречий, сомнений в его достоверности у суда не возникло, экспертиза проведена с предупрежденным эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Оснований для назначения дополнительной, повторной экспертизы не установлено.

Согласно заключению эксперта №3-04/2024 рыночная стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2022 составила 62 834 000 руб., а стоимость доли ФИО1 определена в размере 21400 000 руб. (21400 000 руб.=34%* 62 834 000 руб.). Стоимость доли ФИО1 21 400 000 рублей, за минусом произведенных обществом выплат составила 7 640 581,66 рублей =13 759 418,34 рублей.

Судами признан правомерным довод ответчика о том, что сумма в размере выплаченных дивидендов в 1-2 квартале 2023г. по итогам 2022г. подлежит исключению из размера чистых активов общества при расчете действительной стоимости доли ФИО1

Выплата участнику общества с ограниченной ответственностью части нераспределенной чистой прибыли общества является действием, по своему экономическому смыслу аналогичным выплате действительной стоимости доли (части чистых активов) вышедшему участнику и влечет уменьшение на соответствующую сумму размера нераспределенной прибыли (строка 1370 бухгалтерского баланса) и резервов общества (строка 1300 баланса), размер которых фактически равно размеру чистых активов общества. Применительно к Положению по бухгалтерскому учету "События после отчетной даты" (ПБУ 7/98), утвержденному приказом Минфина России от 25.11.1998 N 56н, решения о распределении чистой прибыли и выплата дивидендов являются существенными событиями после отчетной даты, влияющими на величину чистых активов общества.

Судами отмечено, что протоколом общего собрания общества №28 от 21.02.2023 было принято решение о распределении прибыли в размере 4 597 700 руб. между участниками общества. Из них прибыль в размере 1 563 218,34 руб. была выплачена ФИО1 (17.03.2023 по реестру №23 - 300 000,00 рублей, по реестру №24 - 300 000,00 рублей, платежным поручением №222 - 378 788,00 рублей; 06.04.2023 платежным поручением №386 - 231 212,34 рублей, по реестру №29 - 150 000,00 рублей, и удержан НДФЛ с выплат физическим лицам в сумме 203 218,00 рублей).

01 июня 2023 года истцом подано заявление о выходе из общества.

Поскольку выплаты произведены в начале 2023 года, но по итогам 2022 года (собрание от 21.02.2023), то они не вошли в расчет бухгалтерского баланса на 31.12.2022. 7 А65-37344/2023 Выплата дивидендов произведена ФИО1 до написания им заявления о выходе из общества.

На основании вышеизложенного суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что с учетом указанного обстоятельства расчет выплаты, причитающейся вышедшему из общества с ограниченной ответственностью участнику, должен производиться исходя из части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, за вычетом сумм, полученных участником в качестве дивидендов в период между датой составления бухгалтерской отчетности, на основании которой производится расчет, и датой выхода из общества. В противном случае нарушаются права остающихся в обществе участников, поскольку только на них относятся расходы, связанные с распределением чистой прибыли общества, в то время как решения о распределении прибыли принимались всеми участниками до подачи заявлений о выходе.

Размер выплаты в пользу вышедшего участника общества с ограниченной ответственностью уменьшается на сумму выплаченных ему после отчетной даты дивидендов.

Судами указано, что за вычетом выплаченных ФИО1 в 2023 г. дивидендов за 2022 год в сумме 1 563 218,34 (на основании протокола №28 от 21.02.2023г. общего собрания участников общества) стоимость доли ФИО1 составляет 12 196 200 рублей.

Рассматривая требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь статьёй 395 ГК РФ, с учетом разъяснений указанных в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив, что истец вышел из общества 01.06.2023, течение шестимесячного срока (с учетом положений устава) исполнения обязательства обществом по выплате действительной стоимости доли является до 01.12.2023, просрочка исполнения начинается со 02.12.2023, таким образом размер процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 1 965 491 рубль 72 коп., а также взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга с 15.11.2024 по дату фактического исполнения обязательства, также признаны судами обоснованными, и подлежащими удовлетворению.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, согласно которым арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе иначе оценивать доказательственное значение имеющихся в деле документов.

Жалоба не содержит иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемые судебные акты.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения при новом рассмотрении спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых актов не выявлено, суд кассационной инстанции не находит  правовых оснований для их отмены.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по делу № А65-37344/2023 оставить без  изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                               А.Р. Кашапов

Судьи                                                                                     Э.Г. Гильманова

                                                                                                    М.М. Сабиров