ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

31 июля 2024 года

дело №А56-8600/2021/сд.12

Резолютивная часть постановления оглашена 23 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме 31 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Н.А. Морозовой,

судей Е.В. Будариной, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Воробьевой А.С., 

при участии в судебном заседании:  

- от внешнего управляющего должником ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 14.03.2024; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8730/2024) ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2024 по обособленному спору № А56-8600/2021/сд.12, принятое по заявлению внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины» ФИО1 к ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины»,

установил:

государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» обратилась в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины» несостоятельным (банкротом), (далее – ООО «СТОД», должник).

Определением от 19.02.2021 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Определением от 20.05.2021 (резолютивная часть от 13.05.2021) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ООО «СТОД» процедуру наблюдения, назначил вопрос об утверждении временного управляющего на иную дату.

Определением от 08.06.2021 (резолютивная часть от 03.06.2021) суд утвердил временным управляющим должника ФИО4 - члена ассоциации арбитражных управляющих «Содружество».

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №100(7062) от 11.06.2021.

Постановлением от 16.08.2021 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение суда от 08.06.2021 в части утверждения временным управляющим ФИО4, утвердив временным управляющим должника ФИО5 – члена некоммерческого партнерства Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Развитие».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №149(7111) от 21.08.2021.

Решением от 27.01.2022 (резолютивная часть от 20.01.2022) арбитражный суд прекратил процедуру наблюдения, признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО1 – члена некоммерческого партнерства Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Развитие».

Означенные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №16(7217) от 29.01.2022.

Определением от 26.09.2022 (резолютивная часть от 15.09.2022) суд первой инстанции прекратил процедуру конкурсного производства, ввёл в отношении ООО «СТОД» процедуру внешнего управления, утвердил внешним управляющим ФИО1. 

Сведения о введении внешнего управления опубликованы в газете «Коммерсант» №177(7378) от 24.09.2022.

Внешний управляющий ФИО1 19.01.2023 (зарегистрировано 22.01.2023) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным трудового договора от 01.02.2021, заключённого между ООО «СТОД» и ФИО3, и о  применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника 4 576 466 руб.38 коп. 

Определением от 17.02.2024 суд первой инстанции заявление внешнего управляющего ФИО1 удовлетворил в полном объёме. 

В апелляционной жалобе ФИО3, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просила определение суда первой инстанции от 17.02.2024 по обособленному спору № А56-8600/2021/сд.12 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, на неё необоснованно возложена обязанность доказывания экономической целесообразности для должника заключения оспариваемого трудового договора; суд первой инстанции устранился от оценки действий заявителя по оспариванию трудового договора после его расторжения по инициативе самого работника.

Определением суда апелляционной инстанции от 25.04.2024 жалоба ФИО3 принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 25.06.2024. 

В отзыве от 17.06.2024 внешний управляющий ФИО1 просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

Определением от 25.06.2024 суд апелляционной инстанции в составе судей Морозовой Н.А., Будариной Е.В. и Серебровой А.Ю. отложил судебное разбирательство до 23.07.2024, а также предложил сторонам представить дополнительные сведения и документы в обоснование заявленных правовых позиций, в том числе: ФИО3 - подробный перечень выполненных ею обязанностей за период осуществления трудовой деятельности в ООО «СТОД» и возможность совмещения их выполнения с учётом занятости в акционерном обществе «Талион» (далее – АО «Талион») в соответствии с трудовым договором от 01.06.2016 и дополнительным соглашением от 27.12.2020. 

От внешнего управляющего ФИО1 19.07.2024 поступили письменные пояснения. ФИО3 какие либо доказательства и сведения не представила. 

До начала судебного заседания, ввиду нахождения судьи Серебровой А.Ю. в очередном ежегодном отпуске, определением суда апелляционной инстанции от 22.07.2024 она заменена на судью Тарасову М.В., в связи с чем рассмотрение спора начато сначала.

В судебном заседании представитель внешнего управляющего ФИО1 просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы ФИО3, а также заявил о приобщении к материалам обособленного спора дополнительных документов.

Приняв во внимание, что вышеуказанные документы относятся к фактическим обстоятельствам, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, заявленное ходатайство удовлетворено апелляционным судом на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и разъяснений, данных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 01.02.2021 между ООО «СТОД» (работодатель) и ФИО3 (работник) подписан трудовой договор, в соответствии с которым ответчик принята на должность помощника заместителя генерального директора по общим вопросам.

Исходя из пунктов 1.5 и 1.6 договора, работа в ООО «СТОД» является для ФИО3 работой по совместительству, а трудовой договор заключён для выполнения ответчиком дистанционной работы – вне места расположения работодателя, по месту жительства работника или в любом другом месте (по его усмотрению).

В пункте 2.1 договора оговорено, что работник подчиняется непосредственно генеральному директору организации.

В пункте 1.2 договора стороны определили оплату труда работника в размере 200 000 руб. ежемесячно (что составляет 50% должностного оклада, установленного штатным расписанием работодателя для данной должности с полной нормой рабочего времени).

Приказом генерального директора должника ФИО6 от 01.02.2021 ФИО3 принята на работу в ООО «СТОД».

Управляющий полагает, что поименованный трудовой договор представляет собой недействительную сделку применительно к пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) как осуществлённую в состоянии имущественного кризиса должника, о чём ответчик как аффилированный к обществу субъект не мог не знать, при наличии цели и фактическом причинении имущественного вреда кредиторам. Заявитель настаивает на том, что в действительности ФИО3 не исполнялись какие-либо трудовые функции в организации, поскольку ему не были переданы какие-либо доказательства обратного притом, что сам трудовой договор не устанавливает объём обязанностей ответчика. Управляющий обращает внимание на то, что доказательства исполнения ФИО3 трудовой функции, а равно сведения о поручаемых ей служебных заданиях, отчёты работника о выполненных задачах или какие-либо иные подтверждения реальности исполнения работником трудового договора, отсутствуют. Кроме того, не имеется сведений о необходимости привлечения работника на должность помощника заместителя генерального директора по общим вопросам, а также документов, содержание которых позволяло бы установить, какие именно задачи выполнялись (должны были выполняться) ФИО3, экономическая целесообразность заключения оспариваемой сделки не обоснована.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявление внешнего управляющего ФИО1 в полном объёме, сославшись на отсутствие сведений о фактическом выполнении ответчиком каких-либо работ, указанных в трудовом договоре, а также на недоказанность того, что спорные работы имеют экономическую ценность для должника.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Как уже приводилось выше, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «СТОД» возбуждено 19.02.2021, тогда как оспариваемый договор заключён 01.02.2021, следовательно, он может быть оспорен по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 данного постановления).

Исходя из пункта 7 постановления №63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо  доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах. 

Одновременно сам по себе факт аффилированности (заинтересованности) сторон оспоренной сделки не свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов, а влечёт за собой иное распределение бремени доказывания. В этом случае управляющий как заявитель по делу обязан доказать направленность таких сделок на достижение противоправной цели причинения вреда кредиторам должника (пункты 10, 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258)

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Как указывает заявитель, на момент заключения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку трудовой договор заключён за несколько недель (19 дней) до возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве), при наличии у ООО «СТОД» финансовых обязательств в размере, превышающем 45 млн. руб. 

При этом ответчик не могла не знать о финансовом положении общества, поскольку в юридически значимый период ФИО3 являлась супругой ФИО6, на тот период занимавшим должность генерального директора ООО «СТОД» – лицом, являющимся учредителем общества, бенефициаром его деятельности и непосредственным подписантом приказа от 01.02.2021 о приеме работника на работу.

Иными словами, в силу положений пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве ФИО3 является заинтересованным к ООО «СТОД» лицом. 

Наличие цели и фактическое причинение имущественного вреда кредиторам заключается в том, что, будучи заинтересованным к должнику лицом, в период имущественного кризиса ООО «СТОД», ФИО3 вступила с обществом в трудовые отношения, которые последней фактически не исполнялись, в то время как ответчик исправно получала заработную плату в размере 200 000 руб. ежемесячно.

Несмотря на возражения апеллянта, в материалах обособленного спора отсутствуют какие-либо сведения касательно исполнения ФИО3 в спорный период обязанностей заместителя генерального директора по общим вопросам. Указанные обстоятельства ответчик не опровергла и на стадии апелляционного разбирательства по предложению апелляционного суда (определение суда апелляционной инстанции от 25.06.2024).

Согласно письменным пояснениям внешнего управляющего ФИО1, направленным посредством автоматизированной информационной системы «Мой Арбитр» 19.07.2024, с 2009 года и до 01.02.2021 (даты заключения трудового договора с ФИО3) в штатном расписании ООО «СТОД» отсутствовала должность «Заместитель генерального директора по общим вопросам», что указывает на то, что ставка была специально создана для обеспечения трудоустройства ответчика за 19 дней до возбуждения дела о банкротстве. 

При этом, какие-либо документы, по результатам анализа которых можно было бы установить, какие именно задачи выполнялись (должны были выполняться) ФИО3, отсутствуют, равно как и сведения об исполнении ФИО3 трудовой функции; о поручаемых ФИО3 служебных заданиях – отсутствуют отчёты работника о выполненных задачах или какие-либо иные подтверждения реальности исполнения работником трудового договора.

Следует дополнительно обратить внимание на то, что в штатном расписании от 01.02.2021 для должности «Заместитель генерального директора по общим вопросам» оклад за полную норму рабочего времени установлен в размере 200 000 руб., которые фактически получала ответчик.

Вместе с тем, пунктом 1.2 трудового договора стороны согласовали, что заработная плата ответчика в связи дистанционным характером работы должная составлять 50% должностного оклада – 100 000 руб. 

Указанные противоречия свидетельствуют о формальном соблюдении требований к оформлению трудовых отношений, таких как подписание трудового договора, заполнение табелей учета рабочего времени, но без намерения создать трудовые правоотношения.

Поскольку ответчик не подтвердила факт осуществления трудовых отношений в ООО «СТОД», наличие у неё квалификации для исполнения трудовых обязанностей, не представила какую-либо информацию о своей трудовой деятельности в ООО «СТОД», суд первой инстанции обоснованно заключил, что  получение ФИО3 заработной платы в размере 200 000 руб. ежемесячно являлось необоснованным и причинило имущественный вред кредиторам общества. 

Приняв во внимание, что на момент совершения оспариваемых сделок должник имел признаки неплатежеспособности, в соответствии с пунктом 7 постановления №63 наличие цели в причинении имущественного вреда презюмируется.

Данные обстоятельства в своей совокупности указывают на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника в отсутствие равноценного встречного предоставления, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемых сделок подозрительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно справкам о доходах и суммах налога в отношении ФИО3 за 2021 и 2022 годы, ответчик под видом заработной платы в ООО «СТОД» получила 4 576 466 руб. 38 коп. (2 200 000 руб. за 2021 год и 2 376 466 руб. 38 коп. за 2022 год), в связи с чем суд первой инстанции обоснованно взыскал данную сумму в конкурсную массу общества. 

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.02.2024 по делу №  А56-8600/2021/сд.12 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

 М.В. Тарасова