ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13233/2021

г. Челябинск

25 октября 2021 года

Дело № А34-13216/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Журавлева Ю.А., 

судей Забутыриной Л.В., Поздняковой Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Курганской области от 19.07.2021 по делу № А34-13216/2018.

При участии в судебном заседании:

от ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 18.06.2020, диплом);

ФИО5, ликвидатор, единственный участник ООО «Агропромсервис» (паспорт)

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц. 

ФИО6, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением (с учетом уточнений принятых судом) к обществу с ограниченной ответственностью «Агропромсервис» (далее – первый ответчик, ООО «Агропромсервис»), ФИО2 

о признании недействительными договора купли-продажи объектов недвижимости от 31.03.2016 и договора купли-продажи земельного участка от 31.03.2016, соглашения от 11.04.2016, соглашения о разделе земельного участка от 18.04.2016, заключенных между ООО «Агропромсервис» и ФИО2; 

применении последствий недействительности сделок в виде возврата ФИО2 в собственность обществу с ограниченной ответственностью «Агропромсервис» следующего имущества:

- здания гаража с эстакадой (Лит.Р), кадастровый номер 45:26:050303:165, назначение: нежилое, общей площадью 453,3 кв.м.; 

- здания конторы (Лит.П), назначение: нежилое, общей площадью 141,2 кв.м., кадастровый номер 45:26:050303:172; 

- здания  склада, (Лит. К), назначение нежилое, общей площадью 494,6 кв.м., кадастровый номер 45:26:050303:147;

- 1/3 доли земельного участка, общей площадью 13260 кв.м., кадастровый номер 45:26:050303:56;

расположенных по адресу: 

<

...>.

Указать о том, что решение суда является основанием для внесения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним соответствующей записи о праве собственности за обществом с ограниченной ответственностью «Агропромсервис» на здание гаража с эстакадой (Лит.Р), кадастровый номер 45:26:050303:165, назначение: нежилое, общей площадью 453,3 кв.м., здания - конторы (Лит.П), 3 А34-13216/2018 назначение: нежилое, общей площадью 141,2 кв.м., кадастровый номер 45:26:050303:172, здание - склад, (Лит. К), назначение нежилое, общей площадью 494,6 кв.м., кадастровый номер 45:26:050303:147, 1/3 доли земельного участка, общей площадью 13260 кв.м., кадастровый номер 45:26:050303:56, расположенных по адресу: 

<

...>.

Определениями от 27.11.2018 и от 19.12.2108 судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ликвидатор ООО «Агропромсервис» ФИО5 и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра картографии по Курганской области. 

Определением суда от 23.10.2019 по делу назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено оценщику ИП ФИО7. Производство по делу приостановлено до 25.11.2019. 

Определением от 16.01.2020 по ходатайству ответчика ООО «Агропромсервис» судом произведена замена эксперта назначенного определением суда от 23.10.2019 для проведения судебной оценочной экспертизы, ИП ФИО7 на эксперта ИП ФИО8, удовлетворено ходатайство сторон о постановке перед экспертом дополнительных вопросов. 

Определением суда от 17.03.2020 в связи с поступившим заключением судебной экспертизы производство по делу возобновлено. 

Определением суда от 30.11.2020 производство по делу приостановлено в связи со смертью истца ФИО6 до определения правопреемника истца. 

Определением суда от 21.06.2021 производство по делу возобновлено, на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена процессуальная замена истца ФИО6 на его правопреемника ФИО3

Решением Арбитражного суда Курганской области от 19.07.2021 исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными договор купли-продажи объектов недвижимости от 31.03.2016, договор купли-продажи земельного участка от 31.03.2016, соглашение от 11.04.2016, соглашение о разделе земельного участка от 18.04.2016, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Агропромсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ФИО2. 

Применить последствия недействительности сделок на ФИО2 возложена обязанность возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Агропромсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) здание гаража с эстакадой (Лит.Р), кадастровый номер 45:26:050303:165, назначение: нежилое, общей площадью 453,3 кв.м., здание - конторы (Лит.П), назначение: нежилое, общей площадью 141,2 кв.м., кадастровый номер 45:26:050303:172, здание - склад, (Лит. К), назначение нежилое, общей площадью 494,6 кв.м., кадастровый номер 45:26:050303:147, 1/3 доли земельного участка, общей площадью 13260 кв.м., кадастровый номер 45:26:050303:56, расположенных по адресу: 

<

...>.

Восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью «Агропромсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) перед ФИО2 по выплате действительной стоимости доли.

Не согласившись с вынесенным решением ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которых просит решение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование своей жалобы, апеллянт ссылается на нарушение судом правил о подсудности при рассмотрении настоящего иска, поскольку иск заявлен бывшими участниками общества, а соответственно не подлежит отнесению к спорам, вытекающим из корпоративных правоотношений; полагает, что обязанность по выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества не может быть поставлена в зависимость от выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Агропромсервис», принадлежавшей ФИО6 и ФИО3; определение в рамках настоящего спора размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате ФИО2 не является предметом настоящего спора; выводы суда о признаках недобросовестности в действиях общества «Агропромсервис» при наличии обязанности по выплате истцам действительной стоимости доли  не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку у общества имеется достаточно имущества для осуществления данных выплат; отклонение цены реализации имущества от рыночной стоимости имущества, установленной в деле №А34-5022/2015 в ходе проведения судебной экспертизы, является незначительным, при этом на момент совершения сделок, заключение эксперта отсутствовало.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 апелляционная жалоба, после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения, принята к производству, судебное заседание назначено на 18.10.2021. 

До начала судебного заседания от общества с ограниченной ответственностью «Агропромсервис» поступил отзыв на апелляционную  жалобы, который приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьями 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В судебном заседании ликвидатор общества «Агропромсервис», являющийся единственным участником последнего и супругом апеллянта, доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Агропромсервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.01.2002 с присвоением основного государственного регистрационного номера 102450120394. Уставный капитал общества составляет 10 000 000 рублей. 

Участниками общества являлись ФИО6, ФИО3, ФИО5, ФИО2, каждому из которых принадлежало по 25% доли в уставном капитале ООО «Агропромсервис». ФИО5 одновременно являлся генеральным директором ООО «Агропромсервис». 

ФИО6 и ФИО3 обратилось в ООО «Агропромсервис» с заявлениями о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли, которые были получены обществом 27.01.2015. 

Поскольку в установленный срок ООО «Агропромсервис» не исполнило обязанность по выплате ФИО6 и ФИО3 действительной стоимости доли в уставном капитале общества, ФИО9 обратились 12.08.2015 в арбитражный суд с иском о взыскании с общества действительной стоимости доли. 

Вышеуказанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курганской области от 25.07.2018 по делу №А34-5022/2015, которым иск ФИО6 и ФИО3 удовлетворен частично. В пользу ФИО3 и ФИО6 с общества с ограниченной ответственностью «Агропромсервис» взыскано 3 096 000 рублей стоимости доли каждому. В остальной части иска отказать. 

Между тем, 02.07.2015 ФИО2 обратилась в ООО «Агропромсервис» с заявлением от 01.07.2015 о выходе из общества с требованием о выплате ей действительной стоимости доли.

Сведения о переходе доли обществу и изменении состава участников в связи с выходом участника ФИО2 внесены в ЕГРЮЛ 26.11.2015.

В последующем,  между ООО «Агропромсервис» в лице директора ФИО5 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости от 31.03.2016 (т.1 л.д.129-131), по условиям которого ФИО2 проданы следующие объекты: -здание гаража с эстакадой (Лит.Р), назначение : нежилое, общая площадь 453,3 кв.м., инв №37:405:002:300658410, кадастровый (или условный) номер 45-01.02-24.2004-0043, адрес : Россия, 

<

...>; по цене 1 136 085,96 рублей 96 копеек; -здание – контора (Лит.П). назначение : нежилое, общая площадь 141,2 кв.м., инв № 37:405:002:300650820, кадастровый (или условный) номер: 45:26:050303:0028:37:405:002:300650820, адрес: Россия, 

<

...>; по цене 566 639 рублей 52 копейки; -здание – склад, назначение: нежилое, общая площадь 494,6 кв.м., этажность 1, кадастровый (или условный) номер 45:26:050303:147, адрес : Россия, 

<

...>; по цене 2 520 130 рублей 43 копейки. 

Общая стоимость зданий составляет 4 222 855 рублей 91 копейку, которые должны быть уплачены покупателем продавцу в течение 9 месяцев с момента перехода права собственности на здания к покупателю (пункт 1 договора). 

Также 31.03.2016 между ООО «Агропромсервис» в лице директора ФИО5 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка (т.1 л.д.132-133), по условиям которого ФИО2 продан в общую долевую собственность 1/3 часть земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов – для эксплуатации складских помещений, площадью 13260 кв.м., кадастровый (или условный) номер: 45:26:050303:56, адрес: Россия, 

<

...>. По соглашению сторон стоимость 1/3 часть земельного участка составляет в праве общей долевой собственности 500 000 рублей, которые должны быть уплачены покупателем продавцу в течение 9 месяцев с момента перехода права собственности на часть земельного участка к покупателю (пункт 1 договора). 

Переход права собственности на объекты недвижимого имущества и долю земельного участка к ФИО2 зарегистрирован в установленном порядке 08.04.2016, что подтверждается отметками на договорах (т.1 л.д.131, 133, оборот). 

В дальнейшем между ООО «Агропромсервис» в лице директора ФИО5 (общество) и ФИО2 (участник) заключено соглашение от 11.04.2016г., в соответствии с условиями которого стороны договорились о прекращении обязательств общества перед участником по выплате действительной стоимости доли, принадлежащей участнику в уставном капитале ООО «Агропромсервис» в размере 25% номинальной стоимости в размере действительной стоимости 4 722 855 рублей 91 копейки и прекращении обязательств ФИО2 перед обществом по выплате стоимости объектов недвижимого имущества на сумму 4 222 855,91 рублей и земельного участка на сумму 500 000 рублей, приобретенных по договорам купли-продажи от 31.03.2016.

Кроме того, 18.04.2016 между ФИО2 и ООО «Агропромсервис» в лице директора ФИО5, как участниками общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 13260 кв.м. с кадастровым номером 45:26:050303:56, категория земель: земли населенных пунктов, предоставленного для эксплуатации складских помещений, расположенного по адресу : 

<

...>, заключено соглашение о разделе земельного участка (т.1 л.д.135-136). 

Согласно пункту 2 соглашения в целях регистрации новых земельных участков с кадастровыми номерами 45:26:050303:513, 45:26:050303:514 и 45:26:050303:515, выделенных из земельного участка с кадастровым номером 45:26:050303:56 согласно межевому плату от 17.11.2015, стороны договорились произвести размел земельного участка пропорционально принадлежащим им долям в праве общей собственности. Раздел осуществлен следующим образом: ФИО2 приобретает в собственность земельный участок площадью 3552 кв.м. с кадастровым номером 45:26:050303:515, категория земель: земли населенных пунктов, предоставленного для эксплуатации складских помещений, расположенного по адресу : 

<

...>., и земельный участок площадью 3007 кв.м. с кадастровым номером 45:26:050303:514, категория земель: земли населенных пунктов, предоставленного для эксплуатации складских помещений, расположенного по адресу: 

<

...> (пункт 2 соглашения). ООО «Агропромсервис» приобретает в собственность земельный участок площадью 6701 кв.м. с кадастровым номером 45:26:050303:513. категория земель: земли населенных пунктов, предоставленного для эксплуатации складских помещений, расположенного по адресу: 

<

...>. 

Право собственности ФИО2 и ООО «Агропромсервис» на земельные участки зарегистрировано 12.12.2016, что подтверждается отметками на договоре (т.1 л.д.136 оборот).

Через пять дней после вынесения решения Арбитражного суда Курганской области от 25.07.2018 по делу №А34-5022/2015 о частичном удовлетворении исковых требований ФИО6 и ФИО3 о взыскании действительной стоимости доли, единственным участником ООО «Агропромсервис» ФИО5  принято решение от 30.07.2018 о ликвидации общества и возложении обязанностей ликвидатора общества на ФИО5  

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО3 указывала на то, что оспариваемые сделки совершены с целью вывода наиболее ликвидного имущества общества в целях не исполнения решения суда о выплате ей действительной стоимости доли, в случае удовлетворения исковых требований. Имущество реализовано по заниженной цене. Фактический раздел земельного участка произведен с нарушением условий соответствующего соглашения. При этом на земельных участках, выделенных ФИО2, находятся объекты недвижимости, принадлежащие ООО «Агропромсервис», что противоречит принципу единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ним объектов недвижимости.  

Определением суда от 23.10.2019 (с учетом определения от 16.01.2020 о замене эксперта и постановке дополнительных вопросов) по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ФИО8. 

Перед экспертом ИП ФИО8 поставлены следующие вопросы: 

1.Определить рыночную стоимость следующего имущества на 31 марта 2016 года: - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов – для эксплуатации складских помещений. Площадь 13260 кв.м. Адрес: 

<

...>. Кадастровый номер 45:26:050303:56; - здание гаража с эстакадой (Лит.Р), назначение: нежилое, общая площадь 453,3 кв.м. Адрес: 

<

...>. Кадастровый номер 45:26:050303:165; -здание - контора (Лит.П), назначение: нежилое, общая площадь 141,2 кв.м. Адрес: 

<

...>. Кадастровый номер 45:26:050303:172; -здание (Лит. К), назначение нежилое, общая площадь 494,6 кв.м., Адрес: 

<

...>. Кадастровый номер 45:26:050303:147; -здание (лит.А), назначение нежилое, общая площадь 35,6 кв.м. Адрес: 

<

...>. Кадастровый номер 45:26:050303:171; -здание-склад (лит. О), назначение нежилое , общая площадь 473,3 кв.м.. Адрес: 

<

...>. Кадастровый номер 45:26:050303:167; -здание-склад с подвалом (Лит.Л-Л1-Л2-Л3), назначение: нежилое, общая площадь 1884,2 кв.м. Адрес: 

<

...>. Кадастровый номер 45:26:050303:155; -здание-склад (Лит.Н), назначение: нежилое, общая площадь 283,8 кв.м. Адрес: 

<

...>. Кадастровый номер 45:26:050303:152; -здание-холодильный склад (Лит.З), назначение: нежилое, общая площадь 116,4 кв.м. Адрес: 

<

...>. Кадастровый номер 45:26:050303:169; -сооружение-подъездной путь (Лит.№1), назначение : транспортное, протяженность 292,2 м. Адрес: 

<

...>. Кадастровый номер 45:26:050303:149; -незавершенное строительством здание-склад с подвалом (Лит.К), площадь застройки 811,7 кв.м. Адрес: 

<

...>. Кадастровый номер 45:26:050501:191;  -право аренды земельного участка, площадь 1556 кв.м. Адрес: 

<

...>. Кадастровый номер 45:26:050501:42; -оборудование хлебопекарное: тестомес, раковина (охладитель для воды), подъемник, делитель, округлитель, расстойник, финальный расстойник, печь электрическая, вращающаяся машина, машина для сухарей, термоусадочный аппарат SMIPACK SL44, -кондиционер, -кондиционер, -котел, -бойлер настенный, - принтер лазерный Laser Jet ProР1102, - принтер лазерный Laser Jet ProР1102, - автомобиль Fiat Dukato, - трактор МТЗ-82, расположенные по адресу: 

<

...>. 

2.Определить рыночную стоимость следующего имущества на дату оценки: -здание гаража с эстакадой (Лит.Р), назначение: нежилое, общая площадь 453,3 кв.м. Адрес: 

<

...>. Кадастровый номер 45:26:050303:165; -здание - контора (Лит.П), назначение: нежилое, общая площадь 141,2 кв.м. Адрес: 

<

...>. Кадастровый номер 45:26:050303:172; -здание-склад (Лит. К), назначение нежилое, общая площадь 494,6 кв.м., Адрес: 

<

...>. Кадастровый номер 45:26:050303:147; - земельный участок, общей площадью 13260 кв.м. Адрес: 

<

...>. Кадастровый номер 45:26:050303:56; -здание (лит.А), назначение нежилое, общая площадь 35,6 кв.м. Адрес: 

<

...>. Кадастровый номер 45:26:050303:171; -здание-склад (лит. О), назначение нежилое , общая площадь 473,3 кв.м.. Адрес: 

<

...>. Кадастровый номер 45:26:050303:167; -здание-склад с подвалом (Лит.Л-Л1-Л2-Л3), назначение: нежилое, общая площадь 1884,2 кв.м. Адрес: 

<

...>. Кадастровый номер 45:26:050303:155; -здание-склад (Лит.Н), назначение: нежилое, общая площадь 283,8 кв.м. Адрес: 

<

...>. Кадастровый номер 45:26:050303:152; -здание-холодильный склад (Лит.З), назначение: нежилое, общая площадь 116,4 кв.м. Адрес: 

<

...>. Кадастровый номер 45:26:050303:169; -сооружение-подъездной путь (Лит.№1), назначение : транспортное, протяженность 292,2 м. Адрес: 

<

...>. Кадастровый номер 45:26:050303:149; -незавершенное строительством здание-склад с подвалом (Лит.К), площадь застройки 811,7 кв.м. Адрес: 

<

...>. Кадастровый номер 45:26:050501:191; -земельный участок общей площадью 6701 кв.м. Адрес: 

<

...>. Кадастровый номер 45:26:050303:513; -оборудование: тестомес, раковина (охладитель для воды), подъемник, делитель, округлитель, расстойник, финальный расстойник, печь электрическая, вращающаяся машина, машина для сухарей, термоусадочный аппарат SMIPACK SL44, - принтер лазерный Laser Jet ProР1102, - принтер лазерный Laser Jet ProР1102, - автомобиль Fiat Dukato, - трактор МТЗ-82, расположенные по адресу: 

<

...>

Согласно заключению эксперта №01-Э/11/20 от 17.03.2020 (т.6 л.д.83- 175, т.7 л.д.1-170, дополнение к заключению т.8 л.д.60-65), по состоянию на 31.03.2016 рыночная стоимость земельного участка кадастровый номер 45:26:050303:56 составляет 2 008 000 рублей, здания гаража с эстакадой (Лит.Р) – 1 679 000 рублей, здания-конторы (Лит.П) – 980 000 рублей, здания (Лит.К) – 2 182 000 рублей. 

Оценив в совокупности представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу оспариваемые сделки являются ничтожными в силу ст. 10 ГК РФ, вследствие чего удовлетворил исковые требования исходя из следующего. 

С учетом заключения эксперта, здание гаража с эстакадой (Лит.Р), здание конторы (Лит.П), доля в праве собственности на земельный участок проданы обществом «Агропромсерис» ФИО2 по цене, существенно ниже рыночной. 

При этом, ООО «Агропромсервис» продав ФИО2 1/3 долю в праве собственности на земельный участок кадастровый номер 45:26:050303:56 по договору купли-продажи от 31.03.2016, уже 18.04.2016 заключило с ФИО2 соглашение о разделе земельного участка, находящегося в долевой собственности, которым было предусмотрено разделение земельного участка пропорционально принадлежащим долям, то есть 1/3 часть ФИО2 и 2/3 ООО «Агропромсервис». 

Фактически земельный участок разделен в нарушение указанного соглашения. Вследствие заключения взаимосвязанных сделок – договора купли-продажи от 31.03.2016 и соглашения о разделе земельного участка от 18.04.2016 в собственность ФИО2 переданы земельные участки общей площадью 6 559 кв.м, тогда как ее доле в размере 1/3 соответствовал бы земельный участок 4 420 кв.м. 

ООО «Агропромсервис» передан земельный участок площадью 2 139 кв.м., тогда как должно было быть выделено 8 840 кв.м. (2/3 доли), то есть меньше на 6 701 кв.м.

Более того, согласно справке ГБУ Курганской области «Государственный центр кадастровой оценки и учета недвижимости» от 22.03.2019 (т.2 л.д.121) на земельном участке кадастровый номер 45:26:050303:514, выделенном ФИО2, находятся объекты недвижимости, 14 А34-13216/2018 принадлежащие ООО «Агропромсервис»: здание (Лит.А) общей площадью 35,6 кв.м., адрес: 

<

...> – кадастровый номер 45:26:050303:171 и здание холодильный склад (Лит.З) общей площадью 116,4 кв.м., адрес: 

<

...> – кадастровый номер 45:26:050303:169. 

ФИО2 уплатила ООО «Агропромсервис» за переданные ей земельные участки 500 000 рублей, в то время как рыночная стоимость земельного участка, соответствующая площади 6 559 кв.м, составила бы 993 248 рублей (2008 000 рублей х 6559 кв.м. : 13260 кв.м.). 

Таким образом, реализованные обществом в пользу ФИО2 по договорам купли-продажи от 31.03.2016 объекты недвижимого имущества: здание гаража с эстакадой (Лит.Р), здание конторы (Лит.П) и часть земельного участка кадастровый номер 45:26:050303:56 проданы обществом «Агропромсерис» ФИО2 по цене ниже их рыночной стоимости и на невыгодных для ООО «Агропромсервис» условиях. 

Поскольку у общества имелись обязанности по выплате ФИО6 и ФИО3 действительной стоимости их долей в уставном капитале, в связи с выходом из состава участников общества, срок выплаты которой истек 27.04.2015, постольку при заключении оспариваемых сделок в действиях ООО «Агропромсервис» усматриваются признаки недобросовестности по отношению к бывшим участникам ФИО6 и ФИО3 

ООО «Агропромсервис» в лице его единоличного органа ФИО5, зная об обязанности общества по выплате ФИО6 и ФИО3 действительной стоимости их долей в уставном капитале, и наличии судебного спора о выплате действительной стоимости доли, заключил сделки с ФИО2, являющейся супругой ФИО5, в результате которых уменьшились активы общества.

Заключая соглашение от 11.04.2016 о взаимозачете, в результате которого прекратились обязательства ФИО2 по оплате обществу стоимости приобретенных объектов недвижимого имущества и части земельного и обязательства общества по выплате ФИО2 действительной стоимости ее доли в связи с выходом ФИО2 из состава участников, ООО «Агропромсервис» в лице его единоличного органа ФИО5 не предприняло мер для расчета действительной стоимости доли ФИО2 в соответствии с требованиями действующего законодательства, с учетом рыночной стоимости имущества, находящегося на балансе общества и определения пассивов баланса с учетом кредиторской задолженности перед ФИО9 по выплате действительной стоимости доли. 

Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон, суд апелляционной инстанции оснований для отмены или изменения обжалуемого определения не усматривает. 

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Исходя из положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статье пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам, или создающее условия для наступления вреда. 

При этом, исходя из пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. 

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

Поскольку до настоящего времени обществом не исполнена обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли, совершение оспариваемых сделок затрагивает права истца на получение действительной стоимости долей в уставном капитале ООО «Агропромсервис», ставит под вопрос возможность исполнения вступившего в законную силу решения суда по делу №А34-5022/2015, вследствие чего ФИО6 и ФИО3, которые на дату обращения в суд с настоящим иском не являясь участниками ООО «Агропромсервис», вправе были обратиться в суд с настоящими требованиями с учетом абзаца первого пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской и разъяснений, данных в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». 

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника из общества последнее обязано выплатить участнику, подавшему такое заявление действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05). 

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Оценив обстоятельства заключения оспариваемых сделок, судебная коллегия полагает, что фактической целью их совершения являлась не продажа имущества общества бывшему его участнику, а выплата действительной стоимости доли, вышедшему участнику, вследствие чего спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

При этом согласно пояснениям ООО «Агропромсервис» размер действительной стоимости доли ФИО2 был определен первоначально на основании промежуточного бухгалтерского баланса на 30.06.2015 и составил 8 296 500 рублей. В сентябре 2015 года была проведена корректировка данных бухгалтерского учета: произведено списание товарно-материальных запасов и дебиторской задолженности, которое не было отражено ранее. Правомерность произведенной корректировки установлена решением суда по делу №А34-5022/2015. Расчет стоимости доли ФИО2 произведен на основании промежуточного баланса за 1 полугодие 2015 года, с учетом произведенных корректировок 08.04.2016, с учетом кадастровой стоимости недвижимого имущества (за исключением здания склада Литера К и земельного участка). 

Согласно скорректированному расчету чистых активов стоимость доли ФИО2 составила 5 886 250 рублей. 

Как указывает ООО «Агропромсервис», при расчете размера действительной стоимости доли ФИО2 общество исходило из кадастровой стоимости недвижимого имущества общества, а именно: 

1.подъездной путь – 7 949 547, 8 рублей, 

2.здание склада Литера К незавершенное строительством – 25 000 рублей (принято на уровне балансовой стоимости при отсутствии данных о кадастровой стоимости), 

3.магазин Яблонька Литера А – 212 528,19 рублей, 

4.земельный участок кадастровый номер 45:26:050303:56 - 1 500 000 рублей (принято меньше кадастровой стоимости - 3 477 567,6 рублей), 

5.контора Литера П – 566 639,83 рублей, 

6.склад запчастей Литера Л – 4 658 820,97 рублей, 

7.склад ангар Литера О – 916 781,31 рубль, 

8.склад ангар Литера Н – 602 934,55 рублей, 

9.склад продуктовый Литера К – 2 520 130,43 рублей, 

10.гараж Литера Р – 1 136 085,96 рублей, 

11.склад-холод Литера З – 667 832,25 рублей, 

Всего 20 756 301,29 рублей. 

Ответчиком ООО «Агропромсервис» в материалы дела представлен расчет оценки стоимости чистых активов общества на 30.06.2015 (т.2 л.д.138), а также пояснения по расчету (пояснения от 28.06.2021). 

Ответчик полагает, что кадастровая стоимость недвижимого имущества соответствует его рыночной стоимости. Сведений об иной величине стоимости недвижимого имущества у общества не имелось как на момент выхода ФИО2, так и на момент проведения зачета (выплаты стоимости доли). Разногласий между обществом и ФИО2 относительно стоимости размера доли ФИО2 не имелось. 

Кроме того, на дату фактического исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли ФИО2, то есть на дату подписания соглашения от 11.04.2016 о прекращении обязательств, в производстве суда уже находилось дело №А34-5022/2015, в рамках которого была назначена и проведена первоначальная судебная бухгалтерско-оценочная экспертиза для определения действительной стоимости долей ФИО6 и ФИО3, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества ООО «Агропромсервис». 

Согласно отчету эксперта №01-1/05/16 об оценке рыночной стоимости имущества от 16.05.2016, рыночная стоимости недвижимого имущества ответчика на 31.12.2014 составляет 9 374 000 рублей (без незавершенного строительством здания склада с подвалом литер К), что в два раза ниже кадастровой стоимости объектов недвижимого имущества, учтенной обществом при определении действительной стоимости доли ФИО2

При этом, в ходе рассмотрения дела №А34-5022/2015, общество «Агропромсервис» не поставило в известность суд и истцов по названному делу о том, что произвело расчет и выплату действительной стоимости доли ФИО2 вышедшей из состава участников общества, исходя из кадастровой стоимости имущества общества.

Принимая во внимание, что на момент совершения оспариваемых сделок на рассмотрении суда находился спор о выплате  ФИО6 и ФИО3 действительной стоимости доли, и учитывая равенство долей истцов и ФИО2, общество действуя разумно и добросовестно, в отсутствие судебного решения, которым была бы установлена действительная стоимость долей истцов, должно было либо воздержаться от выплаты ФИО2 действительной стоимости доли, либо произвести выплату действительной стоимости доли истцов в размере равном действительной стоимости доли, принадлежащей ФИО2  

Доводы апеллянта, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных фактических обстоятельств на основании представленных в материалы дела доказательств, и направлены на их переоценку, но не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются  апелляционным судом несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Курганской области от 19.07.2021 по делу № А34-13216/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья Ю.А. Журавлев 

Судьи: Л.В. Забутырина 

Е.А. Позднякова