АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 сентября 2023 года

Дело №

А56-81229/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Боголюбовой Е.В.  и Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» ФИО1 (доверенность от 01.01.2023), 

рассмотрев 06.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу № А56-81229/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ВЛАДОС», адрес: 350024, город Краснодар, улица имени С.В. Рахманинова, дом 21, литера А1, помещение 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль», адрес: 129110, Москва, Большая Переяславская улица, дом 46, строение 2, этаж 4, помещение I, комнаты 16, 17, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ответчик, Компания) о взыскании 14 256 288 руб. неосновательного обогащения, а также о признании незаконным расторжения договоров лизинга от 22.05.2019 № 06808-КРД-19-Л, от 29.01.2019 № 00620-КРД-19-Л, 00621-КПЛ-19-Л и 00622-КРД-19-Л, от 28.01.2020 № 00945-КРД-20-АМ-Л, 00953-КРД-20-АМ-Л, 00957-КРД-20-АМЛ, 00958-КРД-20-АМ-Л и 00959-КРД-20-АМЛ (далее – Договоры лизинга).

Иск принят судом к производству с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), определением суда от 13.07.2022 дела № А56-81229/2021 и А56-66631/2022 объединены в одно производство с присвоением ему номера № А56-81229/2021.

Решением суда первой инстанции от 26.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023, в удовлетворении искового требования о признании незаконным расторжения Договоров лизинга отказано; с Компании в пользу Общества взыскано 13 443 243 руб. 37 коп. неосновательного обогащения; в удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование своей позиции Компания указывает, что суды двух инстанций определили стоимость предметов лизинга без учета имеющихся в деле доказательств (договоры купли-продажи, отчеты об оценке); судебные акты содержат противоречивые выводы, а также нарушают единство судебной практики по аналогичным делам; вопреки выводам судов двух инстанций ставка платы за предоставленное финансирование следует из условий Договоров лизинга, частью которых являются Общие условия лизинга (приложение 3 к Договорам лизинга), равно как и График лизинговых платежей (приложение 2 к Договорам лизинга); Компания не согласна с определением судами периодов, необходимых для расчета сальдо встречных предоставлений; суды первой и апелляционной инстанций не рассмотрели вопрос о включении в расчет сальдо налоговых издержек лизингодателя от реализации предметов лизинга. Кроме того, Компания считает необоснованным снижение судами размера начисленного лизингодателем штрафа.

В суд округа от Общества поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя, в котором истец просит оставить в силе обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Общество извещено надлежащим образом, кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между Компанией (лизингодателем) и Обществом (лизингополучателем) были заключены Договоры лизинга, предметом которых являются транспортные средства.

Согласно пункту 6.1 Договоров лизинга лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи. Размеры и сроки оплаты лизинговых платежей определяются в графике лизинговых платежей согласно приложению 2 к Договорам лизинга. Договоры лизинга прекращают свое действие без подписания сторонами соглашения и без направления уведомления, если в течение 31 календарного дня с момента подписания Договора лизинга авансовый платеж лизингополучателя в полном размере не поступит на расчетный счет лизингодателя, а если в графике платежей указана дата оплаты лизингополучателем авансового платежа, то Договоры лизинга прекращают свое действие в случае просрочки оплаты первой части авансового платежа на срок более чем 31 календарный день.

В соответствии с пунктом 12.2 Общих условий лизинга лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения Договоров лизинга и Общих условий лизинга и потребовать возмещения причиненных убытков, уведомив об этом лизингополучателя, в случае, если просроченная задолженность лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного Общими условиями лизинга и Договорами лизинга, превышает 15 календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен.

В пункте 12.9 Общих условий лизинга указано, что в случае расторжения Договоров лизинга и возврата предмета лизинга лизингодателю (в том числе, в случае одностороннего изъятия предмета лизинга), если полученные лизингодателем от лизингополучателя лизинговые платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга меньше суммы финансирования, платы за финансирование за время до фактического возврата финансирования, убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или Договорами лизинга, то лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Предметы лизинга были переданы лизингодателю на основании актов приема-передачи.

Договоры лизинга были расторгнуты 05.02.2021 по инициативе лизингодателя по причине нарушений лизингополучателя условий Договоров лизинга по внесению соответствующих платежей, в тот же день предметы лизинга были возвращены лизингодателю на основании актов изъятия.

Общество оспорило законность расторжения Договоров лизинга, ссылаясь на выставление лизингодателем после фактического расторжения Договоров лизинга инкассовых поручений по уже оплаченным лизинговым платежам, после чего с Общества в пользу Компании были взысканы денежные средства за октябрь – ноябрь 2020 года с неправомерным указанием, что данные платежи просрочены. Кроме того, Общество полагало, что в результате расчета сальдо встречных предоставлений на стороне Компании имеется сумма неосновательного обогащения, подлежащая возврату лизингополучателю. 

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, рассчитав сальдо самостоятельно, частично удовлетворил заявленные требования о взыскании неосновательного обогащения, в удовлетворении иска о признании незаконным расторжения Договоров лизинга отказал.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции. 

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального права, оценив доводы кассационной жалобы, пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

Согласно пункту 2 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ) размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга.

Лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга (абзац третий пункта 5 статьи 15 Закона № 164-ФЗ). 

В соответствии с разъяснением, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление Пленума № 17), расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями. В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой по следующим правилам (пункт 3.1).

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3).

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга (пункт 3.6).

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В пункте 2 статьи 13 Закона № 164-ФЗ определено, что лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, названным Законом и договором лизинга.

В рассматриваемом случае суды двух инстанций установили, что первоначально Договоры лизинга были расторгнуты 10.12.2020 на основании одностороннего отказа лизингодателя от Договоров лизинга в связи с нарушением лизингополучателем срока оплаты лизинговых платежей, поскольку на указанную дату просроченная задолженность лизингополучателя по полной уплате лизингового платежа, предусмотренного каждым из Договоров лизинга, превышала пятнадцать календарных дней. Кроме того, суды установили, что после расторжения Договоров лизинга стороны совершили действия, свидетельствующие о возобновлении и сохранении между сторонами лизинговых отношений, а именно: Общество предложило Компании произвести замену лизингополучателя на основании договора цессии на иное лицо, а Компания продолжила принимать и направлять платежи в счет погашения задолженности по Договорам лизинга. Только после того как цессия не состоялась, а Общество перестало исполнять обязательства по внесению лизинговых платежей, Компания повторно направила уведомления об одностороннем отказе от Договоров лизинга. 

Как правильно указано судами двух инстанций, иное толкование вышеизложенных обстоятельств Обществом не свидетельствует о том, что им не была допущена просрочка по внесению лизинговых платежей.

Суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о законности действий лизингодателя по расторжению Договоров лизинга с 05.02.2021 вследствие неисполнения лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей, в связи с чем требования о признании незаконным расторжения Договоров лизинга удовлетворению не подлежат.

В то же время суды двух инстанций при расчете сальдо встречных предоставлений отклонили довод Компании об указании на значение ставки платы за предоставленное финансирование в пункте 12.9 Общих условий лизинга, посчитав, что стороны не согласовали данное условие, поскольку Общие условия лизинга утверждаются руководителем лизингодателя и не могут быть оспорены лизингополучателем. Одновременно суды первой и апелляционной инстанции в противоречие данному своему выводу ссылались на иные пункты Общих условий лизинга как на согласованные сторонами.

Поскольку пунктом 1.1 Договоров лизинга установлено сторонами, что Общие условия лизинга являются приложением 3 к Договорам лизинга, их составной частью, Общие условия лизинга размещены на сайте Компании, лизингополучатель подтверждает, что ознакомлен с ними и согласен, а все термины и определения трактуются именно в соответствии с Общими условиями лизинга, вывод судов о несогласованности пункта 12.9 Общих условий лизинга, в том числе ставки платы за предоставленное финансирование, неправомерен и противоречит условиям Договоров лизинга.

Указанный вывод судов повлек неправильное применение ими приведенной в Постановлении Пленума № 17 формулы расчета платы за финансирование, тогда как согласно пункту 3.5 указанного Постановления плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Таким образом, приоритетным порядком определения процентной ставки является договор и только если процентная ставка не предусмотрена договором, она устанавливается расчетным путем на основании формулы, указанной в Постановлении Пленума № 17.

Суд округа отмечает, что в вышеуказанных обстоятельствах, при наличии в Договорах лизинга формулы для расчета ставки платы за финансирование, оснований для применения расчета процентной ставки по формуле, приведенной в Постановлении Пленума № 17, у судов первой и апелляционной инстанции не имелось.

Обоснования стоимости предметов лизинга, взятой судами двух инстанций для расчета сальдо встречных предоставлений, обжалуемые судебные акты не содержат, указанный довод Компании апелляционным судом был отражен в постановлении в описании доводов апелляционной жалобы, также как и довод о неправильном расчете судом первой инстанции необходимых для расчета сальдо встречных предоставлений периодов, однако ни один из этих доводов не был рассмотрен и мотивированно отклонен ни судом первой инстанции, ни апелляционным судом.

Довод подателя жалобы об отсутствии оценки судами довода ответчика о необходимости включении в расчет сальдо налоговых издержек лизингодателя от реализации предметов лизинга также обоснован, поскольку в обжалуемых судебных актах действительно нет выводов по указанному доводу Компании. В то же время в судебном заседании на вопрос суда округа представитель Компании пояснил, что знаком с сложившейся судебной практикой, в том числе разъяснениями, изложенными в  пункте 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, однако в своем расчете не исключил суммы налоговых издержек.

Суд округа в отношении довода Компании о неправомерном снижении размера начисленного лизингополучателю штрафа в соответствии с положениями статьи 333 ГК РФ поясняет, что определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Рассмотрение по существу вопроса о снижении неустойки и определение ее конкретного размера не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку расчет сальдо встречных предоставлений произведен не в соответствии с формулой для расчета ставки платы за финансирование, тогда как суд кассационной инстанции согласно части 1 статьи 286 АПК РФ полномочиями по исследованию доказательств и установлению обстоятельств по делу не наделен, решение и постановление в силу пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении суду необходимо с учетом вышеизложенного установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, после чего принять решение в полном соответствии с нормами материального и процессуального права, а также распределить судебные расходы, в том числе и за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу № А56-81229/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Боголюбова

П.Ю. Константинов