ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

05.03.2020

                     Дело № А40-235675/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2020  

Полный текст постановления изготовлен  05.03.2020

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьиФедуловой Л.В.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В., 

при участии в судебном заседании:

ФИО1 (лично, паспорт),

от ООО "Финанс-Авиа"- ФИО2 (доверенность от 20.12.2019),

от  ООО "Корпоративный Менеджмент Рус"- не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Финанс-Авиа"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019 по делу № А40-235675/19

по иску ФИО1

к ООО "Финанс-Авиа", ООО "Корпоративный Менеджмент Рус"

о признании недействительным Соглашения о новации по облигациям

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «Финанс-Авиа», ООО «Корпоративный Менеджмент Рус» о признании недействительными соглашений о новации от 29.07.2019 по облигациям следующих выпусков: выпуск 4-01-36484-R от 15.10.2015 (ISIN - RU000A0JVZF7); выпуск 4-02-36484-R от 15.10.2015 (ISIN - RU000A0JVZG5).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2019 производство по делу № А40-235675/19 приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делу № А75-14230/2019 и по делу                            № А75-14707/2019.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019 определение Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2019 отменено, в приостановлении производства по делу отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Финанс-Авиа» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2019. 

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права, указывает, что выводы арбитражного суда в рамках рассмотрения дел                 № А75-14230/2019, А75-14707/2019 имеют существенное значения для рассмотрения настоящего спора. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационных жалоб опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения кассационной жалобы от ФИО1 поступил отзыв на жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в настоящем деле истцом заявлены требования о признании недействительными Соглашений о новации от 29.07.2019г. по облигациям следующих выпусков: выпуск 4- 01-36484-R от 15.10.2015 (ISIN - RU000A0JVZF7); выпуск 4-02-36484-R от 15.10.2015 (ISIN - RU000A0JVZG5).

В Арбитражном суде Ханты-Мансийского автономного округа рассматривается дело №А75-14230/2019 по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Финанс-Авиа» с требованиями:

- о признании недействительным решения от 15.07.2019, принятого общим собранием владельцев облигаций с государственным регистрационным номером 4-01-36484-R от 15.10.2015 по второму вопросу повестки дня с формулировкой решения, принятого общим собранием по вопросу повестки дня общего собрания: «Дать согласие на заключение представителем владельцев Облигаций от имени владельцев Облигаций соглашения о прекращении обязательств по Облигациям новацией. Утвердить условия указанного соглашения путем утверждения предоставленного проекта соглашения о новации, утвержденного решением единственного участника ООО «Финанс-Авиа» 28 июня 2019 г.», 

- о признании недействительным решения от 15.07.2019, принятого общим собранием владельцев облигаций с государственным регистрационным номером 4- 02-36484-R от 15.10.2015 г. по второму вопросу повестки дня с формулировкой решения, принятого общим собранием по вопросу повестки дня общего собрания: «Дать согласие на заключение представителем владельцев Облигаций от имени владельцев Облигаций соглашения о прекращении обязательств по Облигациям новацией. Утвердить условия указанного соглашения путем утверждения предоставленного проекта соглашения о новации, утвержденного решением единственного участника ООО «Финанс-Авиа» 28 июня 2019 г.»

- о взыскании убытков в размере 50 000 руб. 00 коп. 

Также рассматривается дело №А40-14707/19 по иску ИП ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью «ФИНАНС-АВИА» с требованием о признании недействительным решения, принятого на общем собрании владельцев облигаций выпуска с регистрационным номером                 4-01- 36484-R, ISIN код RU000A0JVZF7, дата регистрации выпуска ЦБ РФ 15.10.2015 года, Общества с ограниченной ответственностью «ФИНАНС-АВИА», проведенного в форме заочного голосования, дата окончания приема бюллетеней для голосования 15 июля 2019 г., дата составления протокола общего собрания 16 июля 2019 года, и решения, принятого на общем собрании владельцев облигаций выпуска с регистрационным номером 4-02-36484-R, ISIN код RU000A0JVZG5, дата регистрации выпуска ЦБ РФ 15.10.2015 года, Общества с ограниченной ответственностью «ФИНАНС-АВИА», проведенного в форме заочного голосования, дата окончания приема бюллетеней для голосования 15 июля 2019 г., дата составления протокола общего собрания                  16 июля 2019 года, по всем вопросам повестки дня общего собрания владельцев облигаций эмитента: 1) об избрании представителя владельцев облигаций; 2) о согласии на заключение представителем владельцев облигаций от имени владельцев облигаций соглашения о прекращении обязательств по облигациям новацией, а также об утверждении условий указанного соглашения о прекращении обязательств по облигациям предоставлением новации, а также об утверждении условий соглашения о новации.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в приостановлении производства по делу, апелляционный суд исходил из того, что в рамках настоящего дела в качестве оснований признания недействительными соглашений о новации от 29.07.2019 г. по облигациям следующих выпусков: выпуск 4-01-36484-R от 15.10.2015 ISIN - RU000A0JVZF7); выпуск 4-02-36484-R от 15.10.2015 (ISIN - RU000A0JVZG5) истец ссылается на положения ст. ст. 10, 164, 168, 179 ГК РФ. При этом заявляя о ничтожности соглашений о новации в силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, ФИО1 в рассматриваемом иске не ссылается на недействительность вышеуказанных решений, принятых на общем собрании владельцев облигаций от 15 июля 2019 года.

С учетом изложенного апелляционная инстанция, исходя из основания рассматриваемого иска, указала, что судебные акты, принятые по итогам рассмотрения дел №А75-14230/2019, №А75-14707/2019, не будут иметь определяющего значения для рассмотрения настоящего дела. Какие-либо обстоятельства, препятствующие принятию решения по рассматриваемому делу, до завершения рассмотрения вышеуказанных дел отсутствуют.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Исходя из смысла указанных норм процессуального законодательства, обязательным условием для приостановления производства по делу является невозможность его рассмотрения до принятия решения по другому делу и вступления этого решения в законную силу.

Объективной предпосылкой для применения названной процессуальной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу, имеющему процессуальные или материальные последствия для разбирательства по первому делу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде и, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к принятию незаконного судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Учитывая основания для признания недействительными соглашений о новации, указанные истцом при обращении с требованиями по настоящему делу, выводы судов в рамках дел № А75-14230/2019, № А75-14707/2019 относительно действительности (недействительными) решений, принятых на общем собрании от 15.07.2019, не повлияют на выводы суда по настоящему делу.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для приостановления производства по делу.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019 по делу № А40-235675/19 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяЛ.В. ФИО4

Судьи:З.А. Аталикова

С.В. Краснова