ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-89385/2019

25 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     11 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 апреля 2024 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Третьякова Н.О.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10367/2024)  конкурсного управляющего  ООО «Сельскохозяйственная артель «Коммунар» на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2024 по делу № А56-89385/2019, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Объединенные Пивоварни Хейнекен»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Основа»

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Объединенные Пивоварни Хейнекен» (далее – ООО «Объединенные Пивоварни Хейнекен») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-Производственная компания «Основа» (далее – ООО «Научно-Производственная компания «Основа») о взыскании 7 908 186,11 руб. неосновательного обогащения.

        Решением от 29.12.2019 суд принял отказ от иска в части взыскания 1 179 486 руб., взыскал с ответчика в пользу истца 7 908 186,11 руб. задолженности, 59 555 руб. расходов по уплате государственной пошлины, возвратил истцу из федерального бюджета 6 218,10 руб. государственной пошлины. 

        Постановлением от 20.05.2020 Тринадцатого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

        Общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная артель «Коммунар» (далее – ООО «СХА «Коммунар») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве истца, ссылаясь на заключенный между  ООО «Объединенные Пивоварни Хейнекен» и ООО «СХА «Коммунар» договор уступки права требования (цессии) № AGR2019-67989 от 19.12.2019.

       Определением суда от 19.02.2024 в удовлетворении заявления отказано.

        В апелляционной жалобе ООО «СХА «Коммунар», ссылаясь на неправильное применение судом норм процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о недоказанности обществом «СХА «Коммунар» исполнения им обязательств по договору  уступки права требования.

        Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу в их отсутствии.

        Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

        Как следует из материалов дела, 19.12.2019  между ООО «Объединенные Пивоварни Хейнекен» (цедент)  и ООО «СХА «Коммунар» (цессионарий) заключен договор №AGR-2019-67989 уступки требования (цессии), в соответствии с условиями которого,  цедент уступает, а цессионарий принимает требование в размере 7 908 186,11 руб.  к должнику: ООО «Научно-Производственная компания «Основа», возникшее из договора поставки  товара (ячменя для солодоращения).

        Согласно пункту 2 договора цессии цедент передает  цессионарию необходимые документы, подтверждающие право требования, а также сообщает, что  в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривается дело № А56-89385/2019 о взыскании 7 908 186,11 руб., где истцом выступает цедент, а ответчиком – должник. После уступки права требования цессионарий самостоятельно заявит в суде о процессуальном правопреемстве.

        В соответствии с пунктом 3 договора цессии за уступаемое право цессионарий по своему усмотрению  или выплачивает цеденту сумму в размере 7 908 186,11 руб. (50% до 31.05.2020, 50% до 31.10.2020) или  поставляет цеденту ячмень, соответствующий спецификации цедента, в объеме 659 тонн; сроки поставки: 329,5 тонн до 31.05.2020 и 329,5 тонн до 31.10.2020.

        Уступка признается совершенной, а права требования перешедшими от цедента к цессионарию в соответствующей части, с момента получения цедентом денежных средств или ячменя  по настоящему договору.

        Между тем, после заключения договора цессии ООО «СХА «Коммунар»  заявление о процессуальном правопреемстве при рассмотрении по существу дела №А56-89385/2019 не подавало.

        Решением  суда первой инстанции от 29.12.2029 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.05.2020 с  ООО «Научно-Производственная компания «Основа» взыскано в пользу ООО «Объединенные Пивоварни Хейнекен» 7 908 186,11 руб. задолженности.

        Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2021 по делу №А56-56967/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2022, суд обязал  ООО «СХА «Коммунар» передать ООО «Объединенные пивоварни Хейнекен» ячмень для солодоращения в соответствии с условиями заказа                                № AGR-2019-67986 от 19.12.2019 в срок десять рабочих дней с даты вступления решения в законную силу. 

        При этом судом установлено, что в ходе исполнения сторонами договора №AGR-2019-67989 уступки требования (цессии) обществом «СХА «Коммунар» избран способ оплаты за уступку – передача  обществу  ООО «Объединенные пивоварни Хейнекен» ячменя. 

        Ячмень в количестве 329,5 тонн по сроку передачи 31.05.2020 передан обществу «Объединенные пивоварни Хейнекен»;  ячмень в количестве 329, 5 тонн по сроку передачи 31.10.2020 обществу «Объединенные пивоварни Хейнекен»  не передан.

        Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 26.01.2023 по делу №А01-757/2022 ООО «СХА «Коммунар» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

        29.03.2023 в Арбитражный суд Республики Адыгея от ООО "Объединенные пивоварни Хейнекен" поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требование ООО "Объединенные пивоварни Хейнекен" третьей очереди об оплате задолженности по договору № AGR-2019-67989 от 19.12.2019 в размере 3 954 093,06 руб. и 6 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

        Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 25.05.2023 по делу №А01-757-7/2022 требование ООО «Объединенные пивоварни Хейнекен» в размере задолженности 3 960 093,06 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО «СХА «Коммунар».

        Ссылаясь на исполнение обществом «СХА «Коммунар»  обязательств по договору уступки права требования № AGR-2019-67989 от 19.12.2019, последнее обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

        Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем не представлены доказательства исполнения обязательств по оплате по договору цессии.

        Апелляционная инстанция, изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, пришла к следующему

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статья 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Из пункта 1 статьи 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункты 1 и 2 статьи 389.1 ГК РФ).

        В данном случае, как следует из условий договора уступки права требования (цессии)   уступка признается совершенной, а права требования перешедшими от цедента к цессионарию в соответствующей части, с момента получения цедентом денежных средств или ячменя  по настоящему договору.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал, что надлежащие доказательства передачи заявителем обществу «Объединенные пивоварни Хейнекен» ячменя в количестве 659 тонн не представлено, а включение требования ООО «Объединенные пивоварни Хейнекен» в размере 3 954 093,06 руб. в реестр требований кредиторов ООО «СХА «Коммунар» не свидетельствуют об исполнении последним обязательства по оплате уступленного права.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данным выводом суда первой инстанции.

Вопреки выводам суда первой инстанции, факт передачи обществом «СХА «Коммунар» обществу «Объединенные пивоварни Хейнекен» ячменя в количестве 329,5 тонн по сроку передачи 31.05.2020 в рамках  исполнения договора цессии установлен судебными актами по делу №А56-56967/2021.  

        Сумма задолженности по договору цессии в оставшейся части 3 954 093,06 руб. по заявлению ООО «Объединенные пивоварни Хейнекен» включена в реестр требований кредиторов ООО «СХА «Коммунар».

        Обращение ООО «Объединенные пивоварни Хейнекен» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору цессии, свидетельствует об исполнимости  цедентом данного договора.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с доводами подателя жалобы об исполнении ООО «СХА «Коммунар»  обязательств по договору цессии.

При этом суд апелляционной инстанции считает, что отказ в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве приведет к возникновению на стороне ООО «Объединенные пивоварни Хейнекен» неосновательного обогащения, поскольку последнее в рамках исполнения цессионарием условий договора цессии получило от заявителя ячмень в количестве 329,5 тонн. И наоборот установление процессуального правопреемства позволит ООО «СХА «Коммунар»  увеличить конкурсную массу, за счет которой, будет удовлетворено, в том числе и требование ООО «Объединенные пивоварни Хейнекен»

        С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что Договор цессии не противоречит гражданскому законодательству, является действующим, не признан недействительным в установленном законом порядке, не нарушает интересы сторон, в связи с чем, заявление  ООО «СХА «Коммунар» подлежит удовлетворению, а  определение суда первой инстанции – отмене.

        Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2024 по делу №А56-89385/2019 отменить.

Произвести процессуальное правопреемство: заменить  общество с ограниченной ответственностью «Объединенные пивоварни Хейнекен» на общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная артель «Коммунар».

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Н.О. Третьякова