ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-265586/20-45-1837

г. Москва

16 июля 2021  г.

Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2021года

Полный текст решения изготовлен 16 июля 2021 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое  заявление

ООО "АКСИ" (ИНН: 

<

***>) 

к ответчику: ФИО2

об обязании бывшего директора ООО «АКСИ» Большакова С/В. передать документацию ООО «АКСИ» и доступ к системе ведения бухгалтерского учета «1С» (с учетом отказа от иска в части требований в  порядке ст.49 АПК РФ) 

при участии: 

согласно протоколу судебного заседания от 07 июля 2021 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "АКСИ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику: ФИО2 об обязании его передать документацию ООО «АКСИ» (далее - корпорация) и доступ к системе ведения бухгалтерского учета «1С» (с учетом отказа от иска в части требований в  порядке ст.49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.02.2021 г. заявление ООО "АКСИ"  в части требований об обязании главного бухгалтера - ФИО3, и исполнительного директора - ФИО4 - передать ООО «АКСИ» первичную документацию ООО «АКСИ» за период с 01 января 2020 года по 30 апреля 2020 года, кадровые документы, доступ к системе к системе бухгалтерского учета «1С», трудовые книжки сотрудников ООО «АКСИ» согласно штатному расписанию, трудовые договоры ООО «АКСИ» согласно штатному расписанию возвращено. 

В обосновании заявленных требований истец ссылается на нарушение ответчиком обязанности по передаче документов общества.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил заявленные требования отказавшись от требования к ответчику по предоставлению доступа к системе электронной подачи отчетности, в связи с чем, в указанной части производство по делу подлежит прекращению применительно к п. 4 ст. 150 АПК РФ. 

В судебном заседании ответчик против удовлетворения требований возражал, просил в иске отказать.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает, что требования по иску подлежат отклонению.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО2 являлся генеральным директором корпорации в период с 08.02.2013 до 30.04.2020 г. 

Последующему генеральному директору ФИО5 (период занятия указанной должности – 30.04.2020 по 30.05.2020), по мнению истца, не в полном объеме были переданы первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность. 

Так, 30.04.2020 г. ФИО2 новому генеральному директору Корпорации была осуществлена передача указанных выше документов корпорации, обстоятельства и состав передаваемого которой следуют из содержания акта приема-передачи документации от 30.04.2020 г. (далее - акт) и приложения № 1 к ней – Опись передаваемой документации (далее - Опись). Из содержания акта следует, что документы указанные в описи как документы, хранящиеся в офисе, и документы, хранящиеся в кабинете главного бухгалтера, остаются в офисе и передаются на ответственное хранение главному бухгалтеру ФИО3.  

Истец указывает, что в связи с большим объемом передаваемого, участвующими в указанной передаче было принято решение продолжить передачу документов 12.05.2020 г., что, в результате неявки ответчика, привело к тому, что документы о финансово-хозяйственной деятельности не переданы вплоть до настоящего времени. 

Истец в ходе судебного заседания уточнил исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ, указав перечень истребуемого, согласно которому истец просит обязать ответчика представить следующие документы: 

1. ООО АКСИ 2018 Накладные, акты (декабрь)

2. ООО АКСИ 2018 Накладные, акты (октябрь-ноябрь)

3. ООО АКСИ 2019 Авансовые отчеты (май-сентябрь)

4. ООО АКСИ 2019 Авансовые отчеты (январь-апрель)

5. ООО АКСИ 2017 Отчетность 9 месяцев

6. ООО АКСИ 2017 Отчетность 4 кв.

7. ООО АКСИ 2018 Отчетность

8. ООО АКСИ 2019 Отчетность 1,2,3 кв.

9. ООО АКСИ Учетная политика

10. ООО АКСИ Налоговые требования 2020

11. ООО АКСИ Акт сверки расчетов 2012-2013

12. ООО АКСИ 2017 ВЭД

13. ООО АКСИ Отчетность 4 кв. 2019

14. ООО АКСИ Валютный счет. Депозит 2015-2018

15. ООО АКСИ Налоговые проверки. Письма в ИНФС 2015

16. ООО АКСИ Основные средства

17. ООО АКСИ Накладные. Акты 2019 (июль-август)

18. ООО АКСИ 2017 Авансовые отчеты (январь-октябрь)

19. ООО АКСИ 2019 Договоры

20. ООО АКСИ 2019 Касса

21. ККТ

22. МТС БАНК

23. ООО АКСИ 2016 Авансовые отчеты

24. ООО АКСИ 2018 Авансовые отчеты (январь-сентябрь)

25. ООО АКСИ 2020 Договоры (январь-

26. ООО АКСИ 2017-2019 Налоговые требования

27. ООО АКСИ Банк 2018 Совкомбанк

28. ООО АКСИ 2019 БАНК (январь-апрель)

29. ООО АКСИ 2019 БАНК (май-

30. Автомобильные штрафы 2014

31. ООО АКСИ 2020 Письма ИФНС

32. ООО АКСИ 2018-2019 Списание ТМЦ

33. ООО АКСИ 2019 Накладные, Акты (январь-март)

34. ООО АКСИ 2018 Накладные, Акты (июнь)

35. Автомобильные штрафы 2019 BMW

36. Авансовые отчеты 2018

37. ООО АКСИ 2018 Авансовые отчеты (сентябрь-декабрь)

38. ООО АКСИ 2017 Авансовые отчеты (ноябрь-декабрь)

39. Акты сверки взаиморасчетов 2014 год

40. ООО АКСИ 2019 Накладные, Акты (июнь)

41. ООО АКСИ 2019 Накладные, Акты (апрель-май)

42. ООО АКСИ 2018-2019 Спецсчет Сбербанк

43. ООО АКСИ 2019 Накладные, Акты (январь-март)

44. ООО АКСИ 2018 Счет-Фактуры

45. ООО АКСИ 2018 Накладные, Акты (апрель-май)

46. ООО АКСИ 2019 БАНК (октябрь-декабрь)

47. ООО АКСИ 2018 Накладные, Акты (июль-сентябрь)

48. ООО АКСИ 2017-2018 Путевые листы

49. ООО АКСИ 2019 Счет-Фактуры (январь-декабрь)

50. ООО АКСИ 2019 Накладные, Акты (октябрь-декабрь)

51. ООО АКСИ компенс. Личных авто 2017

52. ООО АКСИ 2019 Накладные, Акты (сентябрь)

53. ООО АКСИ 2019 Авансовые отчеты (октябрь-декабрь)

54. ООО АКСИ 2019 Путевые листы

55. ООО АКСИ 2020 Отчетность

56. ООО АКСИ 2020 БАНК (январь-

57. ООО АКСИ Мерседес, Тойота

58. ООО АКСИ 2015 Декларация по НДС II кв.

59. Документы в метал. Ящике:

60. Сотрудники ООО АКСИ (А-Л)

61. Сотрудники ООО АКСИ (М-Я)

62. ООО АКСИ Карточки Т-2

63. ООО АКСИ Трудовые договоры

64. ЛНА, ШР, График отпусков

65. ООО АКСИ СИЗ

66. Медосмотры

67. ОТ (нормативные документы)

68. ОТ (инструкции, программы)

69. ООО АКСИ Охрана труда (журналы)

70. Переписка 2020

71. Приказы 2020 ОД и КД

72. ООО АКСИ 2020 б-листы; з-расчет; ведомости, ТУРВ

73. Сертификаты. Лицензии

74. ACTIVE POVER

75. ЗАО АКСИ-000 АКСИ Трудовые договора (уволенные)

76. Госконтракты 2014-2016

77. Карты СОУТ

78. Карточки предприятий

79. Приказы по корпоративной сотовой связи в ООО АКСИ

80. ООО АКСИ 2018 Отчетность 4 кв.

81. ООО АКСИ 2016 Отчетность 4 кв.

82. ООО АКСИ 2016 Отчетность 9 мес.

83. ООО АКСИ 2015 Отчетность

84. ООО АКСИ 2015 Отчетность 1-3 квартал

85. ООО АКСИ 2014 Отчетность

86. ЗАО АКСИ 2014 Отчетность

87. Учетные документы контрагентов (2 папки)

88. ООО АКСИ Учредительные документы

89. ЗАО АКСИ Учредительные документы

90. ООО АКСИ. Акты сверки взаиморасчетов 2017-2018 год

91. ООО АКСИ. Акты сверки взаиморасчетов 2019-2020 год

92. ООО АКСИ. ГСМ 2020 г

93. ООО АКСИ. Авансовые отчеты январь-март 2020г.

94. ООО АКСИ. Накладные, акты январь-март 2020г.

 Кроме того, истец просит обязать ответчика предоставить доступ к системе бухгалтерского учета 1С (вместе с соответствующей базой данных).

Истцом в иске предъявлены требования об обязании в отношении трех ответчиков ФИО2, ФИО4, ФИО3, вместе с тем, Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.02.2021 г. заявление ООО "АКСИ"  в части требований об обязании главного бухгалтера - ФИО3, и исполнительного директора - ФИО4 - передать ООО «АКСИ» первичную документацию ООО «АКСИ» за период с 01 января 2020 года по 30 апреля 2020 года, кадровые документы, доступ к системе к системе бухгалтерского учета «1С», трудовые книжки сотрудников ООО «АКСИ» согласно штатному расписанию, трудовые договоры ООО «АКСИ» согласно штатному расписанию возвращено в связи с неподсудностью арбитражному суду. 

В связи с вышеизложенным истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев исковые требования, материалы дела, суд не усматривает основания для удовлетворения исковых требований. 

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии с ч. 1, 3 и 4 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

В соответствии с п. 4 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно ст. 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно содержанию Акта, весь перечень истребуемых документов (согласно заявлению об уточнению заявленных требований, которым истец конкретизировал перечень истребуемого) был передан путем оставлению по адресу нахождения Корпорации. Так, документы, указанные в п. 1 – 89, заявления об уточнения исковых требований, согласно Акту хранятся в офисе ООО «АКСИ», по адресу: Москва, уд. Фридриха Энгельса, д. 75, стр. 5, эт. 3, пом. IV, ком. 1, оф. 432А, документы, указанные в п. 90-94, хранятся в кабинете главного бухгалтера (по тому же адресу, где расположен офис ООО «АКСИ»). 

С учетом предоставленной законом возможности по самостоятельному определению порядка передачи документов бухгалтерского учета, одобрение и подтверждение последующим генеральным директором ФИО2 путем подписания указанного Акта без возражений, суд приходит к выводу о надлежащем исполнении ответчиком своей обязанности по передачи первичных учетных документов, бухгалтерской (финансовой) отчетности последующему директору. 

С учетом возращения иска в части требований, сформированных к ФИО3, суд не дает оценку доводам иска в указанной части, вместе с тем, учитывает, что в случае ненадлежащего исполнения ей своих обязанностей, указанное не может служить основанием для наложения обязанности по передаче документов корпорации на ответчика.   

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

В материалы дела представлен акт об удостоверении факта хищения документов корпорации, оставленных главному бухгалтеру на ответственное хранение в офисе корпорации от 15.05.2020 г. (в период занятия должности генерального директора ФИО5). О фальсификации указанного акта в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено.  

Таким образом, общими положениями ГК РФ о юридических лицах и об обязательствах четко установлено правовое положение генерального директора общества, в том числе обязанности и права которого устанавливаются законом (общие положения ГК РФ, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Федеральный закон от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации", "Положение о документах и документообороте в бухгалтерском учете" утв. Минфином СССР 29.07.1983 N 105 (в части, не противоречащей соответствующим законодательным и иным нормативным правовым актам, изданным позднее), Приказ Минкультуры России от 31.03.2015 N 526 "Об утверждении правил организации хранения, комплектования, учета и использования документов Архивного фонда Российской Федерации и других архивных документов в органах государственной власти, органах местного самоуправления и организациях" и иными нормативными подзаконными актами), а также уставом общества и внутренними (локальными) актами общества.

Ответчик не является тем лицом, на которое в силу закона, вышеприведенных актов возложена обязанность по руководству текущей деятельность общества, в том числе обязанность по ведению, хранению, передаче и прочему документообороту в обществе, с учетом того обстоятельства, что ответчик на момент составления акта о хищении не являлся руководителем корпорации, указанные документы по Акту были приняты последующим директором.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в ст. 10 ГК РФ распространяется также и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества, что и было им осуществлено, согласно Акту. 

Таким образом, ответчик, действуя разумно и добросовестно, организовал процесс передачи документов последующему директору в устраивающем его порядке, о чем свидетельствует подписание последним Акта.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 123 Конституции РФ, статьями 7, 8, 9 АПК РФ, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Вместе с тем, суд отклоняет доводы о предоставлении базы данных 1-С бухгалтерия корпорации, поскольку согласно пояснениям главного бухгалтера корпорации ФИО3 (по настоящее время замещающей должность главного бухгалтера) указанное программное обеспечение не приобреталось корпорацией, права на ее использование не принадлежит корпорации, тогда как указанное программное обеспечение используется лишь для упрощения ее работы по ведению бухгалтерского учета. Указанное истцом не опровергнуто.   

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению в полном объеме.

Судебные расходы на госпошлину по иску распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

В части требований ООО "АКСИ"  о предоставлении доступа к системе электронной подачи отчетности принять отказ от иска. Производство в данной части требований прекратить.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                 В. А. Лаптев