АРБИТРАЖНЫЙ СУД  КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-16413/2024

г. Краснодар

10 декабря 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 05.11.2024. Полный текст решения изготовлен 10.12.2024.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Семушина А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кваша В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению заявлением ФИО1 

к ФИО2 

об исключении из состава участников, 

третьи лица: ООО «Кавказ-Сервис», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Краснодарскому краю, 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, паспорт

от ответчика - ФИО2, паспорт

от третьих лиц – не явились

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) об исключении из состава участников ООО «Кавказ-Сервис».

В материалах дела имеется ходатайство об истребовании доказательств. 

В силу ч. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательствам, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

Оценка доказательств на предмет их достоверности и достаточности относится к компетенции суда, поэтому реализация лицом, участвующим в деле, предусмотренного п. 4 ст. 66 АПК РФ права на обращение в арбитражный суд с ходатайством об истребовании доказательств не предполагает безусловного удовлетворения судом соответствующей процессуальной просьбы.

Руководствуясь ст. 66 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого спора, суд отказывает в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств, поскольку признает имеющиеся в материалах дела доказательства достаточными для рассмотрения настоящего спора по существу.

Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Ответчик в судебном заседании возражал по заявленным требованиям.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил, что требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, 14.12.1999 ООО «Кавказ-Сервис» зарегистрировано с уставным капиталом 10 000 руб.

Участниками ООО «Кавказ-Сервис» являлись ФИО1 (50 % доли в уставном капитале) и ФИО3 (50 % доли в уставном капитале).

Решением Центрального районного суда города Сочи от 04.02.2015 по гражданскому делу № 2-425/2015 (расторжение брака и раздел совместно нажитого имущества супругов) вклад, принадлежавший ФИО3 в уставном капитале общества в размере 5 000 руб., признан общим имуществом супругов ФИО3 и ФИО2, в связи с чем, указанным решением суда вклад в размере 5 000 руб. был разделен по 1/2 доле между ФИО3 и ФИО2, соответственно была определена доля ФИО2 в размере 1/4 доли вклада в уставном капитале ООО «Кавказ Сервис» с номинальной стоимостью в размере 2 500 руб.

20.12.2017 на внеочередном общем собрании участников ООО «Кавказ-Сервис» ФИО2 была зарегистрирована, как участник общества с размером доли 25%.

По результатам собрания было принято решение о распределении доли в размере 25%, перешедшей обществу от ФИО3, в результате чего номинальная стоимость доли ФИО1 стала 66 66,67 руб. (66,67 %), номинальная стоимость доли ФИО2 стала 33 33,33 руб. (33,33 %).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2017 по делу № А32-45037/2016, ФИО3 исключен из состава учредителей ООО «Кавказ Сервис» ввиду грубых нарушений, препятствующих осуществлению хозяйственной деятельности общества.

30.07.2018 на внеочередном общем собрании участников ООО «Кавказ-Сервис» было принято решение об увеличении размера уставного капитала общества до 13 383, 34 руб., увеличении номинальной стоимости долей участников общества и изменении размера долей.

В связи с чем, номинальная стоимость доли ФИО1 стала 6 691,67 руб. (50%), номинальная стоимость доли ФИО2 также стала 6 691,67 руб. (50 %).

В настоящее время участниками ООО «Кавказ-Сервис» в равных долях являются:

- ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 50%;

- ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 50%.

Ввиду увольнения ФИО1 с должности генерального директора ООО «Кавказ-Сервис», на основании решения общего собрания участников общества на указанную должность была назначена ФИО2 (протокол от 18.09.2018 №9).

В обоснование исковых требований истец указывает, что ответчик подлежит исключению из состава участников общества, поскольку блокирует деятельность общества, неоднократно уклоняясь от участия в общих собраниях участников, что негативно отражается на деятельности предприятия.

Вышеуказанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей и его вины, а также установить факт такого нарушения, а именно: совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 35 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». При этом статьей 10 Закон об обществах и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем, в каждом конкретном случае суду предоставлено право осуществить оценку доказательств, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Согласно пункту 2 названного информационного письма совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исключение участника представляет собой экстраординарный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отражено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со сложившейся судебной практикой систематическое уклонение участника общества от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств:

- участник (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин;

- порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается;

- установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения;

- уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

В пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014) указаны следующие рекомендации. В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. 

С учетом изложенного, суд отмечает, что мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества. 

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом. 

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что ФИО2 грубо нарушает свои обязанности как участник общества, уклоняясь от проведения внеочередных общих собраний.

Однако из представленных в дело доказательств не усматривается, что действиями ФИО2 ООО «Кавказ-Сервис» причинен значительный вред, либо действия ответчика сделали невозможным функционирование общества или существенно его затруднили.

В обосновании требований истец также указывает, что ФИО2, являясь участником общества, без проведения общего собрания и без разрешения второго участника вывезла с территории общества столярную мастерскую в неизвестном направлении.

Указанный довод был рассмотрен и отклонен судом апелляционной инстанции в рамках рассмотрения спора, между сторонами по делу № А32-45547/2020 по следующим обстоятельствам. 

Как следует из протокола №1 от 24.06.2020, на обсуждение общего собрания был вынесен вопрос о подсчете убытков от самовольного вывезения оборудования столярной мастерской без согласия участника общества, и указано следующее, что данное оборудование не подлежит восстановлению по техническим причинам (отсутствует электроснабжение, водоснабжение и водоотведение). 

Вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО1 не представил доказательств того, что действиями ответчика обществу были причинены убытки или наступили иные неблагоприятные последствия. Суд апелляционной инстанции отметил, что акт об отсутствии оборудования столярной мастерской был составлен истцом 17.12.2017. 

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства обращения ФИО1 в правоохранительные органы с заявлением о проведении мероприятий по розыску пропавшей столярной мастерской, равно как и отсутствуют доказательства продажи данного оборудования. В случае установления факта продажи оборудования столярной мастерской истец вправе обратиться в суд с иском о признании такой сделки недействительной.

Кроме того, судом установлено, что ООО «КавказСервис» является недействующей организацией, не осуществляющей деятельности. 

Учитывая изложенное, истец не представил доказательств наступления негативных последствий для общества в результате каких-либо конкретных действий ответчика, а также грубого нарушения ФИО2 обязанностей участника общества, повлекшего невозможность для ООО «Кавказ-Сервис» осуществлять свою деятельность. 

Кроме того, истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что исключение ФИО2 из состава участников общества позволит повысить эффективность деятельности ООО «Кавказ-Сервис».

Приведенные ФИО1 обстоятельства не могут служить достаточным основанием для признания действий ответчика препятствующими деятельности общества или существенно ее затрудняющими. 

Наличие судебных актов о взыскании с ООО «Кавказ-Сервис» долга в пользу третьих лиц сами по себе также не может являться основанием для исключения ФИО2 из числа участников.

Суд полагает необходимым отметить, что основанием для исключения участника из общества является систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Невозможность принятия решений по вопросам повестки дня общих собраний участников общества, вследствие отсутствия ответчика при их проведении само по себе не является основанием для его исключения из состава участников общества; истец должен доказывать хозяйственную необходимость принятия таких решений и наступления (возможность наступления) негативных для общества последствий их непринятия в виде невозможности осуществления или существенного затруднения деятельности общества (пункт 7 информационного письма № 151).

Вместе с тем, материалы дела не содержат доказательств того, что действия (бездействия) ответчика, как участника общества, повлекли за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затруднили, а также доказательств наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Доказательств того, что хозяйственная деятельность общества приостановлена в связи с неправомерными действиями ответчика, истцом не представлено в материалы дела.

Кроме того, неоднократное обращение истца с идентичными исками (дело А32-34044/2023) свидетельствует о злоупотреблении правом и намерением разрешить корпоративный конфликт путем заведомо неправомерного исключения одного из участников общества. 

В то время как сторонам целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями.

В связи с изложенным, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы распределению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170, 198, 200 АПК РФ, 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в порядке апелляционного производства и в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения, через принявший решение в первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке, если было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                        А.В.Семушин