АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 июня 2024 года

Дело №

А05-13800/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2024 года

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Яковца А.В.,  

при участии представителя конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 21.02.2024,

рассмотрев 25.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие-плюс» ФИО1 на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по делу № А05-13800/2020,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие – плюс», адрес: 163045, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением о признании недействительным соглашения от 02.09.2020, заключенного Обществом и администрацией городского округа «Город Архангельск» (далее – Администрация), о расторжении договора купли-продажи арендуемого имущества от 01.09.2016 № 14, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника. 

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Электрические сети» и ФИО3.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 19.12.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 определение от 19.12.2023 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 06.03.2024, оставить в силе определение от 19.12.2023. 

По мнению подателя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершенной сделки, не учел, что рыночная стоимость помещения на дату заключения Соглашения, значительно превышала его стоимость, предусмотренную договором. 

Конкурсный управляющий указывает, что помещение фактически являлось единственным активом должника, высокие показатели иных активов баланса Общества обусловлены транзитным характером платежей через счет Общества.

В отзыве Администрация просит отказать в удовлетворении  кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество на праве аренды по договору от 01.12.2011 № 142/11мг владело нежилым помещение площадью 1124,1 кв.м, расположенное по адресу: Архангельская обл., г. Архангельск, т.о. Майская горка, ул. Лермонтова, д. 2, стр. 1 (далее – Помещение).

На основании Федерального закона от 22.07.2008 № 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения движимого и недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и в соответствии с распоряжением Администрации от 02.08.2016 № 2139р «О приватизации муниципального имущества по ул. Лермонтова, 2, строение 1»  Обществом (покупателем) и Администрацией 01.09.2016 заключен договор № 14 купли-продажи Помещения (далее – Договор).  

По условиям Договора стоимость помещения составила 3 294 000 руб., которые подлежали перечислению Обществом в течение десяти лет со дня заключения этого договора, ежемесячно, равными долями в срок не позднее 01 числа каждого календарного месяца.

Пунктом 2.1 Договора предусмотрено начисление процентов в размере 1/3*10,5% годовых на сумму денежных средств, по уплате которой предоставлена рассрочка. 

По условиям пункта 7.1 Договора с момента передачи покупателю приобретенного в рассрочку арендуемого имущества и до момента его полной оплаты помещение признается находящимся в залоге. 

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 01.09.2016, государственная регистрация перехода права собственности на помещение к покупателю и обременения имущества ипотекой в пользу Администрации произведена 29.09.2016. 

В соответствии с условиями Договора должником в пользу Администрации было перечислено 1 688 369 руб. 39 коп. 

Письмом от 17.08.2020 № 25-107/08 должник предложил Администрации расторгнуть Договор в связи с нахождением в предбанкротном состоянии и невозможностью исполнения обязательств по оплате. 

Сторонами 02.09.2020 заключено соглашение о расторжении Договора (далее – Соглашение), в соответствии с условиями которого Общество обязалось вернуть Администрации объект недвижимости, а уплаченные по Договору денежные средства в сумме 1 688 369 руб. 39 коп. зачесть в счет платы за пользование помещением в период с 01.09.2016 по 01.09.2020 в качестве неполученных доходов Администрации по аренде имущества. 

Переход права собственности на помещение зарегистрирован 23.09.2020. 

Конкурсный управляющий оспорил Соглашение по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ссылаясь на отчуждение должником имущества рыночной стоимостью 9 320 000 руб. и полагая встречное предоставление по сделке неравноценным.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для применения положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в то же время, признав доказанной совокупность условий для признания Соглашения недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции не согласился с указанными выводами, признал недоказанным конкурсным управляющим факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения Соглашения, отменил определение суда первой инстанции, отказал в удовлетворении заявления.

Исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта.

 С учетом возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) 26.01.2021, суды обоснованно указали на возможность оспаривания Соглашения по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Постановление № 63).

Как установлено судами, основанием для расторжения Договора послужило нарушение Обществом обязательств по оплате приобретенного имущества, в результате заключения Соглашения стороны приведены в первоначальное положение.

Поскольку Соглашение не подразумевало какого-либо встречного исполнения со стороны Администрации, суды, руководствуясь разъяснениями, данными в абзаце шестом пункта 8 Постановления № 63, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания его недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 Апелляционный суд указал на отсутствие в материалах дела сведений, подтверждающих убыточность оспариваемой сделки для должника и его кредиторов, доказательств того, что именно после ее совершения должник прекратил свою хозяйственную деятельность.

Возвращение неоплаченного имущества контрагенту по несостоявшейся сделке, как верно отметил суд апелляционной инстанции, не может свидетельствовать о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

При этом суд обоснованно принял во внимание, что нежилое помещение находилось в залоге у Администрации, оснований для выводов о  злоупотреблении сторонами правом и направленности их действий на умышленное причинение вреда имущественным правам кредиторов, не имеется.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, сводятся к несогласию с данной судом оценкой фактических обстоятельств по делу, что основанием для отмены обжалуемого судебного акта не является.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с предоставлением конкурсному управляющему отсрочки по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, она подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета, 

Руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по делу № А05-13800/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие-плюс» в доход федерального бюджета 3000 государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

Е.В. Зарочинцева

А.В. Яковец