ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-8338/2023

г. Воронеж

30 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  30 июня 2025 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                      Ореховой Т.И.,

                                                                                               Безбородова Е.А.,      

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,

при участии:

от  ООО «Заповедное»: ФИО1, представитель по доверенности от 09.01.2025, паспорт гражданина РФ;

от ИП ФИО2: ФИО2, паспорт РФ;

от финансового управляющего ФИО3 ФИО4, иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы финансового управляющего ФИО3 ФИО4, ИП ФИО2 на определение Арбитражного суда Курской области от 25.02.2025 (с учетом определения об исправлении опечатки от 25.02.2025) по делу №А35-8338/2023

 по рассмотрению заявления финансового управляющего, конкурсного кредитора – ООО «Заповедное» к ФИО2 о признании недействительными сделок должника, 

заявления ИП ФИО2 об установлении требований в размере 765 400,00 руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника 

по делу по заявлению ООО «АгроТехноТрейд» о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом), 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «Курский бетонный завод»,

УСТАНОВИЛ:

ООО «АгроТехноТрейд» обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании ФИО3 (далее также – должник) несостоятельным (банкротом). Определением суда от 15.09.2023 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Курской области заявление ООО «АгроТехноТрейд» о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5

Решением Арбитражного суда Курской области от 08.07.2024 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4 (далее также – финансовый управляющий).

Финансовый управляющий 23.04.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника – акта приема-передачи транспортного средства от 03.10.2023, заключенной между ФИО6 и ФИО2 (далее также – ответчик), и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 рыночной стоимости транспортного средства – Фольксваген Тауран, г/н 

<

***>, в размере 912 000 руб. (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) от 19.12.2024).

Кроме того, 07.05.2024 финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки должника по отчуждению должником в пользу ФИО2 земельного участка с кадастровым номером 46:11:121203:1828, общей площадью 2000 кв.м., расположенного по адресу: Курская обл., Курский р-н, Новопоселеновский с/с, 

<

...>, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 рыночной стоимости спорного земельного участка в размере 984 000,00 руб. (с учетом уточнения от 19.12.2024).

ИП ФИО2, в свою очередь, 30.03.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении требований в размере 765 400,00 руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника (с учетом уточнения).

Конкурсный кредитор ООО «Заповедное» 16.07.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника:

- договора залога от 19.05.2023, заключенного между ИП ФИО2 и ИП - ФИО7 КФХ ФИО3, в отношении земельного участка с кадастровым номером 46:11:121203:1828;

- договора залога от 19.05.2023, заключенного между ИП ФИО2 и ИП - ФИО7 КФХ ФИО3, в отношении автомобиля Volkswagen Touran, госномер 

<

***>;

- договора залога от 19.05.2023, заключенного между ИП ФИО2 и ИП - ФИО7 КФХ ФИО3, в отношении автомобиля Volkswagen Touareg, госномер 

<

***>;

- акта от 15.12.2023, подписанного между ИП ФИО2 и ИП ФИО7 КФХ ФИО3, приема-передачи транспортного средства Volkswagen Touareg, госномер 

<

***>;

и о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ИП ФИО2 передать транспортное средство Volkswagen Touareg, госномер 

<

***>, финансовому управляющему должника.

Финансовый управляющий 24.07.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника по перечислению 07.07.2023 в пользу ФИО2 денежных средств в размере 864 600,00 руб., и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 вернуть в конкурсную массу должника денежные средства в размере 864 600,00 руб.

Определениями арбитражного суда от 18.07.2024, 22.07.2024 и 09.09.2024 указанные заявления объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Курской области от 25.02.2025 (с учетом определения об исправлении опечатки от 25.02.2025) заявления финансового управляющего о признании сделок должника недействительными удовлетворены частично, заявление ООО «Заповедное» о признании сделок должника недействительными удовлетворено. Признаны недействительными:

- договор от 19.05.2023 залога земельного участка с кадастровым номером 46:11:121203:1828, заключенный между ИП ФИО2 и ИП - ФИО7 КФХ ФИО3;

- договор  от 19.05.2023 залога автомобиля Volkswagen Touran, VIN 

<

***>, заключенный между ИП ФИО2 и ИП ФИО7 КФХ ФИО3;

- договор от   19.05.2023 залога  автомобиля Volkswagen Touareg, VIN  

<

***>, заключенный между ИП ФИО2 и ИП ФИО7 КФХ ФИО3;

- сделка по отчуждению ИП ФИО7 КФХ ФИО3 в пользу ИП ФИО2 земельного участка с кадастровым номером 46:11:121203:1828, общей площадью 2000 кв.м., расположенного по адресу: Курская обл., Курский р-н, Новопоселеновский с/с, 

<

...>, оформленная актом от 02.10.2023;

- сделка по отчуждению ИП ФИО7 КФХ ФИО3 в пользу ИП ФИО2 автомобиля Volkswagen Touran, VIN 

<

***>, оформленная актом приема-передачи транспортного средства от 03.10.2023,

- сделка по отчуждению ИП ФИО7 КФХ ФИО3 в пользу ИП ФИО2 автомобиля Volkswagen Touareg, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, оформленная актом приема-передачи транспортного средства от 15.12.2023.

Применены последствия недействительности сделок:

- на ИП ФИО2 возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника – ФИО3 транспортное средство Volkswagen Touareg, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>;

- с ИП ФИО2 в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в размере 1 896 000 руб.

Восстановлена задолженность ФИО3 перед ИП ФИО2 в размере 1 896 000 руб.

В удовлетворении заявления финансового управляющего о  признании недействительной сделки должника по перечислению 07.07.2023 в пользу ФИО2 денежных средств в размере 864 600,00 руб. отказано.

Требования ИП ФИО2 в размере 765 400 руб. включены в реестр требований кредиторов ФИО3 в состав третьей очереди.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, финансовый управляющий обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять новый судебный акт.

Ответчик, также не согласившись с вышеуказанным определением, обратился в апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое отменить в части признания недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

В судебном заседании апелляционной инстанции ФИО2 поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы финансового управляющего по основаниям, изложенным в отзыве.

В удовлетворении ходатайства ФИО2 о приобщении к материалам дела копии материала Западного отдела полиции УМВД России по Курску №1817/242 об отказе в возбуждении уголовного дела по заявлению ФИО2 судебной коллегией отказано на основании статьи 268 АПК РФ, пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку ответчик не обосновал невозможность представления данного документа в суд первой инстанции по не зависящим от него уважительным причинам.

Представитель ООО «Заповедное» с доводами апелляционной жалобы ФИО2 не согласился, поддержал апелляционную жалобу финансового управляющего по основаниям, указанным в отзыве.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

В материалы дела от должника, финансового управляющего ФИО3 ФИО5 (утвержден определением Арбитражного суда Курской области от 17.06.2025 (резолютивная часть)) поступили отзывы на апелляционную жалобу ФИО2 От финансового управляющего ФИО5 также поступило заявление о рассмотрении жалоб в его отсутствие.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие   представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, отзывов, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 03.04.2023 между ООО «Курский бетонный завод» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) был заключен договор № б-н уступки прав (цессии), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме, включая сумму основного обязательства в размере 4 864 600,00 руб., проценты, неустойки, пени и штрафы, предусмотренные договором и действующим законодательством Российской Федерации, к должнику – ИП – Главе КФХ ФИО3 (должник).

В силу пункта 2.1 договора цедент обязался передать цессионарию после подписания договора все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), в том числе акт сверки с должником и первичные документы (УПД), отраженные в акте.

За уступаемые права (требования) цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере  1 000 000 руб. (пункт 3.1 договора).

В подтверждение факта наличия у должника задолженности, право требования которой было приобретено ФИО2 по указанному договору цессии, в материалы дела представлен договор поставки №17/01/2020 от 17.01.2020, заключенный между ООО «Курский бетонный завод» (поставщик) и ИП ФИО7 КФХ ФИО3 (покупатель), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить блоки ФВС, ж/б кольца, ж/б кромки, ж/б крышки, товарный бетон, товарный керамзито-бетон, раствор цементный, сухую смесь, щебень, щебень из кварцитопесчанника, песок, песок строительный (товар), количество, цена, стоимость, сроки поставки и сроки оплаты определяются сторонами в спецификациях, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

Поставщик обязался также оказывать покупателю услуги по доставке бетона автомобильным транспортом поставщика, обладающим необходимыми для оказания данных услуг параметрами (автобетоносмесителями) (пункт 1.2. договора).

Марка товара и цена, по которой поставщик обязуется поставлять товар в рамках настоящего договора, указаны в спецификации (Приложение № 1 к договору), являющейся неотъемлемой частью договора.

Количество и цена поставленного товара указываются в накладных (пункт 1.5 договора).

В пункте 3.1. договора стороны предусмотрели, что расчеты за поставленный товар производятся путем предоплаты по счету, выставляемому поставщиком. Окончательный расчет за поставку товара производится за фактическое количество поставленного товара в течение 60-ти дней после поставки. По соглашению сторон возможен расчет иным способом, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

В подтверждение факта поставки должнику товара в материалы дела представлены счета-фактуры (УПД),  а также акт сверки взаимных расчетов за период январь 2021 г. – декабрь 2023 г., в соответствии с которым у ИП  ФИО7 КФХ ФИО3 перед ООО «Курский бетонный завод» имеется задолженность в размере  4 864 600 руб.

Кроме того, 09.05.2023 между ИП ФИО2 (кредитор) и ИП - ФИО7 КФХ ФИО3 (должник) было подписано соглашение об урегулировании задолженности, в соответствии с которым должник признает, что надлежащим образом уведомлен о заключенном между ООО «Курский бетонный завод» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) договоре № б/н уступки прав (цессии) от 03.04.2023, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) в полном объеме к ИП - Главе КФX ФИО3, возникшие на основании договора поставки № 17/01/2020 от 17.01.2020, включая сумму основного обязательства в сумме 4 864 600 руб., проценты, неустойки, пени и штрафы, предусмотренные договором и действующим законодательством Российской Федерации. В соответствии с условиями соглашения должник не оспаривает наличие и размер задолженности, имеющейся перед цедентом и приобретенной кредитором, в сумме 4 864 600 руб. Должник обязуется погасить задолженность перед кредитором, указанную в пункте  2  соглашения, не позднее 19.06.2023.

С целью обеспечения исполнения своих обязательств должник предоставляет в залог имущество, о чем стороны заключают отдельные договоры залога. Стоимость залогового имущества определяется на основании отчета об оценке независимого оценщика (пункт 9 соглашения).

В дальнейшем, 19.05.2023 в обеспечение обязательств, возникших на основании договора поставки №17/01/2020 от 17.01.2020, приобретенных залогодержателем на основании договора № б/н уступки прав (цессии) от 03.04.2023, во исполнение условий соглашения об урегулировании задолженности от 19.05.2023, заключенного между залогодержателем и залогодателем, между ИП ФИО2 (залогодержатель) и ИП - ФИО7 КФХ ФИО3 (залогодатель) были заключены:

- договор залога транспортного средства, в соответствии с пунктом 1.1. которого залогодатель передал в залог принадлежащее ему на праве собственности транспортное средство: государственный регистрационный знак 

<

***>, VIN: 

<

***>, марка (модель): Volkswagen Touran, тип ТС: легковой, категория ТС: В, год выпуска: 2012, шасси (рама): отсутствует, № кузова: 

<

***>, цвет: коричневый, мощность двигателя л.с. (кВт): 110(81), паспорт ТС: 78 УТ № 141925; залоговая стоимость имущества -912000 руб. согласно отчёту об оценке № 901/2-18/05-23, выполненному ООО «Независимая оценка»;

- договор залога транспортного средства, в соответствии с пунктом 1.1. которого залогодатель передал в залог принадлежащее ему на праве собственности транспортное средство: государственный регистрационный знак: 

<

***>, идентификационный номер VIN: 

<

***>, марка (модель): Volkswagen Touareg, тип ТС: легковой, универсал, категория ТС: В, год выпуска: 2014, шасси (рама): отсутствует, № кузова: XW8ZZZ7PZEG009986, цвет: черный, мощность двигателя, л.с. (кВт): 180/245, паспорт ТС: 40 НХ№787957; залоговая стоимость имущества - 1338000 руб. согласно отчёту об оценке № 901/1-18/05-23, выполненному ООО «Независимая оценка»;

- договор залога недвижимого имущества, в соответствии с пунктом 1.1. которого залогодатель передал в залог принадлежащий ему на праве собственности земельный участок с кадастровым номером 46:11:121203:128, общей площадью 2000 кв. м, расположенный по адресу: 305523, Курская область, Курский район, Новопоселеновский сельсовет, 

<

...>, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенный вид использования – для жилищного строительства; залоговая стоимость – 984000 руб. согласно отчету об оценке № 901/3-18/05-23, выполненному ООО «Независимая оценка».

Сведения о залоге транспортного средства Volkswagen Touran 22.06.2023 внесены в реестр уведомлений о залоге движимого имущества.

В ЕГРН 28.06.2023 внесена запись о регистрации права залога в отношении земельного участка с кадастровым номером 46:11:121203:128.

ФИО3 в пользу ФИО2 07.07.2023 перечислены денежные средства в размере 864 600 руб. в счет частичного погашения задолженности по договору поставки от 17.01.2020 № 17/01/2020.

ИП ФИО2 10.07.2023 обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к Главе - КФХ ФИО3 о взыскании 4 864 600 руб. задолженности по договору поставки от 17.01.2020 №17/01/2020 и обращении взыскания на заложенное имущество: транспортное средство Volkswagen Touareg, VIN: 

<

***>, рег. номер: 

<

***>, стоимость которого определена на основании отчета об оценке № 901/1-18/05-23, выполненного ООО «Независимая оценка», по состоянию на 18.05.2023  и составляет 1 338 000 руб.; транспортное средство Volkswagen Touran, WIN: WVGZZITZDW035448, гос. номер: 

<

***>, стоимость которого определена на основании отчета об оценке № 901/2-18/05-23, выполненного ООО «Независимая оценка», по состоянию на 18.05.2023 и составляет 912 000 руб.; земельный участок с кадастровым номером 46:11:121203:1828, общей площадью 2000 +/- 16 кв.м., расположенный Курская область, Курский район, Новопоселеновский сельсовет, д. Кукуевка, ул. Городская, д. №53, стоимость которого определена на основании отчета №901/3-18/05-23, выполненного ООО «Независимая оценка», по состоянию на 18.05.2023 и составляет 984 000 руб. посредством поступления предметов залога в собственность ИП ФИО2

Определением Арбитражного суда Курской области от 25.07.2024 исковое заявление ИП ФИО2 принято судом, возбуждено производство по делу № А35-6378/2023. До рассмотрения указанного искового заявления по существу от истца и ответчика в арбитражный суд поступило совместное ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Курской области от 24.08.2023 по делу № А35-6378/2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 09.09.2024, утверждено мировое соглашение, заключенное между ИП ФИО2 и главой КФХ ФИО3 с целью прекращения спора по делу, согласно которому:

 «1. Ответчик признает исковые требования истца в полном объеме в размере 4 864 600 (четыре миллиона восемьсот шестьдесят четыре тысячи шестьсот) руб. 00 коп.

2. Ответчик обязуется передать в собственность истца не позднее 31 августа 2023 года следующее заложенное имущество: транспортное средство Volkswagen Touareg, VIN: 

<

***>, рег. номер: 

<

***> стоимостью 1 338 000 рублей; транспортное средство Volkswagen Touran, WIN: WVGZZITZDW035448, гос. номер: 

<

***>, стоимостью 912 000 рублей; земельный участок с кадастровым номером 46:11:121203:1828, общей площадью 2000 +/- 16 кв.м., расположенного по адресу: 305523, Курская область, Курский район, Новопоселеновский сельсовет, д. Кукуевка, ул. Городская, д. №53, стоимостью 984 000 рублей;

3. Истец отказывается от исковых требований к ответчику в размере 864 600 (восемьсот шестьдесят четыре тысячи шестьсот) руб. 00 коп., уплаченных последним добровольно после возбуждения дела № А35-6378/2023;

4. Ответчик обязуется оплатить истцу остаток задолженности в размере 765 400 (семьсот шестьдесят четыре тысячи шестьсот) рублей 00 коп. в срок не позднее 22 сентября 2023 года;

5. В случае исполнения ответчиком обязательств, предусмотренных пунктами 2,3 настоящего Мирового соглашения, оно считается исполненным надлежащим образом, истец отказывается от претензий к ответчику, связанных с взысканием неустойки, пени, штрафа, иных санкций, при этом расходы, понесенные сторонами в связи с рассмотрением дела, являются расходами каждой из сторон и не подлежат взысканию с другой стороны.

6. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно и в установленные сроки, подлежит принудительному исполнению по правилам АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого судом по ходатайству стороны.

7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит действующему законодательству РФ.

8. Мировое соглашение составлено в 3 (трех) экземплярах, по одному для каждой стороны и для Арбитражного суда Курской области.

9. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Курской области.

10. Настоящим Стороны гарантируют, что являются лицами, надлежащим образом уполномоченными на подписание мирового соглашения, а также что не имеется никаких обязательств, связанных с невозможностью заключения и исполнения настоящего мирового соглашения». 

Во исполнение условий вышеуказанного мирового соглашения ИП - Глава КФХ ФИО3 передал ИП ФИО2:

- по акту приема-передачи от 02.10.2023 земельный участок с кадастровым номером 46:11:121203:1828, общей площадью 2000 +/- 16 кв.м., расположенный по адресу: 305523, Курская область, Курский район, Новопоселеновский сельсовет, 

<

...>; 

- по акту приема передачи от 03.10.2023 транспортное средство Volkswagen Touran, WIN: WVGZZITZDW035448, гос. номер: 

<

***>; 

- по акту приема передачи от 15.12.2023 транспортное средство Volkswagen Touareg, VIN: 

<

***>, рег. номер: 

<

***>.

Транспортное средство Volkswagen Touran, WIN: WVGZZITZDW035448, поставлено на учет за новым собственником 03.10.2023.

Переход права собственности на земельный участок с кадастровым номером 46:11:121203:1828 от должника к ФИО2 зарегистрирован 04.10.2023.

Ссылаясь на то, что договоры от 19.05.2023 залога транспортных средств Volkswagen Touareg и Volkswagen Touran, залога земельного участка с кадастровым номером 46:11:121203:1828, а также сделки по передаче должником ИП ФИО2 транспортного средства Volkswagen Touareg, оформленные актом приема-передачи от 15.12.2023, являются недействительными на основании положений статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный кредитор ООО «Заповедное» обратился в суд с требованием об их оспаривании.

Финансовый управляющий, полагая, что сделки должника по передаче ФИО3 ФИО2 транспортного средства Volkswagen Touran, г/н 

<

***>, и земельного участка с кадастровым номером 46:11:121203:1828, а также платеж от 07.07.2023 на сумму 864 600 руб. являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», также обратился в арбитражный суд с заявлением об их оспаривании.

ИП ФИО2, в свою очередь, просил включить в реестр требований кредиторов должника задолженность по договору поставки от 17.01.2020 № 17/01/2020 в размере 765 400 руб., оставшуюся непогашенной после передачи должником в собственность ФИО2 транспортных средств и земельного участка.

По мнению апелляционной коллегии, разрешая настоящий спор, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в том числе, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, возможность признания совершенной должником сделки недействительной имеется в том случае, если она повлекла предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов к должнику перед другими за счет должника, то есть влечет уменьшение конкурсной массы или увеличение его обязательств.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 15.09.2023, а оспариваемые договоры залога совершены 19.05.2023, то есть в течение шестимесячного срока до возбуждения дела о банкротстве.

В пункте 12 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В качестве сделок, предусмотренных абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона, могут рассматриваться, в частности, сделки по установлению залога по ранее возникшим требованиям (абзац восьмой пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 №307-ЭС15-17721, по смыслу разъяснений, изложенных в абзаце 8 пункта 12 вышеназванного постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, действия по установлению залога соответствуют как диспозиции абзаца 2 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку такие действия направлены на обеспечение исполнения обязательства должника, возникшего до совершения оспариваемой сделки, так и абзаца 3 названного пункта по причине того, что установление залога приводит к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки и целью признания такой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 63.1 Закона о банкротстве, является лишение требования кредитора, включенного в реестр, статуса залоговых, ввиду преференциального характера возникновения обеспечения.

Из содержания пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве следует, что независимо от того, совершена ли сделка в пределах шести либо одного месяца до возбуждения дела о банкротстве, а также после возбуждения данного дела, при наличии условий, предусмотренных абзацами 2 и 3 пункта 1 указанной статьи, недобросовестность контрагента по сделке не подлежит доказыванию (абзацы 1 и 2 пункта 12 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции заключил, что при наличии соответствующих условий состав недействительности сделки с предпочтением, по сути, носит формальный характер. В связи с этим вопрос о добросовестности не входит в предмет доказывания по рассматриваемому спору, а лицу, оспаривающему такие сделки, достаточно доказать, что залог в отношении ранее возникшего обязательства установлен в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве либо позже.

Обстоятельства осведомленности залогодержателя о факте неплатежеспособности должника на момент установления залога не имеют значения для правильного применения положений статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 № 307-ЭС15-17721 (4)).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. 

Из материалов дела следует, что обращаясь с заявленными требованиями, конкурсный кредитор и финансовый управляющий привели доводы о том, что ИП ФИО2 не доказан факт наличия у должника задолженности по договору поставки №17/01/2020 от 17.01.2020, заключенному с ООО «Курский бетонный завод», в размере, указанном в договоре уступки. По мнению заявителей, ответчик не представлял должнику встречного представления, а истребуемая им в счет оспариваемых сделок задолженность является мнимой. Кредитор и финансовый управляющий также сослались на фактическую аффилированность должника и ответчика и на то, что заключение договоров залога и в последующем актов приема-передачи имущества во исполнение условий мирового соглашения привело к тому, что ИП ФИО2 было оказано большее предпочтение в удовлетворении его требований к должнику по отношению к другим кредиторам.

Арбитражный суд Курской области установил, что на момент заключения оспариваемых договоров залога от 19.05.2023 у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами (ООО «АгроТехноТрейд», АО «Русский Дом», ООО «Заповедное»), в последующем включенные в реестр требований кредиторов, т.е. имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, срок исполнения которых наступил.

В этой связи, суд заключил, что передача должником ответчику по ранее возникшему и просроченному обязательству по договору поставки от 17.01.2020 в залог принадлежащих должнику транспортных средств и земельного участка в шестимесячный срок до возбуждения дела о банкротстве повлекла за собой, по сути, изменение очередности удовлетворения требований кредиторов должника, так как в ее результате ИП ФИО2 получил преимущественное право на погашение своих требований за счет имущества должника, указанного в договорах залога.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к  обоснованному выводу о наличии оснований для признания договоров залога от 19.05.2023 недействительными сделками в соответствии с положениями пунктов 1, 3 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» как сделок, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.

Доводы апелляционной жалобы ФИО2 о том, что предмет оспариваемого залога не является единственным имуществом должника, в связи с чем отсутствуют основания утверждать, что установление залога в отношении вышеуказанного имущества произведено в условиях дефицита имущества должника, несостоятельны и не влияют на правомерность выводов суда первой инстанции.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения (подпункт 6).

Из материалов дела следует, что мировое соглашение между ИП ФИО2 и ИП – ФИО7 КФХ ФИО3, в рамках дела №А35-6378/2023 о взыскании задолженности по договору поставки, по условиям которого должник обязался передать ИП ФИО2 залоговое имущество в счет погашения задолженности, утверждено определением Арбитражного суда Курской области от 24.08.2023.

Акты  приема-передачи         земельного          участка с кадастровым номером 46:11:121203:1828, транспортного средства Volkswagen Touran, WIN: WVGZZITZDW035448, транспортного средства Volkswagen Touareg, VIN: 

<

***>, во исполнение условий указанного мирового соглашения были подписаны должником и ИП ФИО2 02.10.2023, 03.10.2023 и 15.12.2023 соответственно, т.е.  после возбуждения производства по настоящему делу (15.09.2023).

В соответствии с частью 2 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно  пункту 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании  должника  банкротом,  то в  силу  пункта  2  статьи  61.3  Закона  о  банкротстве  для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В данном случае, с учетом ранее приведенных выводов о наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами и недействительности договоров залога от 19.05.2023, суд первой инстанции заключил, что в результате совершения сделок по передаче должником ИП ФИО2 своего имущества (два транспортных средства и земельный участок) ответчику было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требований, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, установленной статьей 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». В связи с чем судом области верно отклонены доводы ИП ФИО2 о наличии у него преимущественного права на удовлетворение его требований за счет спорных транспортных средств и земельного участка, с учетом изложенного выше вывода о недействительности договоров залога такого имущества.

Таким образом, апелляционная коллегия считает возможным согласиться  позицией суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделок должника по отчуждению в пользу ИП ФИО2 земельного участка с кадастровым номером 46:11:121203:1828 по акту от 02.10.2023, транспортного средства Volkswagen Touran, WIN: WVGZZITZDW035448, по акту от 03.10.2023 и транспортного средства Volkswagen Touareg, VIN: 

<

***>, по акту от 15.12.2023 недействительными на основании положений пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Довод апелляционной жалобы ФИО2 о том, что данный вывод  суда основан на неверном применении положений статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», подлежит отклонению как несостоятельный и не нашедший подтверждения в ходе рассмотрения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что финансовый управляющий также просил признать недействительной сделку должника по перечислению 07.07.2023 в пользу ФИО2 денежных средств в размере 864 600 руб. на основании положений статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Финансовым управляющим, а  также кредиторами  ООО «Заповедное» и АО «Русский Дом» приведены доводы о том, что ФИО2 является лицом, обладающим специальными познаниями в области банкротства, ранее имел статус арбитражного управляющего, в связи с чем, проведя соответствующий анализ, должен был установить наличие у должника признаков неплатежеспособности.

Согласно позиции финансового управляющего, фактическими обстоятельствами, с которыми арбитражный управляющий связывает   необходимость   оспаривания платежа   ИП ФИО2,  являются  разумные сомнения в отсутствии пороков сделки, связанные, в частности с поведением должника в части признания им всех заявленных требований ФИО2, подписания соглашения об урегулировании задолженности, перечисления денежных средств задолго до судебного акта по соглашению, что явно не соответствует обычному поведению лиц.  Финансовый управляющий также указал на то, что перечисление денежных средств в течение шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве вызывает разумные сомнения в неосведомленности ИП ФИО2 о финансовом состоянии должника. В случае отсутствия такого перечисления денежные средства были бы включены в конкурсную массу должника, а погашение производилось бы пропорционально реестру требований кредиторов, о чем должно было быть известно ответчику.

Согласно  пункту 3 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка по перечислению денежных средств совершена 07.07.2023, то есть в течение шести месяцев до возбуждения производства по настоящему делу (15.09.2023), в связи с чем при ее оспаривании подлежат доказыванию обстоятельства, установленные пунктами 1 и 3 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Как указывалось выше, на момент совершения оспариваемого платежа должник обладал признаками неплатежеспособности.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом. Получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной  просрочкой,  или  от  третьего  лица   за  должника,  или  после  подачи  этим  или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника.

Арбитражный суд Курской области в данном случае не усмотрел каких-либо доказательств того, что ФИО2 является заинтересованным по отношению к должнику лицом (статья 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). Оснований для иного вывода  у апелляционной коллегии не имеется. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на дату совершения платежа имелся только один судебный акт – решение Арбитражного суда Курской области от 16.02.2023 по делу № А35-11253/2021 о взыскании с ФИО3 в пользу ООО «АгроТехноТрейд» задолженности по договору займа б/н от 14.03.2018 в размере 2 434 200 руб., в том числе: 1 828 300 руб. основного долга, 605 900 руб. пени. Однако данный судебный акт не вступил в законную силу, резолютивная часть постановления Девятнадцатого апелляционного арбитражного суда об оставлении решения без изменения объявлена 11.07.2023.

Вместе с тем, у должника, в свою очередь имелись встречные требования к ООО «АгроТехноТрейд», подтвержденные решением Арбитражного суда Курской области от 30.03.2021 по делу №А35-10251/2020, вступившим в законную силу, которым частично удовлетворены исковые требования участника ООО «АгроТехноТрейд» ФИО3, на ООО «АгроТехноТрейд» возложена обязанность в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу представить ФИО3 надлежащим образом заверенные копии документов (согласно перечню, указанному в просительной части решения), с ООО «АгроТехноТрейд» в пользу ФИО3 взыскана судебная неустойка в случае неисполнения судебного акта по настоящему делу в виде твердой денежной суммы в размере 5 000 руб., начиная со дня, следующего за днем, установленным для исполнения настоящего решения, за первую неделю неисполнения и 10 000 руб. за вторую и каждую последующую неделю неисполнения решения суда. На основании исполнительного листа, выданного на принудительное исполнение вышеуказанного решения  суда, 21.07.2021 возбуждено исполнительное производство №23851/23/98046-ИП о взыскании с ООО «АгроТехноТрейд» задолженности в размере 991 000 руб. (судебная неустойка) в пользу ФИО3 При этом автомобиль Volkswagen Touareg, переданный должником ФИО2 по оспариваемым в рамках настоящего спора сделкам, был получен ФИО3 как взыскателем, в счет погашения перед ним задолженности ООО «АгроТехноТрейд» в рамках исполнительного производства №23851/23/98046-ИП.

Каких-либо иных судебных актов о взыскании задолженности с должника на дату оспариваемого платежа (07.07.2023) не имелось.

По мнению апелляционной коллегии, суд первой инстанции верно не расценил наличие в производстве Арбитражного суда Курской области не рассмотренного по существу дела №А35-2131/2023 по иску АО «Русский Дом» как достаточный признак осведомленности ФИО2 о неплатежеспособности должника. Задолженность перед ООО «Заповедное» в судебном порядке не взыскивалась.  Возбужденных в отношении ФИО3 исполнительных производств на дату оспариваемого платежа не имелось.

Суд области также не усмотрел каких-либо обстоятельств, дающих основание сделать вывод о наличии между должником и ФИО2 дружеских, деловых, иных доверительных отношений, и, как следствие, об осведомленности ФИО2 в силу таких отношений о финансовом и имущественном положении должника.  Как верно отмечено судом, вопреки доводам финансового управляющего и конкурсных кредиторов, приобретение ИП ФИО8 права требования к должнику, признание должником задолженности по договору поставки и его действия по погашению такой задолженности не являются достаточным основанием для вывода о фактической аффилированности должника и ответчика. Сам по себе факт того, что ФИО2 ранее осуществлял деятельность в качестве арбитражного управляющего, также не является основанием для вывода о том, что ему должно было быть известно о признаках неплатежеспособности должника. Данные обстоятельства документально не опровергнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9,65 АПК РФ).

Приведенные в апелляционной жалобе финансового управляющего доводы относительно осведомленности ФИО2 о признаках несостоятельности должника судебной коллегий отклоняются по основаниям, изложенным выше, как необоснованные.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия полагает возможном согласиться с позицией суда первой инстанции о недоказанности факта осведомленности ИП ФИО2 о наличии у должника признаков неплатежеспособности и, как следствие, об отсутствии всей совокупности оснований для признания платежа от 07.07.2023 недействительной сделкой, предусмотренных пунктами 1 и 3 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Финансовым управляющим и кредиторами ООО «Заповедное» и АО «Русский Дом» приведены доводы о недоказанности наличия и размера у должника задолженности по договору поставки № 17/01/2020 от 17.01.2020, о мнимости отношений поставки и, как следствие, о наличии оснований для признания оспариваемых сделок должника недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», как совершенных безвозмездно, в отсутствие встречного предоставления.

Согласно абзацу 4 пункта 9.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если, исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств, суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

При наличии у должника признаков неплатежеспособности платеж, совершенный в пользу ответчика, при недоказанности встречного предоставления может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статье 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов   непосредственно   перед   совершением   сделки   или   после   ее   совершения,   либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным                                                                                  правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признакунеплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренныхабзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, право требования уплаты задолженности к должнику было приобретено ФИО2 у ООО «Курский бетонный завод» по договору № б-н уступки прав (цессии) от 03.04.2023. Данная задолженность образовалась в связи с неисполнением должником своих обязательств по договору поставки №17/01/2020 от 17.01.2020.

Арбитражный суд Курской области, с учетом положений статей 382, 384, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 №7204/12, пункта 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020), исследовал обстоятельства исполнения сторонами договорных обязательств по договору поставки №17/01/2020 от 17.01.2020 и наличия образовавшейся задолженности, и установил следующее.

В подтверждение реальности факта поставки ООО «Курский бетонный завод» товара должнику ФИО2 в материалы дела представлены копии счетов-фактур (УПД) на общую сумму 7 548 992,90 руб. Подлинники указанных УПД также были представлены в материалы настоящего спора должником. Счета-фактуры (УПД) содержат подписи и печати генерального директора ООО «Курский бетонный завод» ФИО9 и ИП – ФИО7 КФХ ФИО3 В представленном должником в материалы дела подлиннике акта сверки взаимных расчетов за 2020 год, пописанного и скрепленного печатями обеих сторон договора поставки, отражен факт оплаты должником поставленного товара на сумму 1 214 200 руб. (платежи от 27.03.2020, 03.04.2020, 14.04.2020, 07.05.2020). Из выписок о движении денежных средств по счету должника в ПАО «Сбербанк России» (представлена финансовым управляющим 10.10.2024) усматривается, что поставленный товар был оплачен должником еще на общую сумму 1 470 192,90 руб. (три платежа от 29.09.2020). Доказательств оплаты товара в большем размере в материалах дела не имеется. Финансовым управляющим таких документов также не представлено.

В связи с изложенным, суд области установил, что размер задолженности должника перед ООО «Курский бетонный завод»  по оплате поставленного  товара  составил  4 864 600  руб.  (7 548 992,90  руб.  -  1 214 200 руб. - 1 470 192,90 руб.), что соответствует размеру задолженности, уступленной в пользу ФИО2 согласно договору уступки права (требования).

Суд области, проанализировав представленные в материалы дела договор поставки, счета-фактуры (УПД) и акты сверки взаимных расчетов, пришел к выводу, что данные доказательства представляют собой  стандартную совокупность первичных документов бухгалтерского учета, обосновывающую указанные хозяйственные операции (пункт 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете»). Арбитражным судом первой инстанции также учтено, что должником в материалы дела представлены часть транспортных накладных на доставку товара от 02.10.2020, 16.08.2022, 22.09.2022, содержащих печати ООО «Курский бетонный завод». 

Возражения финансового управляющего и конкурсных кредиторов со ссылкой на отсутствие иных дополнительных документов, подтверждающих поставку товаров, в частности документов о перемещении товара (транспортных накладных), признаны судом несостоятельными. Достаточных, убедительных доводов, позволяющих суду усомниться в действительности сведений, отраженных в счетах-фактурах на поставку товаров в адрес должника, финансовым управляющим и представителем конкурсных кредиторов не приведено. В частности, судом области отмечено, что сам по себе факт отсутствия спецификации на поставку товаров в 2022 году не может опровергать сведения о такой поставке, отраженные в представленных счетах-фактурах (УПД). Кроме того, как следует из содержания счетов-фактур (УПД), ООО «Курский бетонный завод» в адрес ФИО3 были поставлены бетон, кольцо, крышка, днище, что соответствует условиям договора поставки, в пункте 1.1. которого стороны согласовали, что поставщик обязался поставить в адрес покупателя блоки ФБС, ж/б кольца, ж/б крышки, товарный бетон, товарный керамзито-бетон, раствор цементный, сухую смесь, щебень, щебень из кварцитопесчанника, песок, песок строительный.

Доводы АО «Русский дом» о том, что согласно представленному должником акту сверки по состоянию на конец 2020 года задолженность должника перед ООО «Курский бетонный завод» отсутствовала, а за период с 2021 года по настоящее время ответчиком представлены шесть УПД на общую сумму 2 384 150 руб., что не соответствует размеру предъявляемых требований в размере 4 864 600 руб., суд первой инстанции отклонил по следующим основаниям.

Действительно, в акте сверки, на который ссылался кредитор, указано, что акт сверки взаимных расчетов составлен за период: 2020 г., по данным обеих сторон по состоянию на 31.12.2020 задолженность составляет 48 292,90 руб. Между тем, несмотря на указание на то, что задолженность определена сторонами по состоянию на 31.12.2020, в данном акте не отражен ряд поставок в адрес должника товара по счетам-фактурам (УПД) №1207 от 15.09.2020 на сумму 83 800 руб., №1208 от 18.09.2020 на сумму 8 800 руб., №1209 от 26.09.2020 на сумму 91 000 руб., № 1210 от 29.09.2020 на сумму 261 400 руб., №1211 от 01.10.2020 на сумму 45 100 руб., № 1212 от 02.10.2020 на сумму 102500 руб., №1105 от 02.10.2020 на сумму 27 000 руб., № 1106 от 02.10.2020 на сумму 16500 руб., №1213 от 03.10.2020 на сумму 229 400 руб., № 1215 от 16.10.2020 на сумму 3000 руб., №1705 от 29.10.2020 на сумму 16 400 руб., № 1338 от 30.10.2020 на сумму 12600 руб., №1453 от 16.11.2020 на сумму 4 700 руб., №1706 от 20.11.2020 на сумму 1 830 600 руб., №1707 от 23.11.2020 на сумму 1 169 550 руб., на общую сумму 3 902 350 руб., а также оплаты, произведенные должником 22.09.2020, на общую сумму 1 470 192,90 руб. С учетом же указанных поставок и платежей задолженность по оплате поставленного товара по состоянию на 31.12.2020 составила 2 480 450 руб. (48 292,90 руб. + 3 902 350 руб. – 1 470 192,90 руб.), что соответствует начальному сальдо, указанному в акте сверки взаимных расчетов за период январь 2023 г. – декабрь 2023 г., представленном ФИО2 в подтверждение факта наличия задолженности. 

Как верно отмечено судом области, вопреки доводам конкурсного кредитора, сама по себе поставка товара без предварительной оплаты факт поставки не опровергает. При этом в пункте 3.1 договора поставки, кроме расчетов за поставленный товар путем предоплаты, стороны предусмотрели, что окончательный расчет за поставку товара производится за фактическое количество поставленного товара в течение 60-ти дней после поставки. По соглашению сторон возможен расчет иным способом, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

Кроме того, судом первой инстанции были исследованы представленные по запросу суда налоговым органом налоговые декларации ИП ФИО3 по НДС за 2020-2022 гг. и приложенные к ним книги покупок и продаж ФИО3 за 2020 и 2022 гг., и установлено, что счета-фактуры (УПД) по договору поставки от 17.01.2020, заключенному с ООО «Курский бетонный завод», отражены в книгах покупок должника в полном объеме.

При таких обстоятельствах, изучив представленные в материалы дела документы (договор поставки, счета-фактуры (УПД), документы по оплате, книги покупок и продаж), суд области пришел к обоснованному выводу, что указанные документы не противоречивы и последовательно укладываются в обоснование заявленных предоставлений, подтверждают наличие хозяйственных связей и отношений по поставке товара, а приведенные финансовым управляющим и представителем конкурсных кредиторов доводы не могут быть признаны исчерпывающими, исключающими достоверность доказательств, представленных ФИО2 и должником.

Доводы апелляционной жалобы финансового управляющего об обратном подлежат отклонению по основаниям, изложенным выше, как опровергающиеся материалами дела. Доказательств юридической, либо фактической аффилированности между ООО «Курский бетонный завод» и должником в материалах дела не имеется. На наличие такой аффилированности ни финансовый управляющий, ни кредиторы не ссылались.

В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции ООО «Курский бетонный завод» указало, что в марте 2023 года ФИО2 при общении с генеральным директором ООО «Курский бетонный завод» ФИО9 узнал о кредиторской задолженности ФИО3 перед ООО «Курский бетонный завод» в размере 4 864 600,00 руб., после чего предложил выкупить ее за 1 000 000,00 руб., так как по половине задолженности истекала исковая давность в 2023 году. 03.04.2023 был заключен договор уступки прав (требования) между ООО «Курский бетонный завод» и ИП ФИО2,  согласно которому ФИО2 после оплаты были переданы оригиналы документов, подтверждающих поставку.

ФИО3, в свою очередь, пояснил, что приобретение товара у ООО «Курский бетонный завод» осуществлялось для строительства жилого дома по адресу: 

<

...>. В период осуществления строительства им производилась фотосъемка хода выполнения работ. Из представленных должником фотографий видно, что помимо поставки самого бетона (бетоновозами), ООО «Курский бетонный завод» производилась непосредственная заливка бетона в подготовленную опалубку (бетононасосами), устроенную, сначала, для ленточного фундамента, а после в монолитные бетонные плиты перекрытия первого и второго этажа, лестницы и ригелей оконных и дверных проемов. Также с использованием поставленного ООО «Курский бетонный завод» бетона осуществлено устройство фундамента на земельном участке с кадастровым номером 46:11:120401:329, расположенном по адресу: Курская обл., Курский р-н, д. Александровка, з/у 56.

Таким образом, судом первой инстанции сделан вывод о том, что убедительных доводов и обосновывающих их документов, позволяющих отклонить представленные должником и ФИО2 документы, и сделать вывод о том, что они содержат недостоверные сведения о наличии и размере задолженности и составлены лишь формально, ни финансовым управляющим, ни представителем кредиторов не приведено и не представлено. В данном случае, вопреки доводам апелляционной жалобы финансового управляющего, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства исполнения обязательств по договору поставки №17/01/2020 от 17.01.2020 и наличия образовавшейся задолженности, которые подтверждены материалами дела, в  том числе первичными документами, налоговой отчетностью.

С заявлениями о фальсификации каких-либо документов, представленных ФИО2 либо ФИО3, участвующие в настоящем обособленном споре лица не обращались.

С учетом изложенных обстоятельств, суд обоснованно не усмотрел оснований для вывода о мнимости сделки по поставке товара по договору от 17.01.2020. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции верно заключил, что материалами дела не подтверждается, что оспариваемый платеж от 07.07.2023 был совершен в погашение несуществующего требования, в связи с чем, основания для признания его, а также иных оспариваемых сделок подозрительными в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», отсутствуют.

Арбитражный суд Курской области также не усмотрел признаков наличия в действиях ИП ФИО2 злоупотребления правом, отклонив соответствующие доводы финансового управляющего и  конкурсных кредиторов. Суд заключил, что сделки по оформлению залога и получению от должника имущества в счет погашения задолженности являются оспоримыми, доказательства наличия их ничтожности в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, суд признал обоснованными и подлежащими включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника требования ИП ФИО2 в размере 765 400,00 руб. основного долга, представляющего собой остаток задолженности по оплате товара по договору поставки №17/01/2020 от 17.01.2020, принимая во внимание ранее изложенный вывод о доказанности факт поставки должнику товара по договору поставки и наличия задолженности, учитывая наличие у ООО «Курский бетонный завод» права требовать от должника исполнения денежных обязательств, уступку ИП ФИО2 указанных прав в порядке, предусмотренном статьями 382 - 390 ГК РФ, а также отсутствие условий, при которых уступка требования не допускается (статья 388 ГК РФ), соблюдение цедентом и цессионарием формы уступки требования (статья 389 ГК РФ).

Доводы апелляционной жалобы финансового управляющего о необоснованности приведенных выше выводов суда несостоятельны и опровергаются материалами дела.

Доводы АО «Русский Дом» о невозможности рассмотрения вышеуказанных требований ИП ФИО2 в рамках настоящего спора суд признал несостоятельными, поскольку в отношении данной задолженности, как было отражено ранее, доказан факт ее наличия и размера, и выводы суда о недействительности сделок должника в отношении остальной части задолженности, вопреки доводам конкурсного кредитора, какого-либо значения для выводов об обоснованности и очередности погашения задолженности, оставшейся непогашенной, какого-либо значения не имеют.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

С учетом разъяснений пункта 25 постановления Пленума ВАС РФ №63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным ФИО7 III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. 

При этом в силу пункта 3 статьи 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое  подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном  законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, автомобиль Volkswagen Touareg, VIN 

<

***>, находится в собственности ФИО2, а автомобиль Volkswagen Touran, VIN 

<

***>, и земельный участок с кадастровым номером 46:11:121203:1828, расположенный по адресу: Курская обл., Курский р-н, Новопоселеновский с/с, 

<

...>, были отчуждены ИП ФИО2 третьему лицу – ФИО10 по договорам купли-продажи от 29.03.3024.

При заключении договоров залога в целях определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом залога, должником было инициировано проведение оценки, порученное ООО «Императив».  Согласно заключениям об оценке № 901/2-18/05-23 и № 901/3-18/05-23 по состоянию на 18.05.2023 рыночная стоимость автомобиля Volkswagen Touran, VIN 

<

***>, составила 912 000 руб., земельного участка с кадастровым номером 46:11:121203:1828 – 984 000 руб. В отношении вышеназванной рыночной стоимости спорных объектов участвующими в деле лицами возражений заявлено не было, данные заключений об оценке документально не оспорены, ходатайств о назначении судебной оценочной экспертизы также не заявлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в качестве последствий недействительности сделок следует обязать ИП ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство Volkswagen Touareg, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, а также, в связи с невозможностью возвратить в конкурсную массу автомобиль Volkswagen Touran, VIN 

<

***>, и земельный участок с кадастровым номером 46:11:121203:1828, – взыскать с ИП ФИО2 в конкурсную массу должника их рыночную стоимость в общем размере 1896000 руб.

Арбитражный суд Курской области также пришел к верному выводу о том, что задолженность должника перед ИП ФИО2 по договору поставки, погашенная в результате совершения недействительных сделок по передаче имущества должника (автомобиля Volkswagen Touareg, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, – по акту от 15.12.2023, автомобиля Volkswagen Touran, VIN 

<

***> – по акту от 03.10.2023, земельного участка с кадастровым номером 46:11:121203:1828 – по акту от 02.10.2023), подлежит восстановлению.

При этом судом отмечено, что в пункте 27 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.  Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором. Данное требование предоставляет кредитору право голоса на собрании кредиторов с даты вынесения судом определения о включении его в реестр требований кредиторов.

Кроме того, если в таком случае по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости;  при  их непредставлении     такое требование подлежит оставлению судом без движения, а при непредставлении их после этого в установленный срок – возвращению. В случае возврата части имущества или денег кредитор может предъявить восстановленное требование в соответствующей части.

Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что  суд первой инстанции не дал оценки всем доказательствам по делу, отклоняется, поскольку отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены судом.

Иные аргументы заявителя апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Заявителями апелляционных жалоб не опровергнуты выводы, к которым пришел суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Несогласие заявителей жалоб с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Курской области от 25.02.2025 (с учетом определения об исправлении опечатки от 25.02.2025) следует оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы ИП ФИО2 в размере 10 000 руб. относится на заявителя (уплачено при подаче жалобы по чеку по операции от 06.05.2025). 

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы финансового управляющего ФИО3 ФИО4 в размере 10 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ также относится на заявителя и подлежит взысканию из конкурсной массы должника в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы предоставлялась отсрочка ее уплаты (определение суда от 17.04.2025).

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 25.02.2025 (с учетом определения об исправлении опечатки от 25.02.2025) по делу №А35-8338/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать в доход федерального бюджета с конкурсной массы ФИО3  10 000 руб. государственной  пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

      Председательствующий судья                                        Т.Б. Потапова

      Судьи                                                                                 Т.И. Орехова

                                                                                                  Е.А. Безбородов