ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12555/2024

г. Челябинск

21 октября 2024 года

Дело № А76-4585/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Колясниковой Ю.С., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лаптевой В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрансСпецСервис»  на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2024 по делу № А76-4585/2024.

В судебное заседание явились представители:

общества с ограниченной ответственностью «ТрансСпецСервис» - ФИО1 (доверенность от 15.06.2023 до 31.12.2024, диплом, паспорт);

общества с ограниченной ответственностью «Эксперт-Лизинг» - ФИО2 (доверенность от 01.12.2023  до 31.12.2024, паспорт, диплом).

 

Общество с ограниченной ответственностью «ТрансСпецСервис» (далее - истец, ООО «ТрансСпецСервис») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт-Лизинг» (далее - ответчик, ООО «Эксперт-Лизинг»):

1. Признать за ООО «ТрансСпецСервис»  право собственности на предмет лизинга по договору лизинга от 20.10.2020 № Л-11-10/20СТЛ: тип машины: фронтальный погрузчик одноковшовый колесный; с, модель, коммерческое наименование машины: DISD SD300N год производства машины: 2019 года. Заводской номер машины, идентификационный номер машины (VIN или PIN): DXCCWLCDVK0020120, тип двигателя (двигателей): двигатель внутреннего сгорания - 1 шт. Модель, номер двигателя (двигателей): WD10G220E23, 1219J008067. Рабочий объем двигателя (двигателей, см3: 9726, мощность двигателя (двигателей), кВТ (л.с.): 162 (220), вид двигателя: колесный, цвет машины: оранжевый, максимальная технически допустимая масса, кг: 16799, максимальная конструктивная скорость, км/ч: 38 ПСМ №: RU TK 220343, дата выдачи ПСМ: 28 февраля 2020 года, организация изготовитель, страна изготовления: DOOSAN INFRACORE CO., LTD (ПРЕД-Е ИЗГЛЯ: DOOSAN INFRACORE CHINA CO., LTD.), КИТАЙ АДРЕС: Китай, SHANDONG PROVINCE,YANTAI CITY,ECO & TECH.DEVELOPMENT AREA,WUZHI, государственный регистрационный знак: тип 3 код 02 серия МТ № 5965;

1.1 Обязать ООО «Эксперт-Лизинг» передать ООО «ТрансСпецСервис» оригинал паспорта самоходной машины № RU TK 220343 и ключи от машины фронтальный погрузчик одноковшовый колесный (государственный регистрационный знак: тип 3 код 02 серия МТ № 5965).

2.1. Признать за ООО «ТрансСпецСервис»  право собственности на предмет лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.04.2022 № Л-17-04/22СТЛ: марка, модель: ТС КС-45734, наименование (тип ТС): кран автомобильный, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, категория ТС (А, В, С, D прицеп) С, год изготовления ТС: 2018, модель, № двигателя: 740662Н2874242, шасси (рама) № ХТС431184Н1377198, кузов (кабина, прицеп): 431140Н2487417, цвет кузова (кабина, прицеп): красный, изготовитель ТС (страна): ОАО «Челябинский механический завод» (Россия), ПТС 74 ОТ 552564, дата выдачи 15 марта 2018 года, выдан ОАО «Челябинский механический завод», государственный регистрационный знак 

<

***>; 

2. Обязать ООО «Эксперт-Лизинг» передать ООО «ТрансСпецСервис» оригинал паспорта транспортного средства 74 ОТ 552564, дата выдачи 15 марта 2018 года выдан ОАО «Челябинский механический завод» и ключи от транспортного средства КС-45734 (государственный регистрационный знак: 

<

***>);

3.1. Признать за ООО «ТрансСпецСервис» право собственности на предмет лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.04.2022 № Л-18-04/22СТЛ: марка, модель: ТС КС-45734, наименование (тип ТС): кран автомобильный, идентификационный номер (VIN) 

<

***> Категория ТС (А, В, С, D, прицеп) C, год изготовления ТС: 2018, модель, № двигателя: 740662Н2864359, шасси (рама) № ХТС431184Н1364494, кузов (кабина, прицеп): 431140Н2478270, цвет кузова (кабина, прицеп): оранжевый, изготовитель ТС (страна): ОАО «Челябинский механический завод» (Россия) ПТС 74 ОТ 557102, дата выдачи 19 апреля 2018 года, выдан ОАО «Челябинский механический завод», государственный регистрационный знак 

<

***>;

3.2. Обязать ООО «Эксперт-Лизинг» передать ООО «ТрансСпецСервис» оригинал паспорта транспортного средства74 ОТ 557102, дата выдачи 19 апреля 2018 года выдан ОАО «Челябинский механический завод» и ключи от транспортного средства КС-45734 (государственный регистрационный знак: 

<

***>);

4.1. Признать за ООО «ТрансСпецСервис» право собственности на предмет лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.04.2022 № Л-19-04/22СТЛ: марка, модель ТС FORD TRANSIT, наименование (тип) автобус, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, категория ТС (А, В, С, D, прицеп) D, год изготовления ТС: 2018, модель, № двигателя: UHR5JM11124, шасси (рама) №: отсутствует, кузов (кабина, прицеп): 

<

***>, цвет кузова (кабина, прицеп): белый, изготовитель ТС (страна): ООО «Форд Соллерс Холдинг» (Россия), ПТС 16 ОХ 324151, дата выдачи 27.07.2018, выдан ООО «Форд Соллерс Холдинг», государственный регистрационный знак: 

<

***>;

4.2. Обязать ООО «Эксперт-Лизинг» передать ООО «ТрансСпецСервис» оригинал паспорта транспортного средства 16 ОХ 324151, дата выдачи 27.07.2018 выдан ООО «Форд Соллерс Холдинг» и ключи от транспортного средства FORD TRANSIT (государственный регистрационный знак: 

<

***>);

5. Взыскать с ООО «Эксперт-Лизинг» в пользу ООО «ТрансСпецСервис» неустойку за необоснованное уклонение от подписания договоров купли-продажи предметов лизинга и от подписания актов приема-передачи предметов лизинга в сумме 5 273 780 рублей, в том числе:

- по договору № Л-11-10/20СТЛ от 20.10.2020 в размере 1 314 780 руб. за период с 03.10.2023 по 11.01.2024;

- по договору № Л-17-4/22СТЛ от 14.04.2022 в размере 1 712 000 руб. за период с 07.10.2023 по 11.01.2024;

- по договору № Л-18-4/22СТЛ от 14.04.2022 в размере 1 712 000 руб. за период с 07.10.2023 по 11.01.2024;

- по договору № Л-19-4/22СТЛ от 14.04.2022 в размере 535 000 руб. за период с 07.10.2023 по 11.01.2024.

22.07.2024 от истца поступило уточненное исковое заявление, согласно которому истец просит взыскать неустойку в размере 11 182 288 руб., в том числе

- по договору № Л-11-10/20СТЛ от 20.10.2020 в размере 2 613 600 руб. за период с 08.10.2023 по 05.06.2023;

- по договору № Л-17-4/22СТЛ от 14.04.2022 в размере 3 719 888 руб. за период с 18.10.2023 по 05.06.2024;

- по договору № Л-18-4/22СТЛ от 14.04.2022 в размере 3 707 360 руб. за период с 18.10.2023 по 05.06.2024;

- по договору № Л-19-4/22СТЛ от 14.04.2022 в размере 1 141 440 руб. за период с 18.10.2023 по 05.06.2024.

Судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований приняты.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2024 исковые требования удовлетворены частично: с ответчика взыскана неустойка по договору лизинга № Л-11-10/20СТЛ за период с 08.10.2023 по 05.06.2024 в размере 484 руб., по договору лизинга № Л-17-4/22СТЛ от 14.04.2022 за период с 18.10.2023 по 05.06.2024 в размере 464 руб., по договору лизинга № Л-18-4/22СТЛ от 14.04.2022 за период с 18.10.2023 по 05.06.2024 в размере 464 руб., по договору лизинга № Л-19-4/22СТЛ от 14.04.2022 за период с 18.10.2024 по 05.06.2024 в размере 464 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

С вынесенным решением не согласилось  ООО «ТрансСпецСервис», обжаловав его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе ООО «ТрансСпецСервис» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. 

Податель жалобы указал, что судом первой инстанции не приняты во внимание и не оценены доводы истца, о том, что установление в договорах купли-продажи предметов лизинга символической выкупной цены в размере 1 000 рублей за каждый предмет лизинга, которая фактически приближенной к нулевой, означает, что действительная выкупная цена также вошла в числе прочего в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей.

По мнению апеллянта, также судом первой инстанции не принят во внимание довод истца о том, что в ситуации привлечения ответчика, виновного в нарушении условий договоров, к материальной ответственности является справедливым определять выкупные стоимости предметов лизинга равными их рыночным стоимостям на дату их полного выкупа.

Также апеллянт полагает, что при разрешении вопроса о неустойке необходимо было применять позицию Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении от 12.07.2011 № 17389/10, с соответствии с которой положения договора об установлении явно заниженной выкупной цены могут быть признаны недействительными.

Податель апелляционной жалобы указывает, что при рассмотрении спора суд первой инстанции не учитывал, что срок полезного использования, представляя собой время, в течение которого объект основных средств служит для выполнения целей деятельности его владельца, не имеет произвольного характера.

Таким образом, истец правомерно просил суд принять размера выкупной стоимости предметов лизинга равной рыночной стоимости по состоянию на 01.10.2023, определенной в отчете № 24-263 от 12.07.2024, выполненном независимым оценщиком.

Кроме того, по мнению апеллянта, суд первой инстанции не учел, что истец полностью удовлетворил материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. В составе лизинговых платежей истцом ответчику возмещены затраты на приобретение предметов лизинга, а также оплачен доход ответчика.

Суд первой инстанции не принял во внимание довод истца о том, что договорами лизинга была также определена ответственность истца перед ответчиком на случай просрочки оплаты лизинговых платежей в виде оплаты неустойки в размере 0,2% от суммы неоплаченного платежа.

Установленное в договорах спорное условие о размере выкупной цены для расчета ответственности лизингодателя за просрочку грубо нарушило баланс интересов истца и ответчика.

К дате судебного заседания отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд апелляционной инстанции не поступил. 

В судебном заседании представитель истца, изложенные в апелляционной жалобе доводы, поддержал в полном объеме, представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возразил.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из электронных материалов дела, между ООО «ТрансСпецСервис» (лизингополучатель) и ООО «Эксперт-Лизинг» (лизингодатель) заключен договор лизинга № Л-11-10/20СТЛ от 20.10.2020, договор лизинга № Л-17-4/22СТЛ от 14.04.2022, договор лизинга № Л-18-4/22СТЛ от 14.04.2022, договор лизинга № Л-19-4/22СТЛ от 14.04.2022, в соответствии с условиями которых лизингодатель приобретает и предоставляет лизингополучателю предметы лизинга во временное владение и пользование с последующим переходом к нему права собственности на них.

Лизингополучатель обязан производить оплату платежей по настоящему договору согласно приложению № 2: График платежей... Обязательства по оплате возникают у лизингополучателя с момента заключения договора (пункт 5.2 договора лизинга № Л-11-10/20СТЛ от 20.10.2020).

Предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя при условии надлежащего исполнения им всех обязательств, отсутствие задолженности по уплате пеней и/или штрафов и уплаты выкупного платежа по договору купли-продажи предмета лизинга (пункт 8.1 договора лизинга № Л-11-10/20СТЛ от 20.10.2020).

В соответствии с пунктом 8.2 указанного договора, предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя на основании данного договора по истечении срока его действия после уплаты лизингополучателем общей суммы договора и договора купли-продажи предмета лизинга. Переход права собственности оформляется договором купли-продажи предмета лизинга. Договор купли-продажи предмета лизинга подписывается сторонами в пятидневный срок с момента окончания срока действия настоящего договора.

В силу пункта 8.5.5 договора лизинга № Л-11-10/20СТЛ от 20.10.2020, переход права собственности оформляется актом приема-передачи, являющимся приложением к договору купли-продажи. Акт приемки-передачи подписывается сторонами в пятидневный срок с момента поступления денежных средств в сумме, равной выкупной цене, на счет лизингодателя в уполномоченном банке.

В соответствии с пунктом 9.2 договора лизинга № Л-11-10/20СТЛ от 20.10.2020 в случае необоснованного уклонения от подписания договора купли-продажи предмета лизинга в соответствии с условиями п. п. 8.4.2 договора либо от подписания акта приемки-передачи предмета лизинга, в соответствии с п. п. 8.5.5 договора лизингодатель уплачивает неустойку в виде пени в размере 0,2% от выкупной цены предмета лизинга за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 7.6 договоров № Л-17-4/22СТЛ, № Л-18-4/22СТЛ, № Л-19-4/22СТЛ от 14.04.2022 указанные договоры являются договорами присоединения согласно ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации и заключены в соответствии с Общими условиями договора лизинга (далее - Общие условия) (приложение № 1 к договору финансовой аренды (лизинга), утвержденными приказом ООО «Эксперт-Лизинг» № 16 от 28.09.2021).

В соответствии с Общими условиями договора лизинга (приложение № 1 к договору финансовой аренды (лизинга), утвержденными приказом ООО «Эксперт-Лизинг» № 16 от 28.09.2021):

Предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя при условии надлежащего исполнения им всех обязательств по настоящему договору, отсутствия задолженности по уплате пеней и/или штрафов и уплаты выкупного платежа по договору купли-продажи предмета лизинга, заключаемого в соответствии с п. 6.3 настоящих условий (пункт 6.1).

Предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя на основании данного договора по истечении срока лизинга после уплаты лизингополучателем общей суммы договора и договора купли-продажи предмета лизинга (пункт 6.2).

Переход права собственности оформляется договором купли продажи предмета лизинга и актом приема-передачи к указанному договору. Договор купли-продажи предмета лизинга подписывается сторонами в десятидневный срок с момента окончания срока лизинга (пункт 6.3).

В случае необоснованного уклонения от подписания договора купли-продажи предмета лизинга, либо от подписания акта приемки-передачи предмета лизинга, в соответствии с условиями договора, лизингодатель уплачивает неустойку в виде пени в размере 0,2% от выкупной цены предмета лизинга за каждый день просрочки (пункт 6.2 договоров лизинга Л-17-4/22СТЛ от 14.04.2022, № Л-18-4/22СТЛ от 14.04.2022, № Л-19-4/22СТЛ от 14.04.2022).

Впоследствии, лизингополучателем в рамках заключенных договоров обязательства по оплате исполнены в полном объеме в октябре 2023 года.

Вместе с тем, договоры купли-продажи и акты приема-передачи к ним подписаны лизингодателем только 28.05.2024 и 06.06.2024, соответственно.

Таким образом, по мнению истца, лизингодателем нарушены условия договора в виде нарушения срока заключения договоров купли-продажи предмета лизинга и подписания актов приема-передачи.

В связи с нарушениями со стороны ответчика обязанности по заключению договоров купли-продажи и подписания актов приема-передачи, истец начислил ответчику пени:

- по договору № Л-11-10/20СТЛ от 20.10.2020 в размере 2 613 600 руб. за период с 08.10.2023 по 05.06.2023;

- по договору № Л-17-4/22СТЛ от 14.04.2022 в размере 3 719 888 руб. за период с 18.10.2023 по 05.06.2024;

- по договору № Л-18-4/22СТЛ от 14.04.2022 в размере 3 707 360 руб. за период с 18.10.2023 по 05.06.2024;

- по договору № Л-19-4/22СТЛ от 14.04.2022 в размере 1 141 440 руб. за период с 18.10.2023 по 05.06.2024.

В силу пункта 15.2 Общих условий, споры и разногласия, по которым стороны не достигли договоренности, подлежат разрешению в суде по месту нахождения лизингодателя (Арбитражный суд Челябинской области, Центральный районный суд г. Челябинска). В случае подсудности дела мировому судье, стороны пришли к соглашению о разрешении дела мировым судьей судебного участка по месту нахождения лизингодателя (Судебный участок № 8 Центрального района г. Челябинска).

В соответствии с пунктом 11.2 договора лизинга № Л-11-10/20СТЛ от 20.10.2020, споры и разногласия, по которым стороны не достигли договоренности, подлежат разрешению в суде по месту нахождения лизингодателя (Арбитражный суд Челябинской области, Центральный районный суд г. Челябинска). В случае подсудности дела мировому судье, стороны пришли к соглашению о разрешении дела мировым судьей судебного участка по месту нахождения Лизингодателя (Судебный участок № 8 Центрального района г. Челябинска).

Истец неоднократно направлял в адрес ответчика претензии с требованием, в том числе, об уплате неустойки. Вместе с тем, претензии истца оставлены ответчиком без удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение обязательств ООО «Эксперт-Лизинг» по договорам лизинга явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Частично удовлетворяя исковые требования о взыскании неустойки, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что выкупной ценой по спорным договорам является цена, указанная в договорах купли-продажи, которая установлена сторонами в размере 1 000 руб. 00 коп. по каждому договору.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно действующему законодательству на споры, вытекающие из договоров финансовой аренды лизинга, распространяются общие нормы главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно, положения об аренде.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (пункт 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств наличия разногласий и неопределенности в отношении предмета договора аренды в процессе его исполнения до момента обращения истца с настоящим иском в суд, сторонами в материалы дела не представлено.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), в порядке, в сроки и в размере, определенные договором.

Системное толкование положений пункта 1 статьи 606, пункта 1 статьи 614, статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что обязанность по уплате арендных платежей существует у арендатора в течение всего периода использования арендованного имущества с момента передачи такого имущества арендодателем и прекращается в момент возврата такого имущества арендатором арендодателю.

В соответствии с частью 1 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1988 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (часть 1 статьи 19 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)»).

Договором предусмотрено, что право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю по истечении срока аренды и уплаты предусмотренных договором платежей.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - постановление Пленума ВАС Российской Федерации № 17) в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, ООО «ТрансСпецСтрой» в октябре 2023 года в полном объеме погашены лизинговые платежи, выкупные платежи, пени за нарушение сроков внесения лизинговых платежей.

Вместе с тем, в нарушение условий договоров, проекты договоров купли-продажи предметов лизинга направлены истцу 28.05.2024, предметы лизинга по актам приема-передачи переданы 06.06.2024.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ООО «Эксперт-Лизинг» допущено нарушение сроков передачи предмета лизинга в соответствии с условиями договоров.

В соответствии с п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором. 

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с договорами, общими условиями, стороны предусмотрели, что в случае необоснованного уклонения от подписания договора купли-продажи предмета лизинга, либо от подписания акта приемки-передачи предмета лизинга, в соответствии с условиями договора, лизингодатель уплачивает неустойку в виде пени в размере 0,2% от выкупной цены предмета лизинга за каждый день просрочки.

Вместе с тем, в ходе судебного разбирательства между сторонами возник спор относительно выкупной цены предмета лизинга.

Так, по мнению истца, согласно договорам, выкупная стоимость предметов лизинга составляет:

- по договору № Л-11-10/20СТЛ от 20.10.2020 5 400 000 руб.;

- по договору № Л-17-4/22СТЛ от 14.04.2022 8 017 000 руб.;

- по договору Л-18-4/22СТЛ от 14.04.2022 7 990 000 руб.;

- по договору № Л-19-4/22СТЛ от 14.04.2022 2 460 000 руб.

В целях установления выкупной цены истцом проведена экспертиза об оценке рыночной стоимости транспортных средств (л.д. 76-108).

В связи с чем, истец полагает, что размер выкупной цены равен рыночной стоимости предметов лизинга.

Исходя из установленного размера выкупной цены предметов лизинга, истцом произведен расчет неустойки в следующем порядке:

- 5400000*0,2% *242 = 2 613 600 руб.;

- 8017000*0,2% *232 = 3 719 888 руб.;

- 7990000*0,2% *232 = 3 707 360 руб.;

- 2460000*0,2% *232 = 1 141 440 руб.

По мнению ответчика, выкупной ценой по спорным договорам является цена, указанная в договорах купли-продажи, которая установлена сторонами в размере 1 000 руб. 00 коп. по каждому договору.

Согласно статье 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Из изложенных выше фактических обстоятельств и существа заявленных требований, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в силу прямого толкования настоящей статьи, в спорных случаях, выкупная цена входит в сумму договора, но не составляет стоимость всего предмета лизинга.

Согласно пунктам 8.5.1, 4.2 договоров, выкупные платежи, указанные истцом, не соответствуют установленным, поскольку, согласно представленным приложениям к договорам лизинга, выкупная стоимость, по каждому договору составляет 1 000 руб.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции в соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, вышеприведенными нормами права, правильно истолковал пункты 8.5.1, 4.2 договоров и пришел к правомерному выводу о том, что выкупная стоимость установлена сторонами в договорах купли-продажи и равна 1 000 руб. по каждому договору.

Судом первой инстанции произведен самостоятельный расчет неустойки, согласно которому неустойка составила 1 876 руб., в том числе:

-484 руб. по договору лизинга № Л-11-10/20СТЛ за период с 08.10.2023 по 05.06.2024, 

-464 руб. по договору лизинга № Л-17-4/22СТЛ от 14.04.2022 за период с 18.10.2023 по 05.06.2024, 

-464 руб. по договору лизинга № Л-18-4/22СТЛ от 14.04.2022 за период с 18.10.2023 по 05.06.2024, 

-464 руб. по договору лизинга № Л-19-4/22СТЛ от 14.04.2022 за период с 18.10.2024 по 05.06.2024.

Расчет пени проверен арбитражным судом апелляционной инстанции и признан арифметически правильным. Оснований для переоценки вывода суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает.

Ответчик на несоразмерность начисленной неустойки, а также необходимость ее уменьшения на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не ссылался. Судом очевидной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств не установлено.

С учетом указанного, правомерно не усмотрев оснований для снижения заявленного истцом размера неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции  исковые требования ООО «ТрансСпецСервис» обоснованно удовлетворены частично – в сумме 1 876 руб.

Установленные и надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое является предметом обжалования, в силу чего доводы апелляционной жалобы не влекут ее удовлетворение.

Обжалуемое решение соответствует требованиям статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а отсутствие в содержании решения оценки судом всех доводов заявителя или представленных им документов, не означает, что судом согласно требованиям части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не была дана им оценка.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2024 по делу № А76-4585/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрансСпецСервис» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

В.А. Томилина

 

Судьи:

Ю.С. Колясникова

 

И.Ю. Соколова