АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4776/2025

Дело № А49-1036/2024

г. Казань

26 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Савкиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Низамовой Г.Х.,

при участии в судебном заседании посредством использования систем веб-конференции представителя:

от ответчика - ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 11.03.2024 58 АА 2123464,

при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «БизнесСтройКомплекс» - генерального директора ФИО3 (приказ  от 01.02.2022 № 2),

в отсутствие представителей третьего лица - общества с  ограниченной ответственностью «МЕТКОН», извещенного надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БизнесСтройКомплекс» 

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 26.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025

по делу № А49-1036/2024

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «БизнесСтройКомплекс» к ФИО1, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «МЕТКОН», о привлечении к субсидиарной ответственности по  обязательствам общества с ограниченной ответственностью «МЕТКОН» и взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «БизнесСтройКомплекс» (далее – ООО «БизнесСтройКомплекс», истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о привлечении к  субсидиарной ответственности по  обязательствам общества с  ограниченной ответственностью «МЕТКОН» и взыскании денежных  средств в размере 12 889 846,50 рублей

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «МЕТКОН» (далее – ООО «МЕТКОН», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 26.12.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025, в удовлетворении иска отказано.

ООО «БизнесСтройКомплекс», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на  несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального права и норм процессуального права, и направить дело на  новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что судебные инстанции не учли, что заключенный между организациями договор от 27.04.2021 № 5/2704-21 действовал в период осуществления руководства ООО «МЕТКОН» ФИО1, которая и несет ответственность перед ООО «БизнесСтройКомплекс» за его неисполнение, поскольку именно ФИО1 распоряжалась денежными средствами, полученными от ООО «БизнесСтройКомплекс» в качестве аванса, и расходовала их не в целях исполнения договорных обязательств, а в  целях оплаты за  приобретенный автомобиль в размере 1 790 000 рублей, в  личных целях, в том числе путем перевода на личный расчетный счет денежных средств в общем размере 7 357 405 рублей, при этом, вопреки выводам судебных инстанций, расходование этих денежных средств в  интересах ООО «МЕТКОН» документально не подтверждено; заявитель также указывает, что судебные инстанции дали оценки причинам прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) № А49-4775/2023 в отношении ООО «МЕТКОН», а именно отсутствию средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, а также оценку доказательствам, подтверждающим неплатежеспособность и фактическое прекращение деятельности ООО «МЕТКОН», из чего следует, что оно неспособно удовлетворить требования ООО «БизнесСтройКомплекс». 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 возражает против приведенных в ней доводов, просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты - оставить без изменения. 

В судебном заседании, проведенном в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с  использованием системы веб-конференции, приняли участие представители ООО «БизнесСтройКомплекс» и ФИО1, которые  дали соответствующие доводам кассационной жалобы и отзыва  на нее пояснения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит правовых оснований для отмены обжалуемых решения и постановления по  следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «МЕТКОН» зарегистрировано  в качестве юридического лица 14.08.2020, сведения о  нем внесены в  Единый государственный реестр юридических лиц за  ГРН 1205800007863.

ФИО1 в период до 27.10.2021 осуществляла полномочия руководителя ООО «МЕТКОН».

Между ООО «БизнесСтройКомплекс» (заказчик) и ООО «МЕТКОН» (поставщик) был заключен договор от 27.04.2021 № 5/2704-21 на поставку модульной конструкции фельдшерско-акушерского пункта в соответствии со спецификацией (приложение № 1 к договору) и техническим заданием  (приложение № 2 к договору), в  рамках исполнения которого ООО «БизнесСтройКомплекс» перечислило ООО «МЕТКОН» аванс в  общем размере 21 600 000 рублей.

В связи с неисполнением ООО «МЕТКОН» договорных обязательств ООО «БизнесСтройКомплекс» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании задолженности и неустойки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.05.2022 по делу № А41-11757/2022 утверждено мировое соглашение, согласно которому ООО «МЕТКОН» обязалось выплатить денежные средства в размере 4 256 408,44 рублей, для принудительного исполнения которого ООО «БизнесСтройКомплекс» выдан исполнительный лист.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 13.04.2023 по делу № А41-90820/2022 с  ООО «МЕТКОН» в пользу ООО «БизнесСтройКомплекс» взысканы  проценты за пользование чужими денежными средствами в  размере 104 515,23 рублей, судебные расходы в размере 18 783 рублей, а  вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской  области от 28.06.2024 по делу № А41-48050/2023 – взысканы задолженность в  размере 7 799 999,20 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 585 213,64 рублей, судебные  расходы в  размере 124 926 рублей.

ООО «БизнесСтройКомплекс» 15.05.2023 обратилось в    Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о признании ООО «МЕТКОН» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 20.12.2023 по делу № А49-4775/2023 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «МЕТКОН» прекращено на основании пункта 9 статьи  45 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» - в связи с непредставлением кандидатуры арбитражного управляющего в течение трех месяцев с  даты,  когда арбитражный управляющий в соответствии с настоящим Федеральным законом должен быть утвержден.

При указанных обстоятельствах ООО «БизнесСтройКомплекс», ссылаясь на положения статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснения пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении бывшего руководителя ООО «МЕТКОН» ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «МЕТКОН».

Суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении иска, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствовались положениями статей 15, 53.1, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями пункта  20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» и исходил из того, что ООО «МЕТКОН» является действующей организацией, которая не исключена из Единого государственного реестра юридических лиц, и в отношении которой производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено, в  связи с чем отсутствуют правовые основания для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «МЕТКОН», предусмотренные статьей 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», дополнительно отметив недоказанность истцом противоправного поведения ответчика,  недобросовестности либо неразумности в его действиях (бездействии), повлекших неисполнение обязательств ООО «МЕТКОН» перед ООО «БизнесСтройКомплекс».

Оснований не согласиться с указанными выводами судебных инстанций, основанными на полной и всесторонней оценке обстоятельств дела, правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции не имеется.

В силу абзаца 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О  некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе  установленную статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской  Федерации, суд принимает решение о возмещении таким  контролирующим лицом убытков.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации законодательство о юридических лицах построено на основе принципов   отделения их активов от активов участников, имущественной  обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и по общему правилу исключает возможность привлечения названных лиц к  субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота. 

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

Участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического  лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих  лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными  объективными факторами, деловым риском, присущим ведению  предпринимательской деятельности.

При привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения  вреда, о чем указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», а также в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утв.  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020

Субсидиарная ответственность контролирующих организацию лиц также служит мерой гражданско-правовой ответственности, при том, что ее функция заключается в защите нарушенных прав кредиторов, в восстановлении их имущественного положения. При реализации этой ответственности, являющейся по своей природе деликтной, не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности.

Таким образом, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота. Для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Основанием субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами стало невозможным, при том, что кредиторы оказались лишены способа удовлетворить свои требования в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц как фактически недействующего, либо в процедуре банкротства.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений кредитора переходит на контролирующее лицо, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О  некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов подконтрольного общества, то оно не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.

Изложенное соответствует правовым позициям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, сформулированным в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 № 305-ЭС21-18249 (2,3), от 30.05.2025 № 305-ЭС24-24568.

В рассматриваемом случае требования истца основаны на  вступивших в законную силу судебных актах арбитражного суда, которые до настоящего времени не исполнены.

Между тем наличие неисполненного юридическим лицом обязательства не является достаточным основанием для привлечения контролирующих его лиц к субсидиарной ответственности. Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что юридическое лицо стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Истец, мотивируя свое требование о привлечении ответчика к  субсидиарной ответственности по обязательствам должника, ссылался  на   то, что ответчик, являясь в период договорных обязательств в  2021 году контролирующим должника лицом, совершили ряд сделок по  выводу денежных средств, перечисленных истцом во исполнение договорных обязательств, в результате чего обязательства не исполнены, что повлекло причинение ущерба имущественным интересам истца.

Как установлено судами, ответчик уволен с должности генерального директора должника с 27.10.2021, при этом им переданы товарно-материальные ценности на сумму 19 815 186,12 рублей, что подтверждается инвентаризационной описью от 27.10.2021, денежные средства в размере 6 481 727,03 рублей, что подтверждается актом инвентаризации денежных средств от 27.10.2021 №  1, то есть всего на  общую сумму 26 296 913,15 рублей, тогда как  неисполненное обязательство должника перед истцом составляло 24 482 645,50 рублей, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за  период с 01.01.2021 по 27.10.2021; также по состоянию на дату 27.10.2021 в  собственности должника находился автомобиль (период регистрации  06.05.2021-07.10.2022), приобретенный за сумму 1 790 000 рублей; кроме того, согласно представленному бухгалтерскому  балансу, балансовая стоимость активов должника на  период 2021 года составляла 12 699 000 рублей.

При таких условиях суды пришли к правомерному выводу о  достаточности у должника материальных средств для исполнения договорных обязательств по состоянию на дату увольнения ответчика - 27.10.2021.

Вместе с тем доказательств, подтверждающих, что при наличии достаточных материальных средств у должника для исполнения обязательств перед кредитором, такое исполнение оказалось невозможным  в результате действий (бездействия) ответчика, о совершении им действий по намеренному сокрытию имущества или созданию условий для невозможности произведения расчетов с кредитором, истцом в дело не представлено, в связи с чем суды пришли к  выводу о недоказанности причинно-следственной связи между вменяемым действиями (бездействием) ответчика и последствиями – неисполнением должником обязательств перед истцом.

При этом, как обоснованно отмечено судами, расходование ответчиком полученных должником денежных средств безусловно не  свидетельствует о том, что именно указанные действия привели к невозможности исполнения обязательств перед истцом.

В рассматриваемом случае материалами дела не подтверждается, что  ответчиком осуществлялись действия, в том числе с участием третьих лиц, по выводу активов должника, то есть он являлся выгодоприобретателем по этим перечислениям денежных средств, а  равно как и то, что вменяемые перечисления имели пороки.

Как установлено судами, вменяемые ответчику перечисления не  выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности должника, направлены на исполнение его обязательств, в том числе по оплате налоговой задолженности, арендных платежей, электроэнергии, поставленных товаров, оказанных услуг по перевозке, заработной платы рабочим и прочее; приобретенный в 2021 году автомобиль зарегистрирован за должником, а не за ответчиком, отчужден уже после  его увольнения.

При установленных обстоятельствах является законными и обоснованным вывод судов обеих инстанций о том, что отсутствуют как правовые основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, предусмотренные статьей  61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так и доказательства недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика, приведшая к возникновению у истца убытков.

В удовлетворении иска отказано законно и обоснованно.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по  приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела и оспариванию выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании исследования имеющихся в деле доказательств, что не может являться основанием  для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. В  силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в  полномочия суда кассационной инстанции.

Кассационная жалоба не содержит иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования нижестоящих судов и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в  порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 26.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 по делу № А49-1036/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                          М.З. Желаева

Судьи                                                                                 Э.Г. Гильманова

                                                                                  М.А. Савкина