ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-5096/2023

г. Киров

13 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2024 года.  

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Калининой А.С., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,

при участии в судебном заседании:

по веб-связи: представителя заявителя – ФИО1, по доверенности от 18.07.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 15.09.2024 по делу № А82-5096/2023, принятое

по заявлению ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Такелаж»

о включении в реестр требований кредиторов должника, 

установил:

ФИО2 (далее – кредитор, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Такелаж» (далее – должник, ООО «Такелаж») требования в размере 9118720 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 15.09.2024 заявленные требования удовлетворены.

Управление Федеральной налоговой службы по Ярославской области (далее – уполномоченный орган, Управление), не согласившись с принятым определением, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, отказать ФИО2 во включении требований в реестр требований кредиторов ООО «Такелаж».

Как указывает Управление, к заявлению не представлены накладные, счета-фактуры поставщика, паспорта, сертификаты, указывающие на произведенные поставки продукции ООО «Такелаж». Арбитражное соглашение к договору поставки заключено 07.09.2020, то есть спустя 1,5 года с момента заключения договора. Также не представлены документы, свидетельствующие о намерении ООО «Компания Анкор» прекратить действие договора в связи с неисполнением ООО «Такелаж», при этом обращение в суд за взысканием задолженности было только 08.12.2020 (более 2х лет после заключения договора). Уполномоченный орган также отмечает, что задолженность в размере 9050000 руб. уступлена за 800000 руб., в связи с чем данная сделка имеет признаки неравноценного встречного исполнения обязательств и отвечает критериям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Информация о подтверждении оплаты и способе оплаты в материалы дела не представлена. На расчетный счет денежные средства в размере 800000 руб. по договору переуступки прав требований от ФИО2 не поступали. По мнению заявителя, ФИО2 является работником ООО «Такелаж», при этом, не обладая достаточным доходом, приобрел право требования перед своим работодателем. Уполномоченный орган указывает, что в деле отсутствует необходимое экономическое обоснование приобретения ФИО2 прав требований, разумные мотивы заключения сделки без своевременного взыскания задолженности не предоставлены, не раскрыты обстоятельства, предшествующие вступлению в договорные отношения, касающиеся переуступки задолженности, и мотивы, побудившие ее заключить. Поведение кредитора и должника свидетельствуют о том, что при заключении договора уступки воля сторон была направлена на создание искусственной задолженности с целью последующего участия в деле о банкротстве и получения контроля в последующих процедурах, применяемых в деле о банкротстве, с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов. Волеизъявление сторон, определенное в условиях договора цессии, не совпадало с внутренней волей сторон.

Лица, участвующие в деле, за исключением уполномоченного органа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ярославской области от 30.01.2024 ООО «Такелаж» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

В рамках дела о банкротстве ООО «Такелаж» ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование заявленных требований кредитором представлено решение Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации в г. Нижнем Новгороде от 28.12.2020 по делу № НОВ-В44/2020 о взыскании с должника в пользу ООО «Компания Анкор»  долга в размере 9050000 руб., а также расходы по оплате регистрационного и арбитражного сборов в размере 65720 руб.; договор уступки от 08.08.2021, определение Арбитражного суда Ярославской области от 27.08.2023 по делу № А82-8770/2023 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника.

 Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя заявителя, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В рамках дела о банкротстве должника установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в порядке, определенном статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено указанным пунктом.

В силу пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В рассматриваемом случае из представленных кредитором документов следует, что решением Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации в лице единоличного арбитра ФИО4 от 28.12.2020 по делу № НОВ-В-44/2020 были удовлетворены исковые требования ООО «Компания Анкор», с ООО «Такелаж» в пользу истца взыскана сумма долга в размере 9050000 руб. и расходы по оплате сборов в размере 65720 руб.

08.08.2021 между ООО «Компания Анкор» (цедент) и ФИО2 цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступает, в цессионарий принимает права требования к ООО «Такеллаж» уплаты денежной суммы в размере 9050000 руб. основного долга и 654720 руб. расходов по оплате регистрационного и арбитражного сбора, подтвержденной решением Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации в составе единоличного арбитра ФИО4 от 28.12.2020 по делу № НОВ-В-44/2020.

02.05.2023 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о процессуальном правопреемстве и выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 28.12.2020 по делу № НОВВ-44/2020 по иску ООО «Компания Анкор» к должнику.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.08.2023  по делу № А82-8770/2023 заявление удовлетворено в полном объеме, суд определил выдать исполнительный лист на принудительное исполнение решения Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 28.12.2020 по делу № НОВ-В-44/2020 следующего содержания: «Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Такеллаж» в пользу ФИО2 сумму долга в размере 9050000 руб., а также расходы по оплате регистрационного и арбитражного сборов в размере 68720 руб.»

Исполнительный лист выдан заявителю 20.09.2023.

10.01.2024 Гаврилов-Ямским районным отделением судебных приставов возбуждено исполнительное производство № 145/24/76010-ИП, которое окончено 10.02.2024 на основании пункта 7 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», в связи с признанием должника банкротом.

 Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат разрешению арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Таким образом, при наличии вступивших в законную силу судебных актов, подтверждающих состав и размер требования кредитора, и отсутствии доказательств погашения долга, суд первой инстанции правомерно включил требование кредитора в реестр требований кредиторов должника. 

Довод уполномоченного органа о том, что предъявленная кредитором к включению в реестр требований кредиторов должника задолженность ООО «Такелаж» не подтверждена соответствующими доказательствами, не может быть признан обоснованным, поскольку противоречит материалам дела.

Ссылка заявителя жалобы на уступку права (требования) по заниженной стоимости и отсутствие доказательств оплаты за уступленное право отклоняется судом апелляционной инстанции. Договор уступки в установленном порядке не оспорен и не признан недействительным. Правопреемство установлено судебным актом, вступившим в законную силу.

Ссылаясь на аффилированность должника и кредиторов, уполномоченный орган не учел, что сама по себе аффилированность сторон не может служить основанием для отказа во включении требования в реестр требований кредиторов.

Возможная аффилированность должника и кредитора при наличии вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего наличие задолженности, могла бы являться основанием для понижения очередности удовлетворения требования кредитора в случае доказанности иных обстоятельств в соответствии с Обзором судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020), но не для отказа в удовлетворении его требований. Наличие таких обстоятельств из материалов дела не следует. Уполномоченный орган настаивает на отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 15.09.2024 по делу № А82-5096/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Т.М. Дьяконова

А.С. Калинина

Е.Н. Хорошева