АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-55487/2021

г. Краснодар

25 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2022 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего                        Коржинек Е.Л., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность                         от 28.04.2021), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Кубаньэконефтересурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 20.01.2022), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кубаньэконефтересурс» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 по делу № А32-55487/2021, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к                                  ООО «Кубаньэконефтересурс» (далее – общество) о возложении на ответчика обязанности в течение десяти дней с даты вступления решения в законную силу передать участнику общества ФИО1 по месту нахождения исполнительного органа общества документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества.

Решением суда от 22.03.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.05.2022, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении иска. По мнению заявителя, суд первой инстанции допустил процессуальные нарушения, не представив время для ознакомления ответчика с уточненным исковым заявлением, не провел судебные прения. Суды не учли, что истребуемые документы переданы истцу по акту от 24.01.2022. В обществе существует корпоративный конфликт, истец злоупотребляет своими правами и действует не в интересах общества.

В отзыве на жалобу истец просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, общество зарегистрировано 10.07.2013, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. В настоящее время уставной капитал общества составляет 20 500 рублей и распределяется между участниками следующим образом: ФИО1 10 045 рублей (49% уставного капитала), ФИО4 – 10 455 рублей (51% уставного капитала). 

09 сентября 2021 года ФИО1 направил в адрес общества письмо (требование) о представлении для ознакомления документов бухгалтерского учета общества с 04.04.2019 по 01.12.2021 в целях организации аудиторской проверки. 

Неисполнение обществом в установленный срок требований о предоставлении документов, послужило основанием для обращения ФИО1 в суд с иском.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998                         № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Таким образом, данная норма не ограничивает право участника общества на получение информации о его деятельности определенными документами; законом не ограничен объем документации общества, с которой участник вправе ознакомиться.

Согласно рекомендациям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 5 Информационного письма от 18.01.2011 № 144, судам следует исходить из того, что Закон об акционерных обществах, Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

Вопреки возражениям ответчика, истец имеет право на получение спорных документов о деятельности общества. В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Ответчик не представил доказательств наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом. Доказательства, свидетельствующие о том, что истец действовал недобросовестно или вопреки интересам общества, участником которого он является, отсутствуют.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований истца.

Довод заявителя, что истребуемые истцом документы переданы ему до вынесения обжалуемых судебных актов по акту от 24.01.2022, являлся предмет рассмотрения судов и обоснованно отклонен, поскольку исследовав указанный акт, суды пришли к выводу о том, что из содержания акта не следует, что ответчиком переданы документы, которые являются предметом спора.

Наличие корпоративного конфликта само по себе не освобождает общество от обязанности предоставить информацию по требованию участника.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда                            Северо-Западного округа от 03.032021 по делу № А56-107987/2019, Арбитражного суда Московского округа от 11.02.2022 по делу № А40-6289/2021. 

Доводы подателя жалобы о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях отклоняются, поскольку по смыслу пункта 4 статьи 288 Кодекса указанные заявителем нарушения не являются безусловными основаниями для отмены судебных актов.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 по делу                                            № А32-55487/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                       Е.Л. Коржинек 

Судьи                                                                                                                      В.В. Аваряскин

                                                                                                                                 Е.И. Афонина