АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-33223/2018

Дело № А55-27273/2017

г. Казань

02 ноября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Гильмутдинова В.Р., Богдановой Е.В.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 15.07.2021,

общества с ограниченной ответственностью «Концепт» - ФИО3, доверенность от 13.05.2020, ФИО4, доверенность от 13.05.2020, 

общества с ограниченной ответственностью «Атилла» - ФИО5, доверенность от 01.06.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы  ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Концепт», ФИО1 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2021

по делу № А55-27273/2017

об утверждении мирового соглашения и прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Проектный офис»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 27.11.2017 заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Проектный офис» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.09.2018 ООО »Проектный офис» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего до его утверждения возложены на временного управляющего ФИО7.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.01.2019 конкурсным управляющим Обществом с ограниченной ответственностью «Проектный офис» утвержден ФИО7.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2019 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО8.

Конкурсный управляющий ФИО8 обратился в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Проектный офис».

По результатам рассмотрения спора определением Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2021 ходатайство конкурсного управляющего должником ФИО8 об утверждении мирового соглашения удовлетворено. Судом утверждено по делу № А55-27273/2017 мировое соглашение в редакции, представленной конкурсным управляющим и одобренной общим собранием кредиторов должника. Прекращено производство по делу № А55-27273/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Проектный офис».

Не согласившись с выводами суда о возможности утверждения в рамках настоящего дела мирового соглашения, Глухов Владимир Александрович, общество с ограниченной ответственностью «Концепт», Семин Борис Владимирович обратились с кассационными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2021 отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ФИО6 в обоснование кассационной жалобы указывает, что обособленный спор об утверждении мирового соглашения неправомерно рассмотрен без привлечения к участию в деле ФИО6, являющегося правопреемником ООО «Концепт».

Общество с ограниченной ответственностью «Концепт» в своей кассационной жалобе ссылается на отсутствие экономической целесообразности заключение мирового соглашения в условиях наличия нерассмотренных требований кредиторов.

ФИО1 в жалобе указывает, что заключение мирового соглашения нарушает его права, как потенциального кредитора должника. Считает, что определение об утверждении мирового соглашения вынесено преждевременно, поскольку его требования могут быть включены в реестр требований кредиторов должника.

Общество с ограниченной ответственностью «Атилла», ссылаясь на то, что обжалуемым судебным актом не нарушаются права лиц, обратившихся с кассационнми жалобами, просит оставить определение Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2021 без изменения.

Представитель должника – общества с ограниченной ответственностью «Проектный офис» в своем отзыве, ссылаясь на законность и обоснованность определения Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2021, просит оставить его без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, собранием кредиторов должника, состоявшемся 03.03.2021, принято решение о заключении мирового соглашения по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Проектный офис»; представителем кредиторов, уполномоченным на подписание мирового соглашения от их имени, выбран ФИО9.

Указанное решение принято 99,91 % голосов.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

В пункте 1 статьи 150 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).

Мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме (пункт 1 статьи 156 Закона о банкротстве).

Согласно части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. В противном случае соответствующее мировое соглашение не подлежит утверждению судом (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Положения главы VIII Закона о банкротстве возлагают на арбитражный суд обязанность при утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве осуществить проверку соблюдения процедуры заключения мирового соглашения, а также соответствие его содержания требованиям, установленным названным Законом.

В силу статьи 160 Закона о банкротстве арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае нарушения установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил, что в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования некоммерческой организации «Региональный оператор Самарской области «Фонд капитального ремонта», ООО «Атилла», ООО «Партнер»,  требования кредиторов первой и второй очередей отсутствуют.

Из материалов дела следует, что решение о заключении мирового соглашения принято на собрании кредиторов должника большинством голосов (99,91%), недействительным в установленном порядке не признано.

Проанализировав мировое соглашение, суд заключил, что оно соответствует требованиям действующего законодательства и не нарушает права третьих лиц

В этой связи, суд обоснованно отклонил ссылку на нарушение условиями мирового соглашения прав третьих лиц; доводы заявителей кассационных жалоб об обратном направлены на переоценку установленных судом первой инстанции обстоятельств и не подкреплены материалами дела.

Так, из материалов настоящего дела усматривается, что ООО «Концепт», ФИО6, ФИО1 на момент рассмотрения вопроса об утверждения мирового соглашения и по состоянию на дату судебного разбирательства не являются кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов ООО «Проектный офис».

Указанные лица не являлись конкурсными кредиторами должника на дату созыва собрания кредиторов должника – 03.03.2021.

Мировое соглашение, заключенное по правилам Закона о банкротстве, распространяется только на те требования, которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пункт 6 статьи 151, пункт 6 статьи 152, пункт 4 статьи 153, пункт 4 статьи 154 Закона). Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке (пункт 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При этом при рассмотрении спора установлено, что у должника остаются активы, достаточные для продолжения ведения деятельности и исполнения обязательств перед кредиторами.

С учетом изложенного, суд правомерно утвердил мировое соглашение.

Суд первой инстанции исследовал материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Отклоняя доводы ФИО1 относительно того, что утверждение мирового соглашения нарушит его законные права и обязанности как потенциального кредитора должника, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что требование кредитора ФИО1 рассмотрено судом – определением Арбитражного суда Самарской области от 17.08.201 года (резолютивная часть определения оглашена 09.08.2021 года) прекращено производство по заявлению ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов в части суммы 82 529 000 руб., в удовлетворении заявления ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов в сумме 30 000 000 руб. отказано.

Доводы ООО «Концепт» и ФИО6 также подлежат отклонению, поскольку они также не являются кредиторами в деле о банкротстве ООО «Проектный офис».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2020 в удовлетворении заявления ООО «Концепт» о включении в реестр требований кредиторов должника отказано.

Доводы о рассмотрении спора в отсутствии надлежащего извещения ФИО6, также подлежат отклонению, поскольку ФИО6 не являлся лицом, участвующим в деле о банкротстве должника, судебного акта о произведении правопреемства на стороне  кредитора должника не имелось.

Несогласие заявителей жалоб с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом определении существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2021 по делу № А55-27273/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья     Э.Г. Баширов

Судьи     В.Р. Гильмутдинов                         

            Е.В. Богданова