АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

 Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-22539/2022

г. Ставрополь

13 декабря  2023 года

Резолютивная часть решения объявлена  13 декабря 2023 года.

                                               Решение изготовлено в полном объеме  13 декабря    2023 года.

 

         Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кузьминой М.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Репиной А.Н.,   рассмотрев в судебном заседании  исковое заявление 

общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», Республика Дагестан, Унцукульский район, п.г.т. Шамилькала, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, 

к акционерному обществу «ЧиркейГЭСстрой», г. Железноводск, п. Иноземцево, ОГРН 

<

***>,    ИНН 

<

***>,

             третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Геосервис», пгт Шамилькала, ИНН  

<

***>,

            о взыскании   задолженности  по договору уступки прав требования   от 15.03.2013       в размере  22 132 098 руб. 41 коп.,    процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.12.2012 по 13.12.2023  в размере 19 571 556 руб. 53 коп.,   неустойки  за период с 25.12.2012 по 13.12.2023  в  размере 88 661 186 руб. 23 коп.,   расходов по уплате государственной пошлины   200 000 руб.

при участии  в судебном заседании    представителей  истца ФИО1 по доверенности от 22.11.2022,  ФИО2 по доверенности от 14.03.2023,      представителя ответчика     ФИО3 по доверенности  от 10.04.2023 № 04-2023/40,  в отсутствие представителей  третьего лица, надлежащим образом извещенного,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», Республика Дагестан, Унцукульский район, п.г.т. Шамилькала, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к акционерному обществу «ЧиркейГЭСстрой», г. Железноводск, п. Иноземцево, ОГРН 

<

***>,    ИНН 

<

***>,  о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 15.03.2013 в размере 22 132 098 руб. 41 коп.,  процентов индексации за период с 25.12.2012 по 23.11.2022 в размере 12 738 185 руб. 34 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2013 по 31.12.2022 в размере  17 462 736 руб. 07 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

             В судебном заседании   представители истца обратились с ходатайством об уточнении исковых требований.

             Уточненные исковые требования приняты судом (протокольное определение от 13.12.2023).  

  Представители истца поддержали исковые требования с учетом уточнений.

В отзыве на иск ответчик заявил о применении срока исковой давности, в дополнениях к отзыву  просил снизить размер взыскиваемой неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ.

Представитель ответчика считала исковые требования не подлежащими удовлетворению.  Пояснила, что   договор уступки права от 15.03.2013 является недействительным. Просила отложить заседание для подготовки дополнительных доводов о недействительности договора уступки права требования от 15.03.2013.

Представители истца считали ходатайство об отложении не подлежащим удовлетворению.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд  считает, что оснований для отложения слушания дела, установленных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не имеется, дело может быть рассмотрено по существу в настоящем судебном заседании.

Изучив материалы дела,  выслушав доводы представителей истца и ответчика, суд считает, что исковые требования  подлежат  удовлетворению частично по следующим основаниям.

             Из представленных в материалы дела документов судом установлено, что   согласно договору субподряда от 24.11.2011 № СП/15-СДО/11-323, заключенному между ОАО «ЧиркейГЭСстрой» и ООО «Геоспецбурсервис», субподрядчик принял обязательство по выполнению работ на объекте: «Восстановление пьезометрической сети 1-го и 2-го горизонта Ирганайской ГЭС».

            Стоимость работ определена в размере 24 815 670 руб., срок действия договора установлен с 01.12.2011 по 30.04.2012.

            В соответствии с дополнительным соглашением к договору от 25.12.2012 срок действия договора установлен до 31.12.2012, стоимость работ  - 30 181 605, 31 руб.

             Работы по договору субподряда от 24.11.2011 № СП/15-СДО/11-323 выполнены  ООО «Геоспецбурсервис» на сумму 30 766 982 руб. 84 коп., что подтверждается справкой формы КС-3 № 3 от 31.12.2012, актами о приемке формы КС-2 от 31.12.2012.

            Согласно акту сверки за 2013 год  у ответчика числится задолженность  по договору субподряда от 24.11.2011 № СП/15-СДО/11-323 в размере                                   22 132 098 руб. 41 коп.

            15 марта 2013 года между ООО «Геоспецбурсервис» («Цедент»),  с одной стороны,  и  ООО «Спецстройсервис» («Цессионарий») заключен  договор  уступки права требования,   согласно условиям которого Цедент уступает Цессионарию право требования долга в размере  22 132 098 руб. 41  коп.   от АО «Чиркейгэсстрой», именуемого «Должник», на основании договора субподряда № СП/15-СДО/11-323 от 24.11.2011, а также дополнительного соглашения № 3 от 25.12.2012.  

           05 декабря 2019 года ООО «Геоспецбурсервис» направило генеральному директору АО «ЧиркейГЭСстрой» уведомление о том, что согласно договору уступки прав требования от 15.03.2013 уступило право на взыскание задолженности в сумме 22 132 098 руб. 41 коп. ООО «Спецстройсервис».

            18 ноября 2022 года ООО «Спецстройсервис» уведомило АО «ЧиркейГЭСстрой» об уступке права требования задолженности в размере 22 132 098 руб. 41 коп. на основании договора уступки права требования от 15.03.2013.

            В последующем ООО «Геоспецбурсервис» переименовано в ООО «Геосервис».

            25 ноября 2022 года истец  направил АО «Чиркейгэсстрой»  досудебную  претензию о погашении имеющейся задолженности, оставленную последним без ответа и удовлетворения.

В связи с не оплатой задолженности, пени, процентов за пользование чужими денежными средствами  в досудебном порядке, истец обратился с иском в суд.

Оценивая правомерность заявленных требований, суд первой инстанции исходит из следующего. Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

     В силу п. 1 ст. 401 ГК РФ лицо,  не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

  Согласно статьи 65 АПК РФ  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле.  

   В соответствии с пунктом 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному  на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (п.2 ст. 71 АПК РФ).

 Согласно части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

            Исследовав обстоятельства дела и оценив по правилам статьи 71 АПК  РФ имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу, что исковые требования  подлежат частичному удовлетворению.  

Договор уступки права   от 15.03.2013 соответствует положениям статьи 382 - 390 ГК РФ.   Материалами дела подтверждается, что  на момент заключения договора уступки права от 15.03.2013 у ответчика имелась задолженность перед ООО «Геоспецбурсервис» по договору субподряда от 24.11.2011 № СП/15-СДО/11-323 в размере 22 132 098 руб. 41 коп.

           В последующем данная задолженность неоднократно признавалась сторонами в переписке и актах сверки расчетов. Следовательно, истцу третьим лицом передана актуальная задолженность, доказательств оплаты которой истцу либо третьему лицу ответчик не представил.

 Довод ответчика о недействительности (ничтожности) договора уступки права требования от 15.03.2013   не принимается судом, поскольку носит предположительный характер.  

  По смыслу разъяснений,  данных в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление № 54), недействительность уступки требования   не  влияет на правовое положение должника, который,  при отсутствии спора между цедентом и цессионарием, не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор.

  Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 306-ЭС17-12245.

           Должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (пункт 19 постановления № 54).

           Должник уведомлен об уступке права  первоначальным кредитором в 2019 году, новым кредитором в 2022 году.

            Возражений относительно перехода права требования ответчик не заявил, оплату задолженности по договору субподряда от 24.11.2011 № СП/15-СДО/11-323 в размере 22 132 098 руб. 41 коп.  ни первоначальному, ни новому кредитору не произвел.

            Также судом не принимаются доводы ответчика о недействительности договора уступки права от 15.03.2013 ввиду отсутствия в нем условий о возмездности.

            Согласно пункту 3 постановления № 54 в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

           При рассмотрении дела  ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

  В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

  Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

  В силу статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

 В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

 Факт  истечения  срока исковой давности  является самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление № 43).

 Однако, согласно пункту 20 постановления № 43 течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

 К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности,  могут относиться:  признание претензии;  изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

          Истцом представлены  акты сверки расчетов, копии которых приобщены к материалам дела, подлинники обозревались судом в заседании 08.11.2023.  

           Акты сверки расчетов за период с 01.01.2014 по 30.06.2014, с 01.01.2015 по 31.12.2015 подписаны генеральным директором АО «ЧирекейГЭСстрой» ФИО4 и директором ООО «Геоспецбурсервис» ФИО5;

              акт сверки расчетов за период с 01.01.2017 по 30.06.2017 подписан главным бухгалтером ОАО «ЧиркейГЭСстрой» ФИО6 по доверенности и Директором ООО «Геоспецбурсервис» ФИО5;

            акт сверки расчетов за период с 01.01.2017 по 30.09.2017  подписан Генеральным директором ОАО «ЧиркейГЭСстрой» ФИО7 и Директором ООО «Геоспецбурсервис» ФИО5;

            акт сверки расчетов за период с 30.06.2017 по 30.06.2018 подписан Генеральным директором АО «ЧиркейГЭСстрой» ФИО8. Б.У. и Директором ООО «Геоспецбурсервис» ФИО9;

            акт сверки расчетов за 4 квартал 2019 года, подписан Генеральным директором АО «ЧиркейГЭСстрой» Сумским О.Ю, главным бухгалтером АО «ЧиркейГЭСстрой» ФИО10 и директором ООО «Спецстройсервис» - ФИО11;

           акт сверки расчетов с 01.01.2019 по  30.09.2020 подписан Заместителем генерального директора АО «ЧиркейГЭСстрой» ФИО12 (дов. №01-2021/08), главным бухгалтером АО «ЧиркейГЭСстрой» ФИО10 и директором ООО «Спецстройсервис» - ФИО11;

           акт сверки расчетов с 01.01.2019 по 30.09.2021  подписан Заместителем генерального директора АО «ЧиркейГЭСстрой» ФИО12 (дов. №01-2021/08), главным бухгалтером АО «ЧиркейГЭСстрой» ФИО10 и директором ООО «Спецстройсервис» - ФИО11;

акт сверки расчетов за 9 месяцев 2022 подписан Заместителем генерального директора АО «ЧиркейГЭСстрой» ФИО13, главным бухгалтером АО «ЧиркейГЭСстрой» ФИО10 и директором ООО «Спецстройсервис» - ФИО11;

акт сверки за 4 квартал 2022 года подписан заместителем генерального директора АО «ЧиркейГЭСстрой» ФИО13, главным бухгалтером АО «ЧиркейГЭСстрой» ФИО10 и директором ООО «Спецстройсервис» ФИО11

  Следовательно, акты сверки подписаны как бухгалтером общества, так и руководителями,  и являются действиями, свидетельствующими о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности.

Подписание актов сверок и признание задолженности по договору субподряда от 24.11.2011 №СП/15-СДО/11-323 в размере 22 132 098 руб. 41 коп. с первоначальным кредитором, отсутствие дополнительного признания данного долга перед новым кредитором - истцом по делу, не изменяет существа действий ответчика по признанию долга.  

  Учитывая, что задолженность ответчика по договору субподряда от 24.11.2011 №СП/15-СДО/11-323 в размере 22 132 098 руб. 41 коп., право требования которой на основании договора уступки права требования от 15.03.2013 перешло к ООО «Спецстройсервис»,  ответчиком в досудебном порядке не погашена, она взыскивается по решению суда.

           В удовлетворении требования о взыскании пени в сумме 88 661 186 руб. 23 коп. следует отказать.

            В  соответствии с пунктом 3 постановления № 54 в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.  Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам. 

           В договоре субподряда от 24.11.2011 № СП/15-СДО/11-323 условие о взыскании неустойки за просрочку оплаты задолженности  отсутствует, следовательно,  истец вправе обратиться с требованием о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. 

  В связи с удовлетворением требований о взыскании основной задолженности требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат частичному удовлетворению.  

   Пунктом 4 постановления № 54 установлено, что в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

 Согласно ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

           Просрочка исполнения обязательства представляет собой правонарушение, имеющее длящийся характер.

             В определении от 04.03.2019 № 305-ЭС18-21546 Верховный суд Российской Федерации, указал: «согласно пунктам 1,2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой  давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том,  кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

           Таким образом, каждый день за период с момента нарушения обязательства до момента исполнения обязательства на стороне поставщика возникало обязательство по уплате неустойки. Пунктом 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление № 25) предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки.

            Истец обратился с претензией  об оплате задолженности 05.12.2019, следовательно, согласно положениям статьи  314 ГК РФ  оплата должна быть произведена 13.12.2019.  

            С учетом заявления ответчика о применении срока исковой давности и положений постановления № 25,  так как иск подан 27.12.2022,  взысканию подлежат проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ  за период с неистекшим сроком давности с 27.12.2019.

           То есть взысканию подлежит проценты за период с 27.12.2019 по 13.12.2023 (с учетом применения моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022)  в сумме   5 546 787 руб. 81 коп.

           Ходатайство ответчика об уменьшении неустойки по ст. 333 ГК РФ удовлетворению не подлежит, в удовлетворении  требований о взыскании неустойки отказано, проценты рассчитаны согласно положениям законодательства  по ключевой ставке ЦБ РФ, действовавшей в соответствующие периоды.

            Расходы по уплате государственной пошлины согласно ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на  сторон  пропорционально удовлетворенным исковые требованиям. Истцом заявлено всего 130 364 841 руб. 17 коп., иск удовлетворен на сумму 27 678 886 руб. 22 коп., следовательно,  на ответчика   подлежит отнесению 42 464 руб. из оплаченных истцом в бюджет 200 000 руб.

    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд

                                                                            РЕШИЛ: 

              в удовлетворении ходатайства АО «ЧиркейГэсстрой» об отложении судебного заседания отказать.

             Исковые требования удовлетворить частично.

  Взыскать с  акционерного общества «ЧиркейГЭСстрой», г. Железноводск, п. Иноземцево, ОГРН 

<

***>,    ИНН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», Республика Дагестан, Унцукульский район, п.г.т. Шамилькала, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>,  задолженность  по договору уступки прав требования   от 15.03.2013   в размере  22 132 098 руб. 41 коп.,    проценты за пользование чужими денежными средствами  за  период с 27.12.2019 по 13.12.2023  в размере 5 546 787 руб. 81 коп., в возмещение расходов по уплате государственной пошлины   42 464 руб.

              В удовлетворении остальной части иска отказать.

              Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

              Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

 

Судья                                                                                               М.Н.Кузьмина