АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-37396/2017

г. Краснодар

28 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Мацко Ю.В. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Куц С.О., с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области, при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 17.09.2021), от Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области – ФИО3 (доверенность от 25.04.2022), от индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО4 (ИНН 

<

***>,                     ОГРНИП 313618609300014) – ФИО5 (доверенность от 10.03.2022), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МерАл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО6, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы ФИО1 и Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области на определение Арбитражного суда Ростовской области от 10.02.2022 по делу № А53-37396/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МерАл» (далее – должник, ООО «МерАл») от индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО4 (далее – ответчик, ИП Глава КФХ ФИО4) поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения по обособленному спору о признании недействительными сделок  - договоров о передаче (уступке) прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 26.10.2017, заключенных между ООО «МерАл» и ИП Главой КФХ ФИО4

Определением от 10.02.2022 утверждено мировое соглашение по обособленному спору в предложенной редакции, производство по обособленному спору прекращено.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор должника ФИО1 (далее – ФИО1) просит обжалуемый судебный акт отменить, направить обособлений спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает на использование процессуальной формы мирового соглашения с целью прощения долга и отказа от заявленных требований, что нарушает имущественные права кредиторов должника. Дополнительно податель жалобы указывает на отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ответчика.

В обоснование доводов, изложенных в кассационной жалобе, ФИО1 в суд кассационной инстанции представлено дополнительное доказательство – приговор Пролетарского районного суда Ростовской области от 24.02.2022 в отношении ФИО7 В удовлетворении ходатайства о приобщении названного документа судом округа определением от 24.05.2022 отказано, поскольку новые доказательства не могут рассматриваться и исследоваться судом кассационной инстанции (абзац третий пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

В кассационной жалобе Федеральная налоговая служба России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области (далее – уполномоченный орган) просит обжалуемый судебный акт отменить. Податель жалобы указывает, что судом не исследованы представленные в материалы дела доказательства, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Считает, что заключение мирового соглашения, предусматривающего полный отказ от оспаривания сделок - договоров о передаче (уступке) прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, нарушает права и законные интересы кредиторов должника, в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика по условиям мирового соглашения.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий возразил против приведенных доводов, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

В отзыве на кассационные жалобы ответчик, конкурсный кредитор должника ФИО8 просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. Отмечают, что решение о заключении мирового соглашения по указанному обособленному спору принято большинством голосов на собрании кредиторов должника от 04.10.2021, заявление о признании недействительным указанного решения собрания кредиторов определением суда от 27.12.2021 вступившим в законную силу оставлено без удовлетворения.

В судебном заседании представители ФИО1, уполномоченного органа,  ИП Главы КФХ ФИО4 придерживались ранее занятых правовых позиций.

Кассационные жалобы рассмотрены на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), в отсутствие конкурсного управляющего, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационных жалобах, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к выводу, что судебный акт подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, что решением от 28.08.2018 требования ООО «Топаз» признаны обоснованными, ООО «МерАл» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник, в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО9

Конкурсный управляющий должника ФИО9 обратился в суд с заявлениями о признании недействительными сделками - договоров о передаче (уступке) прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 26.10.2017, заключенных между ООО «МерАл» и ИП Главой КФХ ФИО4 в отношении земельных участков сельскохозяйственного назначения со следующими кадастровыми номерами 61:31:0600011:832; 61:31:0600011:806; 61:31:0600011:831; 61:31:0600011:828; 61:31:0600011:855; 61:31:0600011:827; 61:31:0600011:815; 61:31:0600011:808; 61:31:0600011:49; 61:31:0600011:52; 61:31:0600011:41; 61:31:0600011:35; 61:31:0600011:40; 61:31:0600011:46; 61:31:0600011:50; 61:31:0600011:38; 61:31:0600011:39; 61:31:0600011:45; 61:31:0600011:51, применении последствий недействительности сделок (обособленный спор № 17) и о признании недействительной сделки - договора от 26.10.2017 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.12.2011, заключенному между ООО «МерАл» и            ИП Главой КФХ ФИО4, в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 61:31:0600008:1235, применении последствий недействительности сделки (обособленный спор № 28).

Определением от 04.08.2020 указанные обособленные споры  № А53-37396-17/2017 и № А53-37396-28/2017 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 22.06.2021 признаны незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО «МерАл» ФИО9, последний отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Конкурсным управляющим ООО «МерАл» утвержден ФИО6 (далее – конкурсный управляющий).

К участию в рассмотрении обособленного спора, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены следующие лица: общество с ограниченной ответственностью «Рис-Агро», ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО8, ФИО32, ФИО32, ФИО33, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46 ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78, ФИО79, ФИО80, ФИО81, ФИО82, ФИО83 ФИО84, ФИО85, ФИО86, ФИО87, ФИО88, ФИО88, ФИО89, ФИО90, ФИО91, ФИО92, ФИО93, ФИО94, ФИО95, ФИО96, ФИО97, ФИО98, ФИО99, ФИО100, ФИО101, ФИО100, ФИО102, ФИО103, ФИО104, ФИО104, ФИО104, ФИО105, ФИО106, ФИО107, ФИО108, ФИО109, ФИО110, ФИО111, ФИО112, ФИО113, ФИО114, ФИО115, ФИО116, ФИО117, ФИО118, ФИО119, ФИО120, ФИО121 Александрович, ФИО122, ФИО123, ФИО124, ФИО125, ФИО126, ФИО127, ФИО128, ФИО129, ФИО130, ФИО131, ФИО132, ФИО133, ФИО134, ФИО135, ФИО136, ФИО137, ФИО138, ФИО139, ФИО140, ФИО141, ФИО142, ФИО143, ФИО144, ФИО145, ФИО145, ФИО146, ФИО147, ФИО148, ФИО148, ФИО149, ФИО150, ФИО151, ФИО152, ФИО153, ФИО154, ФИО155, ФИО156, ФИО157, ФИО158, ФИО159, ФИО160, ФИО161, ФИО162, ФИО163, ФИО164, ФИО165, ФИО166, ФИО167, ФИО168, ФИО169, ФИО170, ФИО171, ФИО172, ФИО173, ФИО174.

Судом установлено, что собранием кредиторов должника 04.10.2021 большинством голосов конкурсных кредиторов принято решение о даче согласия на заключение мирового соглашения по настоящему обособленному спору. 07 октября 2021 года                  между ООО «МерАл» в лице конкурсного управляющего ФИО6 и представителем ИП Главы КФХ ФИО4 – ФИО5 подписано мировое соглашение.

Глава КФХ ФИО4 обратился в суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения. Представленная редакция содержит следующие основные положения о правах и обязанностях должника и ответчика:

должник подтверждает свой полный отказ от ранее заявленных к ответчику требований в рамках дела № А53-37396-17/2017;

ответчик возмещает расходы понесенные должником на оплату государственной пошлины в размере 6 тыс. рублей;

ответчик возмещает должнику расходы в размере 50 тыс. рублей за проведение экспертизы по делу в течение 10 календарных дней после утверждения мирового соглашения;

ответчик возмещает должнику расходы в размере 75 тыс. рублей за проведение экспертизы в течение 10 календарных дней после утверждения мирового соглашения;

иные встречные имущественные споры между сторонами не затрагивают условия и содержание мирового соглашения и урегулируются сторонами в отдельных гражданских правовых спорах в соответствии с действующим законодательством;

расходы на оплату услуг представителей сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с делом № А53-37396-17/2017, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по обособленному спору, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 49, 138-140, 223 Кодекса пришел к выводу, что условия мирового соглашения не противоречат закону и не нарушают права и интересы других лиц.

Между тем, делая выводы о наличии оснований для утверждения мирового соглашения в представленной редакции, судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, мировое соглашение утверждено по обособленному спору в рамках дела о банкротстве должника.

Закон о банкротстве не содержит императивной нормы, запрещающей заключение мировых соглашений в рамках производства по отдельным заявлениям (требованиям), рассматриваемым в деле о банкротстве.

При этом в силу части 5 статьи 49 и части 3 статьи 139 Кодекса на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами обособленного спора мирового соглашения на соответствие его положений закону, а также в целях соблюдения прав и законных интересов других лиц.

Суд первой инстанции, проанализировав содержание мирового соглашения в совокупности с материалами дела, пришел к выводу о том, что достигнутое сторонами соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, как следствие, подлежит утверждению.

При этом судом принято во внимание, что факт оплаты ИП Главой КФХ                   ФИО4 цены, установленной договорами, подтверждается выписками по расчетным счетам ответчика, а также платежными поручениями на общую сумму 750 300 рублей.

С учетом результатов судебной экспертизы от 03.03.2021 № Э02-1/18, суд приняв во внимание рыночную стоимость права долгосрочной аренды 19 земельных участков по состоянию на 26.10.2017 в размере 524 499 рублей 33 копеек, признал разумным и экономически обоснованным заключенное между ООО «МерАл» в лице конкурсного управляющего ФИО6 и ИП Главой КФХ ФИО4 мировое соглашение, по условиям которого ответчик обязался возместить должнику судебные расходы.

Между тем, утверждая мировое соглашение по настоящему спору, суд не учел, что рыночная стоимость права долгосрочной аренды согласно указанному заключению определена экспертом в соответствующем размере за 1 гектар для каждого из                             19 земельных участков по состоянию на 26.10.2017.

Как неоднократно указывал уполномоченный орган, исходя из общей площади                19 земельных участков (11 730 100 кв.м.) рыночная стоимость права долгосрочной аренды определенная экспертом за 1 гектар земельного участка в размере от 22 688 рублей           40 копеек до 29 370 рублей 68 копеек, с учетом деления данных земельных участков на пашенные и пастбищные площади, а также кадастровая стоимость спорных земельных участков (48 188 538 рублей) многократно превышает цену, установленную договорами о передаче (уступке) прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков                     (750 300 рублей). 

Однако, в нарушение статей 15 и 170 Кодекса суд изложенным доводам уполномоченного органа оценки не дал. При этом, рыночная стоимость права долгосрочной аренды одного из земельных участков по состоянию на дату заключения спорного договора совсем не определена.

Утверждая мировое соглашение по настоящему спору, суд, руководствуясь соответствующими положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не принял во внимание специальные нормы, установленные Законом о банкротстве.

Поскольку целью конкурсного производства является формирование конкурсной массы для наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника, суд должен был проверить, соответствует ли сумма встречного исполнения, предложенная ИП Главой КФХ ФИО4 вместо возврата в конкурсную массу должника прав аренды земельных участков, их фактической рыночной стоимости, учитывая довод уполномоченного органа о несоответствии цены, установленной оспариваемыми договорами, рыночным условиям (кадастровой стоимости), имевшим место на момент совершения сделок.

Согласно правовой позиции, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2018 № 306-ЭС17-17171, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны; кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

По мнению суда кассационной инстанции, следует признать обоснованным содержащийся в кассационных жалобах уполномоченного органа, ФИО1 довод о том, что суд первой инстанции при определении равноценности встречного исполнения не учел выводы эксперта о рыночной стоимости права долгосрочной аренды за 1 гектар для каждого из земельных участков в соответствующем размере по состоянию на 26.10.2017, а также их кадастровую стоимость.

Кроме того, делая вывод о том, что ряд договоров аренды земельных участков заключенных между собственниками и ООО «МерАл» решениями Пролетарского районного суда Ростовской области расторгнуты, что влечет невозможность возврата в конкурсную массу должника прав аренды, не указал реквизиты соответствующих договоров и их количество, со ссылкой на имеющиеся в материалах дела доказательства. 

При этом, невозможность применения последствий недействительности сделок в виде возврата должнику права аренды, в том числе вследствие истечения срока действия таких договоров, не влечет за собой утрату возможности пополнения конкурсной массы должника иными предусмотренными законом способами, в частности в виде взыскания с ИП Главы КФХ ФИО4 в пользу должника действительной стоимости переданных имущественных прав.

Доводы ответчика, заявленные в судебном заседании суда кассационной инстанции о том, что условия мирового соглашения направлены на минимизацию сроков конкурсного производства и обеспечение эффективности пополнения конкурсной массы должника с наименьшими затратами, в данном случае не могут быть приняты во внимание, поскольку доказательств отсутствия целесообразности возврата спорного имущества в конкурсную массу должника и его реализации по рыночной цене не устанавливались.

С учетом изложенного вывод суда первой инстанции о том, что заключенное в рамках настоящего обособленного спора мировое соглашение является экономически обоснованным и не нарушает права иных лиц, в том числе конкурсных кредиторов должника, не может быть признан соответствующим фактическим обстоятельствам дела, что в силу части 1 статьи 288 Кодекса является основанием для отмены определения                от 10.02.2022 и направления дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При повторном рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, оценить условия мирового соглашения на предмет соответствия целям конкретной процедуры банкротства и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц, в том числе конкурсных кредиторов должника. Суду также надлежит установить рыночную стоимость прав долгосрочной аренды земельных участков, с учетом выводов сделанных экспертом и кадастровой стоимости земельных участков; учесть доводы сторон, оценить представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 10.02.2022 по делу                                № А53-37396/2017 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

Ю.В. Мацко

 

Е.Г. Соловьев