Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-36352/2021

20 мая 2022 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  16 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  20 мая 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Студилко Ю.Ю.

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Стандарт" (ИНН 

<

***>)

ответчик: Акционерное общество "Сбербанк Лизинг" (ИНН 

<

***>)

третье лицо:  Общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Русский Грузовик»

о взыскании 5 382 101 руб. 01 коп.

при участии

от истца: онлайн заседание - представитель ФИО1 (доверенность), генеральный директор ФИО2 (решение от 19.11.2021)

от ответчика: представитель ФИО3 (доверенность)

от третьего лица: не явился, извещен 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Стандарт" (далее – истец, ООО «Бизнес Стандарт») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Акционерному обществу "Сбербанк Лизинг" (далее – ответчик, АО «Сбербанк Лизинг») о взыскании 5 382 101 руб. 01 коп., в том числе: уплаченные суммы по договору лизинга №ОВ/Ф-71649-08-01 от 03.09.2020 в размере 2 435 745 руб. 22 коп., по договору лизинга №ОВ/Ф-71649-05-01 от 09.09.2020 в размере 2 883 417 руб. 15 коп., + 62 938 руб. 64 коп. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 22.12.2020 по 01.04.2021.

Ответчик представил письменный отзыв, ссылаясь на необоснованное уклонение истца от приемки товаров, готовых к передаче по договорам купли-продажи, и на неправомерное расторжение истцом договоров лизинга с просьбой возвратить уплаченные суммы по договорам. В силу пункта 3.5 Правил и пункта 4.3 договоров лизинга обязательства по уплате лизинговых платежей возникают с даты подписания договора лизинга, независимо от фактического использования предмета лизинга. Определение сальдо необходимо производить с учетом правомерного расторжения договоров лизинга со стороны лизингодателя по уведомлению от 26.01.2021 Исх.№97 на основании пункта 9.3.1 Правил.

Суд, с учетом мнения сторон, в порядке ст. 51 АПК РФ, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора – ООО «Производственная компания «Русский Грузовик» (далее – третье лицо, ООО «Производственная компания «Русский Грузовик»).

Истец уточнил исковые требования в части увеличения периода просрочки для начисления процентов до суммы 290 351 руб. 05 коп. за период с 22.12.2020 по 13.12.2021, в обоснование иска указал, что договоры лизинга были расторгнуты ответчиком до передачи предметов лизинга по причине их непоставки. 

Ответчик представил дополнение к отзыву, указав, что в связи с расторжением договоров лизинга на основании пункта 9.3.1 Правил определение сальдо необходимо производить в соответствии с пунктом 10.10.1 Правил, согласно которому разница в пользу ответчика  вследствие расторжения договора лизинга №ОВ/Ф-71649-05-01 от 09.09.2020 и реализации имущества по договору купли-продажи №71649-05-01 от 31.08.2021 составила 301 394 руб. 63 коп., при этом оплаченные истцом лизинговые и иные платежи, предусмотренные договором, штрафы и пени и также возмещение лизингополучателем лизингодателю каких-либо расходов по договору в расчет предоставления лизингополучателя не включаются. Кроме того, расторжение ответчиком договоров лизинга в связи с непоставкой предметов лизинга по пункту 9.3.1 Правил не освобождает истца от уплаты лизинговых платежей до момента реализации предмета лизинга. 

Третье лицо направило в суд отзыв, ссылаясь на неисполнение истцом и ответчиком обязанности явиться на приемку предметов лизинга на 18.11.2020 и 27.11.2020, о готовности к передаче которых продавец заблаговременно уведомлял  истца и ответчика электронными письмами от 16.11.2020 и от 19.11.2020; истец уклонился от исполнения договора купли-продажи в части исполнения обязательств по совместному принятию товара с лизингодателем. Допущенная продавцом просрочка в поставке товара не превышает существенного срока (20 дней), являющегося в силу пункта 7.3 договора купли-продажи основанием для отказа покупателя от его исполнения.

Ответчик представил дополнительные документы в обоснование письменной позиции по делу.

Истец представил возражения на отзыв ответчика, указав, что после расторжения договоров лизинга (уведомление от 26.01.2021) ответчик приобрел имущество по договорам купли-продажи с третьим лицом, получив имущество по акту от 08.06.2021 по договору №ОВ/Ф-71649-08-01 от 03.09.2020 и по акту от 23.03.2021 по договору №ОВ/Ф-71649-05-01 от 09.09.2020. Тем самым ответчик лишил истца возможности истребовать у продавца предварительный платеж в порядке пункта 10.12 Правил. Истец не уклонялся от приемки имущества. Поскольку в силу пункта 2.5 Правил обязанность по приемке предмета лизинга у продавца была возложена на ответчика, истец не имел права принимать имущество у продавца самостоятельно. Получив предметы лизинга 23.03.2021 и 08.06.2021, ответчик совершил закрытие сделки. Поскольку предметы лизинга ответчиком не передавались во владение истцу, то положения пунктов 10.8, 10.9, 10.10, 10.11 Правил, регулирующие отношения по расторжению договора и возврату/изъятию предмета лизинга из владения лизингополучателя, не применяются. 

Ответчик представил письменные пояснения по существу спора.

Для дополнительного изучения материалов дела, судебное заседание отложено.

Истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 2 302 500 руб. авансового платежа и 133 245 руб. 22 коп. лизинговых платежей по договору  №ОВ/Ф-71649-08-01 от 03.09.2020, 2 722 200 руб. авансового платежа и 161 217 руб. 15 коп. лизинговых платежей по договору лизинга №ОВ/Ф-71649-05-01 от 09.09.2020, + 428 880 руб. 89 коп. процентов по статье 395 ГК РФ, начисленных на сумму авансовых платежей и 24 899 руб. 33 коп.  процентов по статье 395 ГК РФ, начисленных на сумму лизинговых платежей за период с 22.12.2020 по 21.03.2022.

Уточнение рассмотрено и принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Истец также представил расчет сальдо встречных обязательств, а также отчет №63-03/2020 об оценке предметов лизинга по состоянию на 31.08.2021 и на 11.03.2022 (даты реализации предметов лизинга ответчиком третьим лицам).

Ответчик, в связи с реализацией второго предмета лизинга 28.02.2022, заявил встречный иск, просил взыскать с истца 2 521 582 руб. 68 коп. сальдо встречных обязательств (301 394 руб. 63 коп. по договору №ОВ/Ф-71649-05-01 от 09.09.2020 + 2 220 188 руб. 05 коп. по договору  №ОВ/Ф-71649-08-01 от 03.09.2020).

В судебном заседании 16.05.2022 истец представил дополнительную правовую позицию на доводы ответчика, встречный иск не признал, уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 5 024 700руб. авансовых платежей (2 302 500 руб. - по договору  №ОВ/Ф-71649-08-01 от 03.09.2020 и 2 722 200 руб. - по договору лизинга №ОВ/Ф-71649-05-01 от 09.09.2020) и 428 880 руб. 89 коп. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 22.12.2020 по 21.03.2022;  294 462 руб. 37 коп. уплаченные лизинговые платежи (133 245 руб. 22 коп. - по договору  №ОВ/Ф-71649-08-01 от 03.09.2020 и 161 217 руб. 15 коп. - по договору лизинга №ОВ/Ф-71649-05-01 от 09.09.2020) и 32 410 руб. 15 коп. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 22.12.2020 по 13.05.2022.

Уточнение исковых требований рассмотрено и принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Ответчик поддержал встречные требования, представил дополнительные пояснения по существу спора.

С учетом совокупности установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств применительно к предмету настоящего спора, суд полагает возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании по имеющимся материалам дела, в отсутствии надлежаще извещенного третьего лица в порядке статей 123, 156 АПК РФ.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства. 

Между АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Бизнес Стандарт» (лизингополучатель) были заключены Договоры лизинга № ОВ/Ф-71649-08-01 от 03.09.2020 (далее – договор лизинга №08 от 03.09.2020) и № ОВ/Ф-71649-05-01 от 09.09.2020 (далее – договор лизинга №05 от 09.09.2020), согласно которым Лизингодатель принял на себя обязательства приобрести в собственность предметы лизинга – автомобиль-самосвал и специализированный сортиментовоз с ГМ (далее – предметы лизинга), и предоставить предметы лизинга во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных Договорами лизинга.

Выбор Продавца и предметов лизинга осуществлен Лизингополучателем.

Согласно условиям договоров Лизинга №08 от 03.09.2020 и №05 от 09.09.2020 Лизингополучатель обязан уплатить Лизингополучателю предварительный платеж в размере, лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей. 

Истец во исполнение договора лизинга №08 от 03.09.2020 перечислил на счет ответчика предварительный платеж в размере 2 302 500 руб. и 1 лизинговый платеж в размере 133 245,22 руб. Всего оплачено 2 435 745,22 руб.

Истец во исполнение договора лизинга №05 от 09.09.2020 перечислил на счет ответчика предварительный платеж в размере 2 722 200 руб. и 1 лизинговый платеж в размере 161 217,15 руб. Всего оплачено 2 883 417,15 руб.

Во исполнение условий Договоров лизинга между ООО «Производственная компания «Русский Грузовик» (Продавец), АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Бизнес Стандарт» были заключены Договоры купли-продажи № ОВ/Ф-71649-08-01-С-01 от 03.09.2020 (далее – договор купли-продажи от 03.09.2020) и № ОВ/Ф-71649-05-01-С-01 от 09.09.2020 (далее – договор купли-продажи от 09.09.2020) (вместе именуемые – договоры купли-продажи).

В соответствии с пунктами 2.1 Договора купли-продажи от 03.09.2020 и договора купли-продажи от 09.09.2020 Общая стоимость Товаров согласована сторонами в сумме 7 675 000 руб. и 9 074 000 руб. соответственно.

Согласно пункту 3.1.1 Договоров купли-продажи Покупатель осуществляет платеж в размере 100% от общей стоимости Договоров, после подписания Сторонами настоящего Договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в течение 12 рабочих дней со дня получения соответствующего счета от Продавца, в т.ч. посредством электронной связи, не считая дня получения счета, при условии поступления на расчетный счет Покупателя предварительного (авансового) платежа от Получателя по Договору лизинга в полном объеме и в указанные в Договоре лизинга сроки. 

07.09.2020 и 15.09.2020 платёжными поручениями № 63087 и № 64482 АО «Сбербанк Лизинг» перечислило третье лицу 7 675 000 руб. и 9 074 000 руб.

В пункте 4.1 Договоров купли-продажи стороны согласовали сроки поставки Товаров не позднее 29.11.2020 и 06.11.2020, при условии поступления на расчетный счет Продавца денежных средств в размере общей стоимости Договоров. Таким образом, Товары должны были быть поставлены до 29.11.2020 и 06.11.2020 соответственно.

Согласно пункту 4.2 Договоров купли-продажи о готовности Товара к передаче Продавец обязан уведомить Покупателя и Получателя способом, позволяющим достоверно установить факт направления данной информации, в т.ч. посредством электронной почты по адресам, указанным в реквизитах настоящего Договора.

Однако, как полагал истец, в нарушение условий договоров лизинга и купли-продажи предметы лизинга Лизингодателем Лизингополучателю во временное владение и пользование не предоставлены, в связи с чем, истцом в адрес ответчика 21.12.2020 направлены письма о расторжении договоров лизинга №08 от 03.09.2020 и №05 от 09.09.2020 и возврате денежных средств, уплаченных истцом во исполнение данных договоров.

В свою очередь, в связи с истечением срока, установленного пунктом 9.3.1. Правил, АО «Сбербанк Лизинг» в одностороннем порядке отказалось от исполнения Договоров лизинга путем направления в адрес Лизингополучателя Уведомлений от 26.01.2021 за исх. № 97 и 97/1 о расторжении с 26.01.2021 договоров лизинга.

23.03.2021 по Договору лизинга №05 от 09.09.2020 и 08.06.2021 по Договору лизинга №08 от 03.09.2020 право собственности на предметы лизинга в соответствии с пунктом 5.8 Договоров купли-продажи перешло к Лизингодателю, что подтверждается Актами приема-передачи.

15.06.2021г. была произведена оценка Предметов лизинга, что подтверждается Отчетом об оценке № 1049-ОПКР-О-06-2021 и № 1049/1-ОПКР-О-06-2021. Рыночная стоимость составила 8 100 000 руб. и 6 820 000 руб.  

В дальнейшем по договору лизинга №05 от 09.09.2020 предмет лизинга был реализован третьему лицу по цене 7 967 500 руб. согласно договору купли-продажи от 31.08.2021, а по договору лизинга №08 от 03.09.2020 предмет лизинга был реализован третьему лицу по цене 4 855 300 руб. согласно договору купли-продажи от 28.02.2022. 

Полагая, что вследствие неисполнения обязательств по передаче предметов лизинга, что повлекло расторжение договоров лизинга, а также вследствие дальнейшего приобретения ответчиком предметов лизинга и их продажи третьим лицам, что лишило истца возможности истребовать у продавца уплаченные истцом платежи (авансовые, лизинговые) или предметы лизинга, тем самым ответчик сберег уплаченные истцом денежные средства, у последнего возникло неосновательное обогащение, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

В свою очередь, ответчик, полагая, что вследствие несвоевременной поставки и неисполнения истцом своих обязательств по приемке предметов лизинга,  что явилось основанием для расторжения ответчиком договоров лизинга, а в дальнейшем - вследствие неисполнения истцом своих обязательств по уплате ответчику суммы закрытия сделки и иных платежей, у истца возникло неосновательное обогащение, ответчик предъявил в арбитражный суд встречные требования (встречный иск).  

В соответствии со статьей. 10 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга. Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. В силу статьи 625 ГК РФ к договорам лизинга применяются общие положения Кодекса об арендной плате. В соответствии со статьей 614 ГК РФ и статьей 15 Закона о лизинге арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 668 ГК РФ в случае, когда имущество, являющееся предметом договора финансовой аренды, не передано арендатору в указанный в этом договоре срок, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок, арендатор вправе, если просрочка допущена по обстоятельствам, за которые отвечает арендодатель, потребовать расторжения договора и возмещения убытков.

Арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя.

В отношениях с продавцом арендатор и арендодатель выступают как солидарные кредиторы (статья 326 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 22 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Названная норма Закона, возлагая на выбравшую продавца сторону риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи, не исключает необходимости принятия обеими сторонами договора лизинга мер по уменьшению рисков, связанных с непоставкой предмета лизинга, поскольку обе стороны заинтересованы в своевременном получении и использовании предмета лизинга.

Условиями договора лизинга определено и сторонами не оспорено, что продавец был выбран лизингополучателем, следовательно, он несет риск неисполнения продавцом обязанностей по передаче имущества.

Вместе с тем, по мнению истца, договор лизинга в отношении передачи истцу предмета лизинга не был исполнен в связи с невыполнением продавцом обязательств по поставке предмета лизинга в рамках договора купли-продажи.

Анализ положений статьи 665, пункта 1 статьи 670 ГК РФ позволяет сделать вывод, что в отношениях с продавцом арендатор и арендодатель выступают как солидарные кредиторы (статья 326 ГК РФ).

По смыслу общего правила статьи 665 ГК РФ и статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», получая лизинговые платежи, лизингодатель предоставляет другой стороне встречное исполнение - предоставляет лизингополучателю на срок лизинга право владеть приобретенным лизингодателем предметом лизинга и использовать его.

Таким образом, лизинговый платеж является оплатой данного права за определенный период.

При этом договор лизинга неразрывно связан с договором купли-продажи предмета финансовой аренды.

Условиями договора лизинга предусмотрена обязанность лизингодателя приобрести в собственность предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю этот предмет лизинга (пункт 2.1 договора).

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В силу пункта 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17 от 14.03.2014 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны.

Согласно пункту 9.3 Правил предоставления имущества в лизинг (вступили в силу 27.08.2020) (далее – Правила) лизингодатель вправе отказаться от исполнения Договора лизинга в одностороннем внесудебном порядке в следующих случаях: 

9.3.1. если Продавец, независимо от причины, не поставил Предмет лизинга по ДКП в течение 90 календарных дней с даты подписания Договора лизинга, если иные сроки не установлены Договором лизинга или ДКП, либо передал Предмет лизинга ненадлежащего качества, либо при приемке Предмета лизинга были обнаружены недостатки, исключающие его нормальное использование;

9.3.2. если Лизингополучатель допускает просрочку оплаты Лизинговых и (или) иных платежей, предусмотренных Договором лизинга, более чем на 30 (тридцать) календарных дней.

Из содержания уведомлений от 26.01.2021г. за исх. № 97 и 97/1 основанием для расторжения договоров лизинга явилась  непоставка продавцом предмета лизинга по договору купли-продажи в течение 90 календарных дней с даты подписания договора лизинга.

В соответствии с пунктом 10.1 Правил при расторжении Договора лизинга Лизингодатель имеет право потребовать: 

- уплаты задолженности, включая пени/штрафы/иные неисполненные обязательства Лизингополучателя по Договору, в т.ч. расходы Лизингодателя, связанные с досрочным расторжением Договора лизинга, и/или возврата Предмета лизинга, 

или 

- уплаты Суммы закрытия сделки, а также уплаты иных неисполненных денежных обязательств Лизингополучателя, включая просроченные платежи, пени/штрафы/убытки (в т.ч. расходы Лизингодателя, связанные с досрочным расторжением Договора лизинга), без предъявления требования о возврате Предмета лизинга. 

Срок на исполнение требований Лизингодателя устанавливается в уведомлении о расторжении Договора лизинга, но составляет не менее 15 (пятнадцати) календарных дней с даты направления требования. Данное уведомление также одновременно будет считаться претензией Лизингодателя в целях соблюдения Сторонами досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного законодательством РФ.

Лизингодатель имеет право потребовать исполнения любого из перечисленных в настоящем пункте требований. 

Сумма закрытия сделки, указанная в уведомлении о расторжении, является действительной только на дату расторжения Договора лизинга при условии, что Лизингополучатель уплатит Сумму закрытия сделки в срок, установленный в требовании. 

Пунктом 10.1.2 Правил установлено, что в случае расторжения Договора лизинга по основаниям, предусмотренным пунктом 9.3.1. Правил, Лизингополучатель обязан уплатить Лизингодателю Сумму закрытия сделки, а также уплатить иные неисполненные денежные обязательства Лизингополучателя, включая просроченные платежи, пени/штрафы/убытки (в т.ч. расходы Лизингодателя, связанные с досрочным расторжением Договора лизинга). После уплаты Лизингополучателем Лизингодателю всех сумм, указанных в настоящем пункте, все права требования Лизингодателя к Продавцу переходят к Лизингополучателю в полном объеме, включая право требовать возврата уплаченных денежных средств, перечисленных по ДКП Лизингодателем Продавцу, в т.ч. аванса, уплаченного Лизингодателем по ДКП, или требовать поставки Предмета лизинга. Отдельного соглашения в данном случае заключать не требуется.

В пунктах 10.8, 10.9, 10.10, 10.12 Правил стороны согласовали следующие условия:

10.8. В случае возврата/изъятия и продажи Предмета лизинга Лизингодателем Стороны вправе соотнести взаимные предоставления Сторон по Договору, совершенные до даты такой продажи включительно, и определить завершающую обязанность одной Стороны в отношении другой (сальдо встречных обязательств) либо установить иные последствия расторжения Договора лизинга, в том числе, путем заключения отдельного соглашения. При этом для расчета сальдо встречных обязательств в обязанности Лизингополучателя включается Сумма закрытия сделки, установленная в Графике платежей на месяц реализации изъятого Предмета лизинга.

10.9. Сальдо встречных обязательств равно разнице между всеми фактически исполненными денежными обязательствами Лизингополучателя (предоставление Лизингополучателя), включая сумму, полученную Лизингодателем от реализации Предмета лизинга, с одной стороны и затратами и денежными правами Лизингодателя (предоставление Лизингодателя) с другой стороны. Датой фактического исполнения денежных обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, считается дата зачисления денежных средств Лизингополучателем и дата зачисления денежных средств от реализации возвращенного/изъятого Предмета лизинга на расчетный счет Лизингодателя. 

10.10. При расчете сальдо встречных обязательств Стороны исходят из следующих условий: 

10.10.1. в расчет предоставления Лизингодателя включаются: просроченная задолженность Лизингополучателя, включая все неуплаченные неустойки и штрафы, Сумма закрытия сделки (с учетом п. 10.8. Правил), все и любые расходы Лизингодателя, связанные с заключением, исполнением, расторжением Договора, изъятием Предмета лизинга (включая, но не ограничиваясь, ремонт, хранение, страхование, восстановление документов на Предмет лизинга, затраты на оценку, реализацию и т.п.), плата Лизингодателя за досрочный возврат кредитных средств кредитной организации в случае привлечения таких средств в целях финансирования/рефинансирования сделки, комиссии за досрочное расторжение Договора (при наличии) и т.п. Просроченной задолженностью Лизингополучателя в целях настоящего пункта считается задолженность, имеющаяся на месяц расторжения Договора включительно. Учитывая обязанность Лизингополучателя вернуть представленное финансирование и уплатить плату за него, платежи, установленные в Графике платежей, начиная с месяца, следующего за месяцем расторжения Договора и заканчивая месяцем реализации Предмета лизинга (включительно) или месяцем планового окончания срока лизинга согласно Графику (в зависимости от того, что наступит раньше), также включаются в расчет представления Лизингодателя

10.12. В случае расторжения Договора в связи с не поставкой Предмета лизинга, Предварительный платеж, оплаченный Лизингополучателем по Договору лизинга, возвращается последнему исключительно после возврата Лизингодателю денежных средств, перечисленных Продавцу Предмета лизинга в соответствии с условиями ДКП. В случае невозврата Поставщиком аванса Лизингодателю в срок, установленный в требовании Лизингодателя, право требования такого аванса по ДКП в размере Предварительного платежа, перечисленного Лизингополучателем Лизингодателю по Договору лизинга, переходит Лизингополучателю, при этом, заключения Сторонами отдельного соглашения не требуется.

В пункте 8.10 Правил предусмотрено, что в случае признания ДКП и/или ДЛ недействительным или в случае расторжения ДКП/ДЛ по причине нарушения Продавцом обязательств по поставке Предмета лизинга, Предварительный платеж, полученный Лизингодателем от Лизингополучателя по Договору лизинга при расторжении ДКП и Договора лизинга, Лизингополучателю не возвращается, а учитывается при исчислении сумм, подлежащих уплате Лизингодателю в соответствии с условиями Договора лизинга и настоящих Правил. В любом случае при расторжении ДКП и Договора лизинга (признании их недействительными или незаключенными) Предварительный платеж может быть возвращен Лизингополучателю не ранее возврата денежных средств Продавцом Лизингодателю по Договору купли-продажи.

16.11.2020 истцу и ответчику в соответствии с пунктом 4.2 Договора поступило уведомление от продавца о готовности к отгрузке и передаче 18.11.2020 Товара по Договору купли-продажи №05 от 09.09.2020.

19.11.2020 истцу и ответчику в соответствии с пунктом 4.2 Договора поступило уведомление от продавца о готовности к отгрузке и передаче 27.11.2020 товара по договору купли-продажи №08 от 03.09.2020.

21.12.2020 истец сообщил ответчику о расторжении договоров лизинга в связи с неисполнением продавцом Договоров купли-продажи. 

26.01.2021 ответчик, в связи с истечением срока, установленного пунктом 9.3.1. Правил, в одностороннем порядке отказался от исполнения договоров лизинга путем направления в адрес лизингополучателя уведомлений от 26.01.2021г. за исх. № 97 и 97/1.

Кроме того, в письме третьего лица №28/01 от 28.01.2021 продавец подтвердил получение от ответчика уведомления №100 от 26.01.2021 о расторжении договора купли-продажи от 09.09.2020, однако выразил несогласие с позицией ответчика, указав, что 16.11.2020 в адрес истца и ответчика было направлено уведомление о готовности товара к передаче на 18.11.2020, следовательно, просрочка составила 11 дней, что не является основанием для расторжения договора купли-продажи от 09.09.2020.

Из содержания договоров лизинга не следует вывода о возможности истца отказаться от исполнения договоров по причине просрочки исполнения продавцом обязанности по поставке предметов лизинга, следовательно, уведомления истца о расторжении договоров от 21.12.2020 судом не принимаются в качестве основания прекращения правоотношений сторон, вытекающих из договоров лизинга. 

Раздел 2 Правил регулирует вопросы передачи предмета лизинга.

В соответствии с пунктом 2.5 Правил обязанность по приемке предмета лизинга у продавца возлагается на лизингодателя. 

Лизингополучатель не имеет права принять предмет лизинга у продавца самостоятельно.

Согласно пунктам 2.6, 2.7 Правил приемка предмета лизинга по ДКП от продавца осуществляется Лизингодателем совместно с Лизингополучателем. При приемке Предмета лизинга по ДКП Стороны обязаны произвести осмотр предмета лизинга на предмет отсутствия внешних повреждений и осуществить его приемку в соответствии с условиями ДКП, обеспечив получение от Продавца и/или перевозчика полного комплекта требуемых законодательством товарораспорядительных и товаросопроводительных документов.

Под датой поставки имущества по ДКП понимается дата подписания полномочными представителями Сторон документа, подтверждающего переход права собственности от Продавца к Лизингодателю, содержащего необходимые реквизиты.

В соответствии с пунктом 4.2 договоров купли-продажи о готовности Товара к передаче продавец обязан уведомить покупателя и получателя способом, позволяющим достоверно установить факт направления данной информации, в т.ч. посредством электронной почты по адресам, указанным в реквизитах настоящего Договора. Уведомление должно быть получено не позднее 5 рабочих дней до даты готовности Товара к передаче и должно содержать информацию о месте поставки и сроке, в течение которого покупатель и получатель могут принять Товар.

Согласно пункту 5.1 договоров купли-продажи приемка товара покупателем от продавца должна осуществляться совместно с получателем.

Получатель и покупатель обязуются осмотреть или обеспечить осмотр Товара до оформления товарной накладной на предмет соответствия технических характеристик, комплектации и внешнего вида Товара условиям настоящего Договора и технической документации изготовителя – руководству по эксплуатации (пункт 5.4). 

Исходя из анализ представленных документов применительно к условиям договора лизинга и договора купли-продажи суд полагает, что неисполнение обязательств по поставке предметов лизинга было обусловлено обоюдным бездействием сторон (статья 404 ГК РФ), которые не явились за предметами лизинга в назначенные продавцом место и время (уведомления от 16.11.2020 и от 19.11.2020 направлены (перенаправлены) в адрес ответчика и истца).

Однако указанное обстоятельство не влияет на последствия расторжения договора лизинга по пункту 9.3.1 Правил.

На момент отказа от договоров лизинга со стороны ответчика 26.01.2021 у истца имелась просрочка уплаты 3-х лизинговых платежей. 

В силу пункта 3.5 Правил и пункта 4.3 договоров лизинга обязательства по уплате лизинговых платежей возникают с даты подписания договора лизинга, независимо от фактического использования предмета лизинга, следовательно, обязанность истца по уплате лизинговых платежей до расторжения договоров лизинга сохраняется.

Согласно пункту 4.1 договоров купли-продажи от 03.09.2020 и от 09.09.2020 срок поставки предметов лизинга установлен 29.11.2020 и 06.11.2020.

Из содержания уведомлений от 26.01.2021 исх. № 97 и 97/1 о расторжении договоров лизинга, адресованных истцу, видно, что ответчик признал просрочку поставки товара по договорам купли-продажи, однако отказался от договоров лизинга не по причине отказа от приемки товара и/или просрочки уплаты истцом лизинговых платежей (пункт 9.3.2 Правил), а по основаниям пункта 9.3.1 Правил, согласно которому, если продавец, независимо от причины, не поставил Предмет лизинга по ДКП в течение 90 календарных дней с даты подписания Договора лизинга, если иные сроки не установлены Договором лизинга или ДКП, лизингодатель вправе отказаться от исполнения Договора лизинга в одностороннем внесудебном порядке (пункт 9.3 Правил).

Пунктом 10.1.2. Правил установлено, что в случае расторжения Договора лизинга по основаниям, предусмотренным п. 9.3.1. Правил, Лизингополучатель обязан уплатить Лизингодателю Сумму закрытия сделки, а также уплатить иные неисполненные денежные обязательства Лизингополучателя, включая просроченные платежи, пени/штрафы/убытки (в т.ч. расходы Лизингодателя, связанные с досрочным расторжением Договора лизинга).

После уплаты Лизингополучателем Лизингодателю всех сумм, указанных в настоящем пункте, все права требования Лизингодателя к Продавцу переходят к Лизингополучателю в полном объеме, включая право требовать возврата уплаченных денежных средств, перечисленных по ДКП Лизингодателем Продавцу, в т.ч. аванса, уплаченного Лизингодателем по ДКП, или требовать поставки Предмета лизинга. Отдельного соглашения в данном случае заключать не требуется.

В соответствии с пунктом 10.12 Правил определено, что в случае расторжения Договора в связи с не поставкой Предмета лизинга, Предварительный платеж, оплаченный Лизингополучателем по Договору лизинга, возвращается последнему исключительно после возврата Лизингодателю денежных средств, перечисленных Продавцу Предмета лизинга в соответствии с условиями ДКП. В случае невозврата Поставщиком аванса Лизингодателю в срок, установленный в требовании Лизингодателя, право требования такого аванса по ДКП в размере Предварительного платежа, перечисленного Лизингополучателем Лизингодателю по Договору лизинга, переходит Лизингополучателю, при этом, заключения Сторонами отдельного соглашения не требуется.

В связи с расторжением договоров лизинга по причине непоставки товара истец имел право предъявить требование к продавцу ООО «Производственная компания «Русский Грузовик» о возврате предварительного платежа при условии расторжения договора поставки и невозврата платежа лизингодателю.

В уведомлениях от 26.01.2021 исх. № 97 и 97/1 о расторжении договоров лизинга, адресованных истцу, ответчик в соответствии с пунктами 10.1, 10.1.2 Правил просил истца уплатить ответчику сумму закрытия сделки, а также просроченные лизинговые платежи и пени.

Обязательства в соответствии с указанными условиями Правил к договорам лизинга истцом не исполнены.

В дальнейшем имущество по договорам купли-продажи от 03.09.2020 и от 09.09.2020 было принято ответчиком по актам приема-передачи к договорам купли-продажи от 08.06.2021 и от 23.03.2021 соответственно.

Предметы лизинга были реализованы ответчиком третьему лицу по договорам купли-продажи от 31.08.2021 и от 28.02.2022.

Учитывая, что предметы лизинга истцу не передавались и не использовались последним вследствие расторжения ответчиком договоров лизинга по пункту 9.3.1 Правил, положения 10.8, 10.9, 10.10, 10.11 Правил, регулирующие порядок расчета сальдо встречных обязательств, к отношениям сторон не применяются, поскольку данные положения регулируют отношения по расторжению договоров лизинга и возврата/изъятия предмета лизинга из владения Лизингополучателя, тогда как лизинговое имущество не передавалось и не находился в его пользовании.

Обязательства между ответчиком и третьим лицом были прекращены надлежащим исполнением (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

На основании пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", данное правило относится к случаям, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.

Соответственно, в случае нарушения равноценности встречных предоставлений сторон на момент расторжения договора сторона, передавшая деньги либо иное имущество во исполнение договора, вправе требовать от другой стороны возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 1102 ГК РФ).

В отношении определения равноценности встречных предоставлений при расторжении договора выкупного лизинга в пункте 3 постановления Пленума N 17 указано, что расторжение договора, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, и порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Поскольку после расторжения договоров лизинга по пункту 9.3.1 Правил истец уклонился от исполнения обязательств по выплате ответчику суммы закрытия сделки и уплате лизинговых платежей и пени, тем самым истец лишил себя возможности истребовать у продавца или лизингодателя авансовые платежи либо предметы лизинга (пункты 10.1.2,  10.12 Правил), а ответчик, в свою очередь, после отказа от договоров лизинга по пункту 9.3.1 Правил, не отказался от предметов лизинга, а наоборот – приобрел их у продавца за счет средств, в том числе внесенных истцом (авансовый, лизинговый), и реализовал имущество третьим лицам, суд полагает возможным рассчитать сальдо встречных обязательств по общим правилам статьи 1102 ГК РФ, согласно которой лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

При этом, сальдо по пунктам 10.8, 10.9, 10.10, 10.11 Правил, а также по правилам, изложенным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 17 от 14.03.2014 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», в части расходов, связанных с расторжением договора лизинга, возврата финансирования, судом не применяется, поскольку предметы лизинга истцу не передавались, а были приобретены ответчиком уже после прекращения отношений с истцом вследствие расторжения договоров лизинга, односторонний отказ от исполнения которых со стороны ответчика был обусловлен не просрочкой уплаты истцом лизинговых платежей (пункт 9.3.2 Правил), а непоставкой третьим лицом по ДКП предметов лизинга в течение 90 дней с даты подписания договора лизинга (пункт 9.3.1 Правил).

В данном случае, расходы ответчика на оценку, реализацию, хранение, страхование, а также возврат финансирования и плата за него в размере установленных в графике платежей, начиная с месяца, следующего за месяцем расторжения каждого договора лизинга до месяца реализации предмета лизинга, судом не принимаются к учету сальдо встречных обязательств.

На основании установленных судом обстоятельств применительно к предмету спора, исследования представленных сторонами доказательств в обоснование заявленных требований и возражений, суд полагает возможным соотнести встречные предоставления сторон по общим правилам статьи 453, 1102 ГК РФ в следующем порядке: 

По договору лизинга №05 от 09.09.2020: 

9 074 000 руб.  (покупная стоимость по договору купли-продажи от 09.09.2020) 

7 967 500 руб. (продажная стоимость по договору купли-продажи от 31.08.2021) 

2 722 200 руб. (авансовый платеж)

161 217 руб. 15 коп. (лизинговый платеж)

483 651 руб. 45 коп. (3 лизинговых платежа до расторжения договора)

26 923 руб. 26 коп. (пени) 

предоставление ответчика/обязательства истца: 9 074 000 руб. – 7 967 500 руб. = 1 106 500 руб. + 483 651 руб. 45 коп. + 26 923 руб. 26 коп. = 1 617 074 руб. 71 коп.

предоставление истца: 2 722 200 руб. + 161 217 руб. 15 коп. = 2 883 417 руб. 15 коп.

Итого, сальдо в пользу истца по договору лизинга №05 от 09.09.2020 составляет  1 266 343 руб. 29 коп. (2 883 417 руб. 15 коп. – 1 617 074 руб. 71 коп.)

По договору лизинга №08 от 03.09.2020

7 675 000 руб. (покупная стоимость по договору купли-продажи от 03.09.2020) 

4 855 300 руб. (продажная стоимость по договору купли-продажи от 28.02.2022) 

2 302 500 руб. (авансовый платеж) 

133 245 руб. 22 коп. (лизинговый платеж)

399 735 руб. 66 коп. (3 лизинговых платежа до расторжения договора)

предоставление ответчика/обязательства истца: 7 675 000 руб. – 4 855 300 руб. = 2 819 700 руб. + 399 735 руб. 66 коп. = 3 219 435 руб. 66 коп.

предоставление истца: 2 302 500 руб. + 133 245 руб. 22 коп. = 2 435 745 руб. 22 коп.

Итого, сальдо в пользу ответчика по договору лизинга №08 от 03.09.2020 составляет 783 690 руб. 44 коп. (3 219 435 руб. 66 коп. - 2 435 745 руб. 22 коп.)

Таким образом, сальдо в пользу истца составляет 482 652 руб. 85 коп. (1 266 343 руб. 29 коп. – 783 690 руб. 44 коп.).

При этом, суммы закрытия сделок на момент расторжения договоров лизинга (4 833 544 руб. 45 коп. и 6 247 890 руб. 29 коп.) не превышают сумму полученной ответчиком цены за реализацию предметов лизинга (4 855 300 руб. и  7 967 500 руб.).

В соответствии со статьей 395 ГК РФ истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами.

Учитывая, что после реализации ответчиком имущества (сортиментовоз) по договору купли-продажи от 31.08.2021 и получения ответчиком 04.09.2021 от третьего лица денежных средств сальдо встречных обязательств вследствие расторжения договора лизинга №05 от 09.09.2020 оказалось в пользу истца, то есть на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 1 266 343 руб. 29 коп., которое с учетом последующей реализации предмета лизинга и полученного в результате соотнесения положительного сальдо в пользу ответчика по договору лизинга №08 от 03.09.2020 было уменьшено на 783 690 руб. 44 коп. (до 482 652 руб. 63 коп.), истец вправе в качестве компенсации за просрочку исполнения денежного обязательства претендовать на получение процентов в размере 53 813 руб. 63 коп.

Установив имеющие значение для дела обстоятельства, оценив довод истца и ответчика в обоснование заявленных требований и возражений, исследовав представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению частично в размере 783 690 руб. 44 коп. неосновательного обогащения и 53 813 руб. 63 коп. процентов, а встречные требования – подлежащими отклонению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с Акционерного общества "Сбербанк Лизинг" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Стандарт" 1 250 563 руб. 29 коп. неосновательного обогащения и 62 649 руб. 86 коп. процентов.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с Акционерного общества "Сбербанк Лизинг" в доход федерального бюджета 7 520 руб. госпошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Стандарт" в доход федерального бюджета 44 382 руб. госпошлины.

Во встречном иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                    Евдошенко А.П.